一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利(lì)完成私募登记备案，协会整理好(hǎo)了“错题本(běn)”。

8月23日，中(zhōng)基协根据行业需求发布(bù)《私募基金登记备案(àn)动态(tài)》（以下简称《动态》），并表示在官网开设(shè)“登备动态”专栏(lán)，及时有效回应行业关切，传递(dì)自律监管要求，引导行业规范发展。

在《动态》2024年第1期中(zhōng)，中(zhōng)基协总结“提供虚(xū)假登(dēng)记材料”“控股股东、实际控制人财务状况(kuàng)和(hé)经营情况”“控股股东、实际控制人和高管专业性(xìng)”三类典型问题，涉(shè)及六大案例。

伪造(zào)登记材料三(sān)年(nián)内“不(bù)能准入”

针(zhēn)对登记备案业务中提(tí)供(gōng)虚假(jiǎ)登记材料的情况，中基协提到一则伪(wěi)造高管(guǎn)履历及投资业绩(jì)材料(liào)的案例。

案例中(zhōng)，申请登记股权私募的 A公司申请材(cái)料显示，公司(sī)负责投资管理的高管甲某，曾在B私募公司(sī)任投(tóu)资经理(lǐ)满5年，并提供(gōng)任职期间作为项目负责人全程主导的两(liǎng)起(qǐ)股权投资项目材(cái)料作为投资业绩证明。这一履历和(hé)投资业绩还得到承办律师及律师(shī)事务所的肯定性意见。

但中基协核查发现，甲某实(shí)际在B私募公司仅任行政助理3个(gè)月，且未(wèi)参与任何投资业(yè)务(wù)，提(tí)交的任职(zhí)证明、项目(mù)尽(jǐn)调报(bào)告等均通过影像合(hé)成技术伪造。

根据《登记备案办法》（以下简称《办(bàn)法》），提供虚假登记信息材料的申请机构，会被中基协终止办理私募基金管(guǎn)理人登记。

另外，相(xiāng)关的机构及其控股股东(dōng)、实际控制人、普通合伙(huǒ)人、法定代表人、执行事务合伙人或委派代表、负有责任的(de)高管和直(zhí)接责任人员，三年内不得担任私募基(jī)金(jīn)管理人，不得成为控股股东、实(shí)际控制人(rén)、普通合伙人或者主要出资(zī)人，不得担任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表(biǎo)。

对于已登(dēng)记的私募(mù)管理人，提交的(de)登记备案及信(xìn)息变更材料存在虚假(jiǎ)记载、误导性陈述或者(zhě)重大遗漏(lòu)的，中基协将撤销或注销其登记，并采取自律管理或纪律处分措施。

由此，中基协终止办理A公司私募基金管理人登记(jì)，且控股股东、实际控制人(rén)、甲某等(děng)人3年内不得担任(rèn)私募的(de)控股股东、实(shí)际(jì)控制人等。同时(shí)根据《基金从业人员管理规则》规定，A公司(sī)主要责任人员3年内不予受理基金从业(yè)资格注册(cè)。

中(zhōng)基协还强调，律师事务(wù)所应当切实履行好“看(kàn)门人(rén)”职责。对律师、律师(shī)事务所在私募(mù)基金管理人登记法律(lǜ)业(yè)务中，未尽审慎核查义(yì)务，出具的文件存(cún)在虚假记载、误导性陈述或者(zhě)重(zhòng)大遗漏等，按规定采(cǎi)取约谈(tán)提醒、书面警示(shì)，或不予接(jiē)受该(gāi)律(lǜ)师、律师事务所出具的文件等措施，并在(zài)官(guān)网(wǎng)进行公示。

控股股东负债累累私(sī)募备案被“喊停”

对(duì)私募基金(jīn)管(guǎn)理人的控(kòng)股股东、实(shí)际控制人的财务状况、经营情况进行(xíng)审慎核查，目的是防范相关风险(xiǎn)向私募领域传导，保护投资者合法权益。

就这典型问题，中基协提供两个案例，一是A公(gōng)司拟借助控股(gǔ)股东及实际控制人(rén)B公司的资(zī)源和产业禀赋从事(shì)相关的投资。B公司业务范围包含(hán)城市基建、交通基础设(shè)施投资开(kāi)发等。但中基协(xié)核查出B公司负债达几百(bǎi)亿元，融资方式多样，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)较高，且资产盈利能力较低，日常经营(yíng)所得不足以覆盖债务成本(běn)。为此(cǐ)，A公司(sī)私募基金(jīn)管理(lǐ)人登记被终止(zhǐ)办理。

案例二是申请机构A公司的控股股(gǔ)东B实(shí)业集(jí)团涉及零售、文(wén)娱、能源等多领域业务板块。另外，B集(jí)团通(tōng)过(guò)实际控(kòng)制人家族成员、高管任(rèn)职等方式控制数十家关(guān)联方(fāng)，股权脉络较为复杂。经核查(chá)，B集团负债(zhài)高达数十亿元，资产负债率较高，股东与(yǔ)关联方之间(jiān)存在大额(é)异(yì)常资金(jīn)往来。最终(zhōng)，中基协也(yě)终止A公司办理登记。

《办法》提到，担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当治理结构健全(quán)、运(yùn)作规(guī)范稳定(dìng)，具(jù)备良好的财务状况，资产负债(zhài)和杠杆(gān)比例适当，具有(yǒu)与私募基金管理人经营状况相匹(pǐ)配的持续资本补充能力。

中基协经约谈后还了(le)解到，案例二中的A公司拟通过私募基金向其集团控制的建(jiàn)设(shè)项目提供资金支(zhī)持，可能违反《关(guān)于(yú)加强私募投资基金监管的若(ruò)干规定》的(de)规定，存在较大自融风险。

紧抓“关键(jiàn)少数”的(de)专业能(néng)力

所谓的“关键少数”，是指私募的(de)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人和高管。这也(yě)是中基协在核查登(dēng)记备案中关注(zhù)的重点方向，尤其是加强对控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人和相关高管的专(zhuān)业性要(yào)求。

与“关键少数”专业(yè)能力相关的案例有三个。一是作(zuò)为申请机构A公司(sī)的控股股东，B有限合伙企业成立后(hòu)未开(kāi)展(zhǎn)经营(yíng)活动，仅作为相关投资人和申请机构高管的持股平台。因该控股股东没(méi)有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产(chǎn)业等经验，中基协已按照(zhào)《办法》的规定，退回申(shēn)请机构补正(zhèng)。

中基协表示，B有限合伙企(qǐ)业为未开展经营活动的特殊目(mù)的载体，仅(jǐn)作为(wèi)管理人的持股(gǔ)平台，不符合控股股(gǔ)东的经验要求。

二是申请登记为(wèi)股权私募的A公司实控人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是家(jiā)股权私募，甲某任职期间，B公司存在未按要求履(lǚ)行备(bèi)案手续、侵占(zhàn)挪用(yòng)基金财产等违法违规行(xíng)为，被中(zhōng)基协撤(chè)销私募基金管理人登记。C公司仅(jǐn)有少量自有资金投资业(yè)务，整(zhěng)体盈利状况不佳。

由于甲某不(bù)具备符合要求(qiú)的工作经验，中基协(xié)已按照(zhào)《办法》规(guī)定，终止办理A公司私(sī)募基金管(guǎn)理人登记。

中基协提到，由于(yú)甲(jiǎ)某(mǒu)任B公司高管期间(jiān)公(gōng)司存在重(zhòng)大违法违规行为，不符合(hé)“任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”要求；C公司的投资规模、盈利情况不符合(hé)“运作良(liáng)好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”。

三是申请登记为私(sī)募证券基金管理人的A公司法定代(dài)表人甲某曾在B私募公司任职，主要从(cóng)事研究分析、运营管理工作；近2年还担任C私募的高管，C公司完成登记后，管理规模长期低(dī)于3000万元，财报(bào)显示营(yíng)收不(bù)足以覆盖日常支出。A公(gōng)司总经理乙(yǐ)某曾在D银行一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”担任产品经(jīng)理3年，主要从事同(tóng)业资金拆借业务(wù)。因甲某(mǒu)、乙某工作经验不符合要求，中基协(xié)已(yǐ)按《办法》规定，终止办理A公司私募基金管(guǎn)理人(rén)登记。

中基协提到，甲某在B公司未(wèi)从事投资管理(lǐ)且未担任高(gāo)管，不符合要求；C公司的规模、财务状况不符合“其任职(zhí)的私募基金管理人(rén)应(yīng)当运作正常、合规稳健”的要求。乙某(mǒu)在D银行从事同业资金拆(chāi)借业(yè)务，不从事证券投资管理工作，不符(fú)合要(yào)求。

整体来看，《办法》提到，担任(rèn)私募基(jī)金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具(jù)备(bèi)5年以上经(jīng)营、管理一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”或者(zhě)从事资产管(guǎn)理、投资(zī)、相关产业等(děng)相关经验。控股股东、实际控制人、普通合伙人为自然人、法人或非(fēi)法人组织的，均应符合上(shàng)述经(jīng)验要求。《私募基(jī)金管(guǎn)理人登记指引第2号》《私募(mù)基金管理人登记指引第3号》分别对自然人实际控制人的(de)经验(yàn)要求和(hé)高管(guǎn)专业性认定各有明确要(yào)求。

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