两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按：

2024年以来，证监会(huì)多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦(jiāo)主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并(bìng)购整(zhěng)合，提升产业协(xié)同效应。在政策大力支持下(xià)，并购重组(zǔ)市场逐渐回暖，呈现出新(xīn)特征。为此，证(zhèng)券时报与中国上市(shì)公司协会联合推出“并购重组活跃资本市场”系列报道，挖掘上市公司积极(jí)利用并购重组赋能企(qǐ)业发展的典型案例，呈现新形势下上市公司(sī)并购(gòu)重组面临的机遇与挑战。

政策暖风频吹(chuī)，科创板并购重组日渐升温。

7月16日，普源精电发行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股(gǔ)权(quán)获证监会(huì)同意注册，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅仅过去两个月。本次(cì)交(jiāo)易(yì)不仅是“科创板(bǎn)八条”发布后上市公司并购重组注册第一(yī)单，也(yě)是科创板年内首单(dān)注册的并购重组项目。

普(pǔ)源(yuán)精(jīng)电并购重组(zǔ)项目迅(xùn)速过会(huì)，显示出“科创板八(bā)条(tiáo)”中大力支(zhī)持并购重组的政策初显成效。“科(kē)创板八条”提出，支持科创板上(shàng)市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上(shàng)市公司并购(gòu)重(zhòng)组估值包(bāo)容性。丰富支付(fù)工具(jù)，鼓励综合运(yùn)用股份、现金、定向可转债等方式实施并购(gòu)重组。支持科创板上市公司聚焦做优(yōu)做强主业开展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创(chuàng)板八条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例相继(jì)落地。并购重组热潮(cháo)开启，作为新政后首个拿到批(pī)文的并购重组案例，普源精电收购耐数电(diàn)子的案例在标的选择、业务协同、方案设计等(děng)环(huán)节(jié)，均(jūn)顺应了政策倡导(dǎo)方向。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于(yú)1998年，是国产电子测量(liàng)仪(yí)器领军企业，公司拥有数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载(zài)、万用表及数据采集五大产品族、八大产品线，并提供芯片级、模块级和系统级多层次(cì)解决方案，产品销往全球90多个国家和地区。

2022年4月，普(pǔ)源精电(diàn)登陆科创板，步入借力资本市场提升自身行(xíng)业地位的新阶段。2023年，普源精电实现营业收(shōu)入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维(wéi)持主业稳健增长，上市后的(de)普源精(jīng)电将目光投向了并购重组市(shì)场，以(yǐ)期通过并购行业内优质标的(de)产生协(xié)同效应，实现(xiàn)业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次公告拟购买耐(nài)数电子股权。2024年7月16日，公司(sī)发行股份收购(gòu)的交易获证(zhèng)监会同意注册，成(chéng)为今年首单注册的科(kē)创(chuàng)两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道板并购(gòu)重组项目。

对于发起(qǐ)本次并购(gòu)的(de)目的，普源精电表示：一是对(duì)标(biāo)国际龙头企业，实现从硬件向整体解决(jué)方案的转型升级；二是拓宽产品(pǐn)布局，增(zēng)强公司产品在细分应用领域的品牌效应；三是深化上下游延伸(shēn)和技术合作，提升研发水平和自主创新能力。

耐(nài)数电子成立于2012年，专注于(yú)数(shù)字(zì)阵列系统(tǒng)的研发与应用(yòng)，涉足遥感探测、量子信息、射电天文、微波通(tōng)信等领域，为客户提供全方位的(de)阵列应用系统与测量系统解决方(fāng)案。2022年和2023年，耐数电子期末净资产分(fēn)别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利润分别为(wèi)391.28万元、1980.04万元。

本次并购方案设置了业绩承诺和补偿条款，约定耐数电子2024年—2026年度合并财务(wù)报表中扣非归母净利润每年不低于1500万元、三年累(lèi)计不低于8700万元。若未达成，则业绩承诺方将向(xiàng)普源精电进行业绩补偿。

强化协同效应深化(huà)战略转(zhuǎn)型

“科创板八条”的核心在于加强对(duì)“硬(yìng)科技”企业的支持，鼓励企业(yè)开展产业并购并积极延申(shēn)产业链。从交易所问询内容来看，审核过程中，监管部门更看重被收购公司的科创属性和上下游协同效应。

普源精电与耐数电子(zi)在市场、产品和技术等方面均具有业(yè)务(wù)协同的基础。普源(yuán)精电董秘程(chéng)建川接受证券时(shí)报记(jì)者采访时表示，收购(gòu)耐数电子有助于公司完善战略(lüè)布局，增强协(xié)同效应，符合普源精电从以产品为主导的电子测量仪器的供应商，向(xiàng)面向客户(hù)应用的综(zōng)合解决方(fāng)案提供商的战略转型(xíng)方向。

“这次并购不(bù)是简单的(de)以大吃小，而是强强联合，双向(xiàng)奔(bēn)赴。”程(chéng)建川(chuān)告诉证券时报记(jì)者，“耐数电子在遥感探测、射电天文(wén)、微波通信、量子信息等细分领域具有很强的应用(yòng)方案解决能力和品牌效应(yīng)，可(kě)以帮助普源精电将业务从通用电子测(cè)量仪器扩展到专用电测量仪(yí)器(qì)领域。”

“另外，普源精电和耐(nài)数电子在产业协(xié)同上可以形成纵深(shēn)组合优势。普源精电业内知名度高，产品线宽，客户广泛，耐数电子是细分领域隐形冠(guān)军，应用钻研得深，客户聚集。这样一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚(jù)’，就能更直观(guān)地体现出本次并购的协同效果。”程建川补充道。

普(pǔ)源精电表示，本(běn)次(cì)并购完成后，公司将继续(xù)围绕市场、技术、产品等三个维度，强化与耐数电子的协同效应，提(tí)升公司经营质量。

在市(shì)场(chǎng)协同方面，耐数电子(zi)帮助(zhù)普源精电实现对科研院所、科技型企业(yè)类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引入其他(tā)地区的商业项目，帮助耐数(shù)电子开拓全国各地以及海外的(de)新客户。

在技术协同方面(miàn)，普源精电(diàn)与耐数电子通(tōng)过技术的共享交互，实现双方重叠技术的优化与升级，从而快速扩展产品种(zhǒng)类与深度。

在产品协同方(fāng)面，双(shuāng)方(fāng)将整合模块化仪(yí)器产品线，延伸产(chǎn)品线纵深，进一步推出适用多个细分应用领域的模块化(huà)仪器。

“现金+股权”收购两步走

在收购耐数电子股权的方式和步(bù)骤上，普源精电(diàn)采取了现金收(shōu)购和股权(quán)收购“两步走”的方式完成。

第一步，通过现(xiàn)金收购和表决权委托，上市公司获得耐数电(diàn)子(zi)控制权。今年1月，普源精电(diàn)公告称拟以(yǐ)1.2亿元，从7位股东手中收(shōu)购耐数电子(zi)32.26%的(de)股权。同时，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权委(wěi)托普源精电行使。

交易(yì)完成后，普源精电合计控制了耐数(shù)电子(zi)51.14%的表决(jué)权，能够决定标的公司董事会半数以上成(chéng)员选任，成(chéng)为其控股股东。

第二步，上市公(gōng)司发行股份完(wán)成对耐数电子剩余股权收购。在取得耐数电子控(kòng)制权(quán)后，普源精电发布公告，拟通过发行股份的方式从7位交易对象手中购买剩余67.74%的股权，交易作价(jià)2.52亿元，并募集配套资金。5月14日，该(gāi)并(bìng)购重组申请获(huò)得受(shòu)理(lǐ)，7月5日，该申请获上交所审核通过(guò)。

“两步走”的步骤是普源精电此次并购重组方案的亮点之一。程建川告(gào)诉记者，之所(suǒ)以做这样的安排，最重要的(de)原因是为增加并购(gòu)成功的确定性。

“并购(gòu)本身会有很多变量，在最(zuì)终(zhōng)工商(shāng)变更之前(qián)都存在变数。对(duì)普源精电来说，耐数电子是非常(cháng)优质的标的，我们对这次并购(gòu)势在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加股权(quán)‘两(liǎng)步走’的方式，先拿到控制权，在获(huò)得了并购确定性的基础上，再(zài)基于资本市场(chǎng)规则进行(xíng)发股完成最终100%收购。”程建川(chuān)表示。

并购重组的(de)方案设计可以在很大程度(dù)上左右并购的成败。程建川认为，考虑到每个(gè)公司股权(quán)结构存在差异，在制定并购方案过程中选择一个专业的财务顾问非常重要。耐数电子没(méi)有财务投资(zī)人，股权结(jié)构相对清晰，设计方案时需要(yào)考虑(lǜ)的外部因素相对较少(shǎo)，而对于一些股权结构复杂的公司(sī)，在设计并购方案(àn)时，往往还需加入资本回报博弈等多方面的(de)考量。

在(zài)2024年(nián)2月现金收购股权交割之后(hòu)，普源精电便对两(liǎng)家公司的业务、技(jì)术、治理结(jié)构等(děng)方面进行整(zhěng)合。人员安排(pái)上，普源精电改组了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市(shì)公(gōng)司提名并委派，并且董事长由上(shàng)市(shì)公司提名并委派的董(dǒng)事担任。业务方面，普源精电赋能(néng)耐数电子开拓市场，为其导入商机。

“耐数电子以前在海外的营收为(wèi)0，但今年借助普源精电的(de)海外渠(qú)道出海，实现(xiàn)了业务的(de)对外扩张，今年耐数电子海外的业务实现了从‘0到1’的突破，短期新(xīn)增商机已超过千(qiān)万元。”程建川说。半年报数据显示，今年(nián)上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为抓手拥抱优(yōu)质标的

我国电子测量仪器(qì)行业起步较晚，当前行业高端市场仍被海外龙头公(gōng)司(sī)所垄断，除了深厚的技术积累和强劲的研发实力外，这些(xiē)龙头公(g两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道ōng)司(sī)在拓(tuò)展(zhǎn)业务(wù)过程中(zhōng)大多使用(yòng)了外延式(shì)并购(gòu)发展战略。

例如行业全球营收规模最大(dà)的公司美国是德科技，在近10年先后进(jìn)行了16次(cì)并购，并购领(lǐng)域涉及5G无线通信、核心和边缘(yuán)网络、汽车和新能源、量子技术等解决(jué)方(fāng)案，实现了从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件(jiàn)+软件+服务”为核心的综合(hé)解决方案提供商的(de)转型(xíng)升级(jí)。

业内人士认为，电子测量仪器(qì)行(xíng)业产品品类较多，产品线较复(fù)杂(zá)，国内(nèi)龙头公司可借鉴(jiàn)海外龙头经验，通过收购快速(sù)增加自身(shēn)技术积累和拓(tuò)展业务范围，帮助公司实现行业内综合布局。

程建(jiàn)川告诉(sù)证券时报记者，普源精电自上市以来，便把并(bìng)购列为公司的长期战略之一，对于此次并购耐数(shù)电子，公司酝酿已久。

“其实在上市之(zhī)前我们就已经(jīng)有了借(jiè)助并购实现业务扩张的想法，在决定发起这次并购前，我们已经考察过国内外十几家公司，经过慎重决(jué)策，最终(zhōng)耐数(shù)电子成为首个(gè)实(shí)质并购标的。”程(chéng)建川说。

程建川提(tí)到(dào)，除了业务协同、彼此赋能之外，普源精电在选择并购标(biāo)的时还会考察(chá)对方(fāng)的文(wén)化价值观、业务成(chéng)长性、人才队伍建设和技术领先型等维度。

“首先，我们会评估企(qǐ)业的价(jià)值观和经营理念。普源精电和耐数电子都是由大学毕业生即创业(yè)的(de)团队(duì)创立，成长路径有(yǒu)很多相似之路，也都有很典型的工程师文化，在价值(zhí)观上彼此契(qì)合(hé)。其次，我们(men)更看重一家(jiā)公司(sī)未来数年甚至数十年的(de)成长性，公司选择的收(shōu)购对象，要坚持长期主义，观大势、谋大局，致力于和我们携手把中国的(de)电子测量仪器的小红旗插满全(quán)球。”

“此外(wài)，我们还看重并购公司的人才队伍建设，包括人才的结构、基本素质、行业和工程经验。耐数电子的核(hé)心团队来自知名高(gāo)校，一直耕耘技术，虽然他(tā)们在营销和品牌积累有限，但凭借过硬的专业(yè)能力在定制解决方案的业务上(shàng)做出了口碑，积累了诸多(duō)长期客户。最后，标(biāo)的公司的技术壁(bì)垒和盈利能力也是重(zhòng)要考量，技术得到(dào)了我们(men)的(de)尊重(zhòng)和认可是(shì)推进并购的源(yuán)动力。技术领先性是普源精(jīng)电非常(cháng)看重的。彼此技术上的双向赋能是最优发展(zhǎn)路径(jìng)。”程建川说(shuō)。

52天快速过(guò)会何以(yǐ)成(chéng)为“幸(xìng)运儿”？

普源精电此次并购重组从受理到(dào)过会仅用时52天，到获证监会同(tóng)意注册仅用时两个月，在(zài)外(wài)界看来颇为顺利。回顾整个收购过程，程建川坦言，今(jīn)年的(de)政策(cè)环(huán)境(jìng)对公司(sī)并购起到了较大助(zhù)力，过会速度超出公司预期。

“那段时间(jiān)与上交所沟通有并购重组(zǔ)意向的公(gōng)司不止普源精电(diàn)一家，但(dàn)最(zuì)终我们是最快落(luò)地的(de)。我认为其中一个(gè)重(zhòng)要原因是，从并购公告发(fā)布到并购方案实施(shī)中，我们与监(jiān)管部门(mén)保持非常充分、务实和高效的沟通。举例来说，上市公司(sī)和标的(de)公司核心团队在时间(jiān)上充分投入，并多次主动向上交所主(zhǔ)动汇报并购重组方案计划和进展(zhǎn)。”程(chéng)建(jiàn)川表示。

标的公司的(de)优势科创属性、双方的强(qiáng)产业协同性，并购方案的(de)高确定(dìng)性，辅以(yǐ)及时到来的政策东风，使得普源精电并购项目的过(guò)会(huì)具备了“天时地利人(rén)和”的条件。

程建川表示，与审核过(guò)程(chéng)相比，此次并购重组前期(qī)谈判(pàn)的(de)过程并非一帆风顺。“并(bìng)购重组是(shì)双向选择的过程，耐数电(diàn)子最初的诉求是寻找合适的(de)产业投资人为其赋能而(ér)非(fēi)并(bìng)购，所以我们前期的谈判很不顺利。”

“后来经过双方(fāng)公司领导、高管和核心团队多次(cì)深入(rù)接(jiē)洽，耐数电(diàn)子和普源精电逐渐擦出了双向奔(bēn)赴的火(huǒ)花，我认为(wèi)这里面(miàn)主要有三(sān)个原因：一是双(shuāng)方(fāng)价(jià)值观和底层(céng)文化的契合；二(èr)是双方技术积累的互补(bǔ)交融；三是对行(xíng)业(yè)共同的热爱和经营理念的长期主义。所谓(wèi)英雄所见略同，同道惺惺相惜。我们彼此的强强联合做到了‘1+1>2’，这对(duì)双方公(gōng)司和中国电子测量仪器行业发展都是非常积极两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道正向的信号。”程建(jiàn)川(chuān)告(gào)诉记者。

作为“科(kē)创板(bǎn)八条”后首单落地的并购重组案例，普(pǔ)源精电得以快速过会，一方面是(shì)享受了政策的(de)红利，但(dàn)更重(zhòng)要(yào)的是，公司在并购(gòu)前期的调研准备、方案设(shè)计、步骤安排等方面均(jūn)做了(le)充分(fēn)的准(zhǔn)备。科创(chuàng)板并购热潮开启，这一案例或许会为更多科创公司开展产业并购做出示范效应。

校对：王朝全

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