淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中(zhōng)国经营报

　　本(běn)报记者顾梦轩夏(xià)欣广州北京报道

　　淳厚基金的股权之争剧情越来越炸裂。近期，作为淳厚基金总经理也是大股东(dōng)的(de)邢媛和二股东柳志伟的较量愈加频繁。最初的异常发端于淳厚基金定期报告中(zhōng)“缺席”的董事会，从而(ér)引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开发布公告回应“消失的(de)董事会”，随后柳志伟立即以“小作文(wén)”回怼，整个事件也愈发扑朔迷离起(qǐ)来(lái)。

　　《中国经营报》记者注意到，从2023年(nián)年(nián)报开始(shǐ)，淳厚基金发布的定期报告中重要(yào)提示项目中没有“董事会、董事保证本报告所载资(zī)料不存在(zài)虚假(jiǎ)记载(zài)、误导性陈述或重大遗漏，并对其(qí)内容的真实性、准确性和完整(zhěng)性(xìng)承担个别(bié)及连带的法(fǎ)律责任”的有关表述，这让外界对“淳厚基金董事会到底发生了什(shén)么”产生诸(zhū)多疑问。

　　对此，淳厚基金在2024年中报中(zhōng)回(huí)应称，董事长贾红波现已被监管认定为行业不适(shì)当(dāng)人员，且根(gēn)据相关法律(lǜ)法规及(jí)公司内部制度被暂停董事长、董(dǒng)事职权(quán)。

　　淳厚基金内部(bù)的股权之争，也引发业界对于个人系(xì)公(gōng)募基金的管(guǎn)理(lǐ)和内控问(wèn)题的思考。济安金信基金评价中心主任王铁牛表示(shì)，个人系公募基金公司在内控管理、内控机制等方面需(xū)要持续加强。例如，在股东结构(gòu)上需(xū)要(yào)有更(gèng)多(duō)制(zhì)衡管理机制，出现股(gǔ)权(quán)争议问题，需要在合(hé)规的前提下，通过董事会、监事会等内部管理机制来协商解决，不能影响公司的运作(zuò)经营甚(shèn)至有违法违规的现象发生。“相(xiā淳厚基金上演“消失的董事会”淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面个人系公募基金内控短板浮出水面ng)关公司的经营管理者(zhě)，也需(xū)要(yào)有更(gèng)好的合规意识，在战略制(zhì)定、激励机制、信息披露等各方面必须严格遵守国家和相关部门(mén)有(yǒu)关法(fǎ)律、法规和(hé)行业规(guī)范要求。”王(wáng)铁牛(niú)强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在(zài)淳(chún)厚基金公开回应(yīng)外界猜测之(zhī)前，已有多家媒(méi)体就淳厚基金二股东柳志伟拥有三(sān)重身份进行了持续性关注报道，涉及多家境内外上市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布《关(guān)于淳厚基金涉及二股东柳志伟三(sān)重身份及有(yǒu)关情(qíng)况的澄清公告》，回应上述疑问。公告称(chēng)：2024年4月，公司确有发现二股东柳志伟(wěi)具有三重身份的切实有效的证据线索，柳志伟(wěi)持有两套(tào)中华人民共和国二代(dài)居民(mín)身(shēn)份证(zhèng)，而且两(liǎng)套(tào)身份证号码不相(xiāng)同。同时，柳志伟于2009年12月被批准移居(jū)香(xiāng)港，获香港(gǎng)特(tè)别行政区(qū)政(zhèng)府入(rù)境事务处签发的香港居民身份证。结合公开信(xìn)息，二股东柳志伟确系涉(shè)嫌利用多重(zhòng)身份进行司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规(guī)行(xíng)为。2024年4月24日，公司即将上述(shù)证据线索及有关情(qíng)况整理后正式向监管机构(gòu)提交了相关报(bào)告，待(dài)监管机构进一步查证核实(shí)及出(chū)具处理意见。

　　9月2日(rì)一(yī)早，一篇署名为“柳志伟”的、面向淳厚基金全体股东、董事、监事和全体(tǐ)员工的函(hán)件在市场上流传，对(duì)此前公告所指“三重身份”进行了说明。柳志(zhì)伟在“小作文”中表示，持有“三重身(shēn)份”的说法纯属造谣(yáo)、涉嫌(xián)污蔑。因他异地读大学、经常居住地和工作地变动等(děng)原因，内地公安确曾向(xiàng)他颁发过两张身份证。居(jū)住(zhù)中国香港地区后，做了与内(nèi)地身份一致的公(gōng)证，并获香港身份，同时注销了内地身份证。

　　柳志伟的(de)两个不同号码的内地身份证加香港身份证，注销(xiāo)内地(dì)身份证(zhèng)是否合规？新古律师事务所主(zhǔ)任律(lǜ)师王怀涛在接受本报记者采访时表示，根据《居(jū)民身份证法》，公(gōng)民身份号码是每个公民唯一的(de)、终身不变的身(shēn)份代码，由公安机关按照公民身份号码(mǎ)国(guó)家标准(zhǔn)编制(zhì)，确保(bǎo)每个(gè)公民只有一个合法的(de)身份证(zhèng)号码。如(rú)果有人持有两个(gè)不同号码的身份证，这(zhè)可能会涉及(jí)到法律责任。

　　至(zhì)于(yú)在《居民身份证法》生效之(zhī)前，持有两张身份证是否合法，需要考虑当时的法律规定(dìng)和具体情况。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法》生效之(zhī)前，如果公民持有两张身份证，可能是(shì)因(yīn)为当时的身份登记(jì)制度不够完善，或者存在一些特殊情况。但是，随着《居民身份证法》的实(shí)施，应当(dāng)按照法(fǎ)律规定，确保只持有一(yī)个(gè)有效的居民身份证。如果存在持有(yǒu)两(liǎng)张(zhāng)身份证的情况，应当及时到公安机关进(jìn)行更正，确保个(gè)人信息的准(zhǔn)确性和合法性。同时，根据法律规定，公民应当妥善保管自己的居民身份证(zhèng)，不得出租、出借、转让，也不得使用虚假证明材料骗(piàn)领居民身(shēn)份证。“据此，根据现行的(de)《居民(mín)身份证法》，持(chí)有两张身份证是(shì)不(bù)合法(fǎ)的。”王(wáng)怀涛(tāo)说。

　　值得注意的是，柳志伟(wěi)在2017年取得香港永久性居民身份(fèn)，淳厚基金在2018年获批(pī)成立。业(yè)内人士认为，根据《基金法》《公开募集证券投资基金管理人(rén)监督管理办法》《国务院关于管理公开募集基(jī)金(jīn)的基金(jīn)管理(lǐ)公司有(yǒu)关问题的批复》等规定要求，境外(wài)自然(rán)人（含香港、澳门、台湾地区）不得持有(yǒu)自(zì)然人系公司股权。那么，柳志伟(wěi)在成为淳厚基金股东时是否(fǒu)有所隐(yǐn)瞒(mán)，淳厚基金对此是否(fǒu)知情？

　　淳厚基金方面在接受本报记者采访时表示，柳志伟在2017年取得香港永久性居民身份(fèn)，淳厚基金在(zài)2018年获批(pī)成立，当时公司对柳志伟(wěi)的境外自然人身份并不知情，柳志伟一直隐(yǐn)瞒(mán)其多重身(shēn)份。直至2024年(nián)2月，柳志伟以其香港身份通过(guò)上海仲(zhòng)裁委员会向(xiàng)公司总经理邢媛提起仲裁。柳志伟为了证明香港柳志伟即(jí)为大陆身份证330开头的柳(liǔ)志伟，向(xiàng)上海(hǎi)仲裁委员会提交了经过香港律师公(gōng)证确认的两套境(jìng)内身份证(zhèng)和(hé)香港身份证为同一人的证明文件。上海(hǎi)仲裁委员会对上述柳志(zhì)伟“三证合(hé)一”的身份证明文件审核确(què)认真实有(yǒu)效，据此立案并将该案件定(dìng)性为涉外案件。至(zhì)此(cǐ)，淳厚基金才(cái)知晓柳志伟2009年12月被批准(zhǔn)移居香港，获(huò)香港特别行政区(qū)政府入(rù)境事务处签发的香港居民身份证，不晚于(yú)2017年5月(yuè)26日，柳志伟(wěi)已经取(qǔ)得香港(gǎng)永久性居民身份。“因此(cǐ)，柳志伟在取得淳厚基金股(gǔ)东(dōng)身份(fèn)时存在隐瞒其香港(gǎng)永久性居民身份，按(àn)照《基金法》及相关法律法规(guī)规定，其股东身(shēn)份非法。”淳厚基(jī)金方面有关人士表示。

　　无法召开的董(dǒng)事会

　　在“小(xiǎo)作文”中，柳志伟还将治(zhì)理乱(luàn)象的矛头指向淳厚基金现任总经理邢媛，并列举了几条罪状：一是侵占股东，也就是柳(liǔ)志伟2600万元(yuán)款项拒不(bù)归还；二是阻挠董事(shì)会的正常(cháng)召开；三是(shì)任人唯(wéi)亲，裙带关系。

　　根据媒体报道，2022年3月左右，柳志伟(wěi)先后私下与淳(chún)厚基金(jīn)三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖(mài)协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的(de)股权(quán)转让。转让后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持股比例(lì)达到57%。随后，监(jiān)管叫停了这一私下转让，并要求公司整改，此前所有私下(xià)股权转让均需退回(huí)。由此，邢媛和(hé)柳志伟开启(qǐ)股权(quán)纠纷序(xù)幕。

　　邢媛在接受(shòu)本报(bào)记者采访时表示：“柳志伟2022年3月在未告知(zhī)我的情况下即(jí)私下先行与公司股东李雄厚等人商议并签署了股权转让协议。柳志伟在上述协议(yì)签署之后才告(gào)知我，或者考虑出售股权，或者成为实(shí)际上的小股(gǔ)东，后续股权事务有贾红波、谢芳等人全权负责对接协调变更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意意向(xiàng)卖出(chū)其10%的股(gǔ)权(quán)。柳志伟也仅支付了(le)首期款项，邢媛迟迟不愿(yuàn)收剩余尾款，后续合同也未再推进。邢媛将柳志伟的股(gǔ)权私下(xià)倒卖(mài)等(děng)违法情况如实反映给监管，目前(qián)正在等待监管机构的(de)进一步处理意见。

　　那(nà)么，上述私(sī)下股(gǔ)权转让行为是否违法违(wéi)规？王怀涛指出，股权转让行为是否违法违规，需要考虑是否遵守了《公司法(fǎ)》的相关规定，包括是否获得了其他股东(dōng)的同意、是否侵犯了其他股东的优先购买权，以及是否(fǒu)得(dé)到(dào)了(le)监管部(bù)门的(de)批准。在这个案例中，由(yóu)于股权转让未得到(dào)监管部门的批(pī)准，因此被认定为违法违规，并且涉及的股东被要求整改。同时，如(rú)果股权转让过程中存在隐瞒重要信息、欺诈等行为，也可能(néng)构成违法违规。

　　对(duì)于邢媛未收(shōu)全款的问题，王怀涛表示，在股权转(zhuǎn)让中，是否收(shōu)全款与未收全款涉及合同的履行程度，这可能(néng)影响违约责任的判定，但并不直接决定违规转让的情节轻重(zhòng)。违规转让的情节轻重(zhòng)通常(cháng)取(qǔ)决于违反法(fǎ)律规定或合同约(yuē)定的(de)严重性，以及(jí)可能(néng)对公司、其他股东或公(gōng)司债(zhài)权(quán)人利益造(zào)成的影响。

　　今年3月18日，监(jiān)管对柳志伟出具行政(zhèng)监管举措要求，柳(liǔ)志伟需在60个工作日内改正(zhèng)私下倒买倒卖公司股权的行为，并在前述期限内(nèi)将其(qí)持有的淳厚基金(jīn)全部股(gǔ)权转让给(gěi)合格的受让(ràng)人，在全(quán)部(bù)股权转让完成前(qián)不得行使(shǐ)股东权利。

　　对于“小作文”中提到的邢媛阻挠董事会召开，邢媛表示(shì)“子虚乌(wū)有(yǒu)”，公司董事会无法有效召开的原因是，第一，根据柳志伟与贾(jiǎ)红波(bō)、李银桂签署的股(gǔ)权(quán)转让合作协议约定(dìng)，明确承诺贾红波进入(rù)公司担任董事长、李银桂担任副董事(shì)长作为贾红(hóng)波、李(lǐ)银(yín)桂买入(rù)公司股权(quán)的对价之一；根据(jù)柳志伟(wěi)与李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志(zhì)伟置换其推荐的新(xīn)董事（包括独立董事），并同意由柳志伟推荐的人担任董事长。柳志伟据(jù)此置换了董事会的两位董(dǒng)事成(chéng)员，新(xīn)进入(rù)的独(dú)立董事(shì)为张海和刘昌国。第二，根据公(gōng)司章程规定，公司董事会有效(xiào)召开需要三名股东董事同时出席方为有效。除贾红(hóng)波已(yǐ)经被认定为不适当人选，按照法律法规和公司制(zhì)度暂停(tíng)全部职权外，公(gōng)司仅剩(shèng)三名股东董事——邢媛、董卫军(jūn)、聂日明。而聂日(rì)明和柳(liǔ)志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系；董卫军已(yǐ)经将(jiāng)股(gǔ)权卖出给柳志伟，实际在董事会代表柳志(zhì)伟的利益。基于上述情况，邢媛(yuàn)作(zuò)为(wèi)公司法定代(dài)表人、为切实有效保障(zhàng)公司所(suǒ)有持有人利益，避免公司不被境外不法(fǎ)身份人员(yuán)及其背后的违法犯罪势力进一步侵害，造成不可收(shōu)拾的行业金融乱象，立即切实做好(hǎo)了(le)与该名股东(dōng)及(jí)其董事会关联人(rén)员(yuán)的隔离切割措施。澄清公告清(qīng)楚表达了为切实(shí)维护持有(yǒu)人利益和公司团队稳(wěn)定，公司(sī)及(jí)时与柳志(zhì)伟及其关联(lián)人(rén)员进行(xíng)了(le)全面风险(xiǎn)隔离(lí)切割的情况。

　　淳厚基(jī)金2024年基(jī)金(jīn)产品年中(zhōng)报显(xiǎn)示(shì)，上海证监局责令公(gōng)司三个月内改正，整(zhěng)改期间暂停受理公募基金、产品注册申请及新增私募资产管理计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正积极配(pèi)合监管部门(mén)提交证据线索，积极联系相关人员配合(hé)监管(guǎn)部门进行现场谈话。在(zài)当前(qián)情况下，公司将与内部专业团队和投资核心人员(yuán)绑(bǎng)定，推进员工持股计划来解决目(mù)前的股(gǔ)权治理僵局，这一直符合专业自然人(rén)持股(gǔ)公募基金法规政策导向要求，也能实现公司的可持(chí)续健(jiàn)康发展。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，淳厚基金的一系(xì)列(liè)事件(jiàn)反映了个人系基金公司在公司治理、内部控制、股权(quán)结构稳定性以及合规(guī)性方(fāng)面的问题。淳厚基金出现了(le)董事会无法正常召开、股东(dōng)之间的内(nèi)斗、股权转让争议等情况，这些问题可能(néng)会影响到公司的运(yùn)营效率和市场信誉，进而(ér)影响投资者利益(yì)和公司长期发展。

　　事(shì)实上，个人系(xì)基金公司相较于其他类型(xíng)基(jī)金公司，优(yōu)势、劣势都相对明显。劣势(shì)包括可能存在的公司治理结构不够完善、内部控制不够严格、股权结(jié)构变动带来的风险以(yǐ)及可能的合规(guī)风险等。

　　为避免和改进相关问题，柏文喜建议个人系基金公司可采取以下措施，实(shí)现健康稳定的发展，比如加强公司治理、完善内部控制(zhì)、稳定股权结构(gòu)、提高合规意识、增强透明度、强化投研能力。

责任编辑：李桐

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