3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海

　　来源：北京商报

　　得益于海外业务的快速增(zēng)长，南微医学（688029）上半年营收、净利(lì)维持同比双增。如今，南微医学打算继续拓展海外市场。公司最新公告显示(shì)，公司拟购买Creo Medical S.L.U．（以下简称“CME”）51%股(gǔ)权，从而提升公(gōng)司在(zài)欧洲地区的产品销售能力。值(zhí)得一提的是，此(cǐ)次收购溢价逾3倍，将进一步推高(gāo)公司商誉。收购海外资产背后，南(nán)微医学外销业(yè)务收入占比不断提升，今年上半年已(yǐ)增至46.82%。不过(guò)，随着海外销(xiāo)售占比的提高，南微医学也需要面(miàn)对(duì)汇率波动、全球贸易摩擦带(dài)来的风险。

　　2.89亿元收购CME 51%股权

　　南微医学出海进一步加(jiā)速。

　　公司(sī)最新公告显示，公(gōng)司拟(nǐ)通过全资子公司Micro-Tech（NL）International B.V．使用自有资金不超过3672万欧(ōu)元（以(yǐ)中(zhōng)国人民银行于2024年9月18日(rì)公告的人民币汇(huì)率中间价(jià)计算，折合人民币约为2.89亿元(yuán)）购买Creo Medical Group plc（以下(xià)简称“Creo”）持有的CME 51%股权。本次交易完成后，CME将成为公司控股子公司(sī)。

　　资料显示，标的公司是Creo的全资子公司，是医疗器械产品销售的渠道公司，其经销(xiāo)产品包括Creo自(zì)研(yán)产品，及其他相关(guān)医疗器械公司生(shēng)产(chǎn)的消化、泌尿(niào)、呼吸、一次性内镜等领域的医疗器械产品，其中内镜下耗材和一次性内镜等产品(pǐn)在2023年占标的公司(sī)收入的近(jìn)70%。

　　标的公司主要业务(wù)集中在西欧地区，覆盖英(yīng)国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森(sēn)堡等国家。法国是标的公司收入占比最高的区(qū)域(yù)，2023年该区(qū)域产生的收入占(zhàn)标的(de)公司收入的30%左右，其次是英国、比(bǐ)利时、西班牙、德(dé)国(guó)，4个区域合计占比60%左右，其他(tā)地区占比10%左右。

　　南微医学旨在通过此次交易，提升公司在欧洲地区的产品销售能力，加速海外扩张，快速提升公司产品在欧洲市场的份额(é)。南微医学表示(shì)，标的公(gōng)司与公司过去曾有过(guò)合作，且一直保持(chí)良好的关系，但目前标的公司没有公司(sī)产品在售。总体来看，标(biāo)的公司现有的销售渠道(dào)和产品(pǐn)与公司具有较高互补性，而且双方(fāng)有良好的合作基础，有利于(yú)双方的共同发展。

　　南微医学相关负(fù)责(zé)人在接受(shòu)北京(jīng)商报记者采访时表示，公(gōng)司的战(zhàn)略(lüè)是创新(xīn)与国际化(huà)并行，在(zài)稳住国内基本盘的情况下(xià)，更多(duō)地拓展海(hǎi)外市场，维持利润空间，从(cóng)而促进公司的良性发展。

　　在萨摩耶云(yún)科技集团首席(xí)经济学家郑磊看来(lái)，通过出海，中国医疗器械企业可以扩大其客户基础，提高品牌知名度，并获得更多的市场份额。同时，这也意味着中国的医药行(xíng)业(yè)正在逐步走向全球化，与(yǔ)国际标准接轨。

　　标的评估增值率超3倍

　　值得一提的是，南(nán)微医学此次交易标的评估增值较高。

　　公告(gào)显示，结合(hé)标的公司历史情况及经营现状，以(yǐ)及南微医学产品导入为公(gōng)司带(dài)来的收入和利润(rùn)，两项(xiàng)收(shōu)益合并下合理预测未来年度的收益、折现(xiàn)率等指(zhǐ)标(biāo)，使(shǐ)用(yòng)现金折现模(mó)型计算股东(dōng)全(quán)部权益(yì)价值为7237万欧元。结合上述收益(yì)法和Creo的市值(zhí)，并(bìng)参考标的公司对Creo的收入和利润贡献，经双(shuāng)方友好协商最终(zhōng)确定标的公司的股权(quán)价值为7200万欧元，最终确定本次交易对价不超过3672万欧元。

　　此外，因本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2024年3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海6月30日，如自锁箱日至交割日期间发生协议约定的价值漏(lòu)损(sǔn)或卖方发生违约行为，买(mǎi)方有权扣除价值漏损及赔偿，并将扣除后的金额(é)在交割日以现金方式支付。

　　财务数据显示，截(jié)至上半年末，CME资产净额为1592万欧元，经计算，标的公司评估增值率超3倍，达到352%。

　　业绩方面，2023年以及2024年上半年，CME实现的营业收入分别约为3194.2万欧元、1659.3万欧元；净利润分别为346.8万欧元、157.4万欧元。

　　南微医学(xué)相(xiāng)关负责人对(duì)北京商(shāng)报记者表示，标的公司的评估值是结合标(biāo)的公(gōng)司历史(shǐ)情况(kuàng)及经营现状，以及南微医学产品导入(rù)为公司带来(lái)的收入和利润，并(bìng)参考了标的公(gōng)司控股母公司市(shì)值情况确定的(de)，具有合理性(xìng)。

　　南微医(yī)学在公告中提到(dào)，截至6月30日，公司已有商誉占最近(jìn)一期经(jīng)审(shěn)计的净资产的比例为(wèi)4.79%。因本次交(jiāo)易是非同一(yī)控制下(xià)的企业合并，本次(cì)交易完成后，将在公司合并资产负债表中增加商誉。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等(děng)影响，业(yè)绩未(wèi)达预期，则本次(cì)交易形(xíng)成的商誉(yù)存在减值风险，将对(duì)公司未来的当期损益造成不利影(yǐng)响。

　　外销业(yè)务收入(rù)占比不断提高

　　加速海外扩张的南微(wēi)医学，近年来外(wài)销业(yè)务(wù)收入占(zhàn)比(bǐ)不断提高(gāo)。

　　南微医学半年报显示，今年上半年，公(gōng)司内销收入、外销收入分别约为7.06亿元、6.25亿元，占比分别为52.91%、46.82%。

　　把时间拉长来看，2022—2023年，南微医学外销收(shōu)入(rù)占(zhàn)比分别为41.84%、43.22%，呈现出逐年提高的趋势。

　　南微(wēi)医学表示(shì)，公司海外(wài)销售的国家和地区主(zhǔ)要(yào)包括美国、欧洲、加(jiā)拿大、澳大利亚等国家和地区。目前(qián)，公司海外市场(chǎng)已扩展至90多个国家和地区，其中美国市场及部(bù)分新兴(xīng)国家市(shì)场发展较快。今年上(shàng)半年，南微医(yī)学海外子公司利润增长尤其显著。

　　北京中医药大学卫生健康法(fǎ)治研究与创新转化中心主任(rèn)邓勇在接受北京商报记者采(cǎi)访时表(biǎo)示，在海外市场(chǎng)，医疗器械(xiè)的支付方主要是商业保险，价格体系较为稳定。相比(bǐ)之下，国内市场受集中带量采购等因素影响，医疗器械产品价格下降明显。因此，企业在海外市场能够获得更高的利润。这是中国医疗器械企业积极拓展海外市场的重要原因。

　　此外(wài)，邓勇表示，国内(nèi)医(yī)疗器械市场竞争日益激(jī)烈，且受到政策变化的影响较大，企业的经营风险增加。开拓海外市场可(kě)以分(fēn)散企业的经营风险，降低对单一市场的依赖，增强企业(yè)的抗风险能力。

　　不过，随着海外(wài)销售(shòu)占比的提高，南微医学也需要面对汇(huì)率波动、全球贸易摩擦带(dài)来的(de)风险。邓勇提到(dào)，海外(wài)市场(chǎng)的政策法规变化(huà)频繁，如贸易政策、税收(shōu)政策、医保(bǎo)政策等的调整，可能(néng)会对企业的海外业务产生不利影响。例(lì)如，一些国家可能会(huì)提高(gāo)医疗(liáo)器(qì)械的进口关税，或(huò)者调(diào)整医保报销政策，降低对某些医疗器械的报(bào)销比例，从(cóng)而影响企业产品的销售。

　　南(nán)微医学对(duì)此表示，公司将加强对海外业务地区(qū)的政治、法律及贸(mào)易环境的(de)研究，研议有效应对(duì)预案(àn)，最大程度降低(dī)海(hǎi)外(wài)销售风险。同时(shí)，公司将加强资金筹划与管理以及外汇风险防范，密切关注汇率走势，及时掌握(wò)结算货币汇率政策及波动趋势(shì)，适时开(kāi)展远(yuǎn)期结(jié)汇业务，尽量弱化汇率波(bō)动(dòng)所带来的风险，努力(lì)降低汇3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海率波动对公(gōng)司海外销售和利润水平的不利(lì)影响。

　　北京商报记者丁宁

责任编辑：何松琳

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