压缩权力寻租空间证监会从严监管离职人员入股

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　　来源：中国(guó)经营报

　　本报记者郭婧(jìng)婷北京报道

　　证监会(huì)系(xì)统离职人员(yuán)的“职务身份价值”正(zhèng)在不断削弱中。

　　近日，证监会发布《证监会系(xì)统离职人员入股拟上市企业(yè)监管规定（试行(xíng)）》（以(yǐ)下简称《规定》）， 10 月(yuè) 8 日起实施。《规定》有三大新增变动，拉长离职人(rén)员(yuán)入股禁止期、扩(kuò)大对(duì)离职人员从(cóng)严监管的范围、对中介(jiè)提出更高核查要求。

　　今年4月，新“国九条”提出“打(dǎ)造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管铁军(jūn)”，要求从严从(cóng)紧完善离职人(rén)员管(guǎn)理，整治“影子股东”、不当入股、政商“旋转(zhuǎn)门”、“逃逸式辞职”等问题。不久后，证监(jiān)会于4月(yuè)26日公布了(le)《规定》的(de)征求意(yì)见(jiàn)稿(gǎo)。

　　“近年来，证监会系统离职人员入股拟上(shàng)市企业时，主要问题集中在不当入股情形上。这些离职人员可能(néng)利用在(zài)职时的公权力或离职后(hòu)的影响力，通过低价入股、股权代持等(děng)方式谋取(qǔ)不正当利益，进行利益输送。这种(zhǒng)行为严重损害了市场的公平性和公正原则，破坏了资本市(shì)场(chǎng)的(de)健康发展，降(jiàng)低了(le)投资者(zhě)对市场(chǎng)的信任度(dù)。”北京社会科学院(yuàn)副研究员王鹏(péng)向《中国经营(yíng)报》记者表(biǎo)示。

　　受访券(quàn)商保代向记者分(fēn)析，《规定》一方面保证市场的公平公开公正性，打击内幕交(jiāo)易、违规直接或者间接持股的行为；另一方面督促专业机构更加勤(qín)勉尽责、做好相应的合规管(guǎn)理(lǐ)，依法执业。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉向记者表示(shì)，《规定》对资本市场的公平性和透明(míng)度(dù)有积极影响，有助于(yú)防止不当(dāng)利益输送，维护公(gōng)平(píng)，保护投资者特(tè)别(bié)是中小投资者的(de)合法权益。对于拟上(shàng)市(shì)企业和投资者而言，《规定》将带来更加规(guī)范的上(shàng)市前审核(hé)流程(chéng)和更严格的入股行为监管，促使企业加(jiā)强内部管理，提高(gāo)信息披露质量，同时也为投(tóu)资者提供了更加公平的投资环境。

　　六大(dà)不当入股情形(xíng)+新增三方面(miàn)要求

　　证监会对于离职人员入股拟(nǐ)上市企业的行为一直(zhí)持严格监(jiān)管(guǎn)的态度。为了维护资本市场的公平公正，近年来(lái)，证(zhèng)监会相继出台多项规定，加强对此类行为的监管。

　　2021年5月，证监(jiān)会发布(bù)了《监管规则适用指(zhǐ)引—发行类第2号》（以下简称《2 号指引》），要求中介机构穿透核查证监会系统离(lí)职人员股东(dōng)，对于存在不当(dāng)入股情形的，必(bì)须进行严格清理(lǐ)。

　　为从严从紧整(zhěng)治政商“旋转门”，严防离职人员利用在职(zhí)时公权力(lì)、离职后影响(xiǎng)力获取不当、不法利益。9月6日，在《2 号指引》基础上，证监会进一步发布了《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）压缩权力寻租空间证监会从严监管离职人员入股》。《规定》所称离职人员(yuán)，是指发(fā)行人申报时相关(guān)股东为离开证监(jiān)会系统未满十年的原工作人员(yuán)。

　　《规定》界定六大不当入股情形(xíng)，包(bāo)括在入股禁止期内入股(gǔ)、利(lì)用原职务影响谋(móu)取投资机会、入股(gǔ)过程(chéng)存在价格不公允等利益输送情形、通过代持(chí)方式入股、入股资金来(lái)源违法违(wéi)规、其他不当入股情形。

　　具体来看，《规(guī)定》新增三方面要求(qiú)：将(jiāng)发行监管岗位或会管(guǎn)干部离(lí)职人员入(rù)股禁止期延长至10年；对于其他离职人员，根据级别不同，入股禁止期也有所延长。同时，监管(guǎn)范围从离职人员(yuán)本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶(ǒu)，以防止通过亲属进行间接持股规避监管的行为。

　　新规将监管范围扩大到离职人员的直系亲属，这是基于哪些考虑？如何确保这一规定在实际操作(zuò)中(zhōng)得到有效执行？

　　“新规将监管(guǎn)范围扩(kuò)大到离职人员的直系亲(qīn)属，这(zhè)是基于防范利益输送(sòng)和(hé)维(wéi)护资本市场公平性的考虑(lǜ)。通过扩(kuò)大监管(guǎn)范围，可以减少利用(yòng)家庭成员进行间接(jiē)利益(yì)输送的可能性，确保监管不留死角。”田利辉进一步表示。

　　谈及(jí)监管如何有效执(zhí)行《规定》，新智(zhì)派新(xīn)质生(shēng)产力会客厅创始发起人袁(yuán)帅在接受记者采访时表示(shì)，证(zhèng)监会已建立并完善了离职(zhí)人员数据库，其中包含了相(xiāng)关离(lí)职人员及其直系亲属的信(xìn)息。同时，证监会各派出(chū)机构均设置了查询端口(kǒu)，方便中介机构根据需要进行查询。此外，证监会(huì)还(hái)将加强对中介机构的核查(chá)要求(qiú)，确保其对离职人员(yuán)及其直系亲属的持(chí)股情(qíng)况进行详(xiáng)细(xì)核查，并发表明确意见(jiàn)。

　　此外，监(jiān)管还要(yào)求(qiú)发行人、保荐机(jī)构(gòu)及律师(shī)事务所提交的专项说明应当明确是否存在离职(zhí)人员入股的情形。存在离职人员入(rù)股情形(xíng)的，专项说(shuō)明应当包括，对离(lí)职人员基本背景、投(tóu)资(zī)机会来源、资金来源、入股价格等(děng)事项。

　　若存在离职人员不当入股情(qíng)形，《规定》明(míng)确，应(yīng)当予以清理，并在专项说明中(zhōng)详细说明清理情况。若不存在离职(zhí)人员不(bù)当入股情形(xíng)的，离职人员应(yīng)当出具不存在不(bù)当入股(gǔ)情形的承诺，作为专项说明的附件。

　　值得一提的是，今年4月27日至5月11日，证(zhèng)监会发布《规定》征求意见稿，记者对比后发现，正式稿在征求意见稿基础上进行了两个调整。

　　比如，《规(guī)定》要(yào)求中介机构说明离职人员的父(fù)母、配偶、子(zi)女及其配偶入股拟上市企(qǐ)业情(qíng)况时，明确中介机(jī)构要说(shuō)明“核查情况及结(jié)论”，而征求(qiú)意见(jiàn)稿只需中介机构“说明”即可。另一处，《规定》对入(rù)股(gǔ)禁(jìn)止期为离职后十年的发行监管岗位和会(huì)管干部离职人员认(rèn)定范围(wéi)，由(yóu)征求意见稿中的三(sān)年内延长至五年内。此(cǐ)外，对其他离职人(rén)员，副处级（中(zhōng)层）及以上的，入(rù)股禁止期由离(lí)职后的三年内调整至五(wǔ)年内，副处(chù)级（中(zhōng)层）以下的由离职后的二年内调整至四年内。

　　在袁帅看来，对于拟上市企(qǐ)业而言，这些(xiē)规定将增加其上市(shì)过程中的合规成(chéng)本。企业需要更加注重(zhòng)对股东结构的梳理和核查，确保不存在不当入股情形。从长远来看，这(zhè)也有助于提升企业的市场形象和竞争力。对于投(tóu)资者而言，这些规定将提(tí)供更加透明和公正的市场环境，有助于其做出(chū)更加理性和准确的(de)投(tóu)资决策。同时，投资者也将更加关(guān)注企业的合规(guī)性和治理(lǐ)结构等方面的问(wèn)题。

　　因证(zhèng)监会离职人员入股多家IPO企(qǐ)业“撤单”

　　近年来(lái)，证监会(huì)系统(tǒng)离职人员入股拟上市企业存在哪些主(zhǔ)要问(wèn)题？

　　据田利辉观察(chá)，证监会系统离职人(rén)员入股拟上(shàng)市企业存在的主要问题包括，利用原职务(wù)影响谋取(qǔ)投资机会、在禁止期内入股、入股过程存在价格不公(gōng)允等利益输送情形、通过代(dài)持方式入股以及入股(gǔ)资金来源(yuán)违法(fǎ)违规(guī)等。这些问题会破坏市(shì)场的公平性，损害(hài)投资(zī)者利益，影响资(zī)本市场的稳定健康发(fā)展。

　　记者注(zhù)意到，《规定》第六条要求发行人提(tí)交发行上市申请文件后，发行(xíng)人或者中介机(jī)构发现离(lí)职人员(yuán)入股情况(kuàng)发生变化或者(zhě)出现媒体质疑(yí)的，应当及时向(xiàng)证券交易所报告。

　　比如，2021年年(nián)初，浙江明泰控股发展(zhǎn)股份有限公司（以下(xià)简称“明泰(tài)控股”），在公司启动IPO之际，突然引入六家外部机构股东，包括平阳朴明、温州(zhōu)瓯泰、宁波通泰信、宁(níng)波通元优(yōu)博、安徽森阳鑫(xīn)瑞、合肥丰(fēng)德瑞。而这六家机(jī)构股东中(zhōng)，多位证监系统的前官员包括原(yuán)IPO发审委员都身处其中，这引(yǐn)起了舆(yú)论风波，也被证监会高(gāo)度关(guān)注。最终，明泰控股在经过(guò)三年的等待后，于今年(nián)4月主动撤回了IPO申请。

　　去年9月，由于有(yǒu)8名证(zhèng)监(jiān)会(huì)系统离职人员(yuán)入股，得一微电子股份有限(xiàn)公司上市之路引发市场(chǎng)高度关注。为此，上(shàng)交所专门发布答(dá)记(jì)者问，回应此(cǐ)事，“并称这8名离职人(rén)员间接持有发行人股份数量均不足1股”。即便(biàn)如此，该公司也撤回IPO申请，于今年3月30日终止了上市审(shěn)核。

　　国际上是否有类(lèi)似的监管规定，中国的新规与国际(jì)做法有何异同？

　　“国(guó)际上许多国家和地区都(dōu)有针对公务员或公职人员离职后行为的监管规定，以防止(zhǐ)他们利用在职时的权力或离(lí)职后的影(yǐng)响力(lì)谋取不正当利益。这些规定通常包括离职后的竞业禁止期(qī)压缩权力寻租空间证监会从严监管离职人员入股、对离职后从事相关行业的限制等。”王鹏举(jǔ)例表示。

　　在田利辉看来，国际上对离职(zhí)监(jiān)管(guǎn)人员入股(gǔ)企业的监管也较为严格(gé)，但具体(tǐ)规定可能因国家和(hé)地区的(de)法律法规差异(yì)而有所不同。中国的新规与国际做法在维护资本市(shì)场公平性和防范利益冲突的大原则下相似，但具体的监管措施、禁(jìn)止期限和核查要求等(děng)有所区别，体现了中国资本市场的特色和实(shí)际(jì)需要。

责任编(biān)辑：李桐

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