未完成业
绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋(sòng)城科技(jì)发展有限公司签署《股权转让协议》以(yǐ)自有资金3000万元收购其所持有的北京北特圣(shèng)迪科(kē)技(jì)发展有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“北特圣迪”）20%的(de)股份。

此(cǐ)后在2023年，该公(gōng)司又与北特圣迪股东签署股权转让(ràng)协(xié)议，以自有资(zī)金3750万(wàn)元收购北特圣迪25%的(de)股份
。公司合计持有(yǒu)北特圣迪(dí)45%股(gǔ)权(quán)。

不过时隔(gé)不(bù)足两年，上市公司(sī)并(bìng)购交(jiāo)易方要回购所有出售股权(quán)。

9月2日(rì)晚间(jiān)锋尚文化公告，公司审议通过了(le)《关于参股公(gōng)司股(gǔ)权回(huí)购事项的议案》，参股公司北特圣迪股东北京梦焕舞台设备有限公(gōng)司、温庆林
、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广(guǎng)军、梁国芹、朱桑拟与公司签订《北京北特圣(shèng)迪科技发展(zhǎn)有 限公司股权转让协议》，回购公司持有(yǒu)的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣迪之初，锋尚文化
表示(shì)，该(gāi)公司主营业(yè)务为舞台机械、舞台机械控制、灯(dēng)光、音响设(shè)备设备的技术开发及系(xì)统集(jí)成及安装调试(shì)；舞台工艺设计(jì)及咨(zī)询(xún)等，本次交易进一步深化了与北特圣(shèng)迪的(de)合作，是公(gōng)司对产业链上游的延伸(shēn)，为公司增强长期盈利(lì)能力和维持
业绩稳(wěn)定性提供保障。

根据(jù)《股权转(zhuǎn)让协议》，北特圣(shèng)迪承(chéng)诺2023年度的(de)净(jìng)利润不低于1500万元(yuán)；2024年度(dù)的净利(lì)润不低于1700万元；2025年度的净利润(rùn)不低(dī)于1900万元。

彼时协议(yì)各方一致同意(yì)，若(ruò)发生约定的任何一项(xiàng)或多项回购情形，公(gōng)司有权要(yào)求(qiú)全部或部分转让方和(hé)/或(huò)北特圣迪按照约定的回(huí)购价(jià)格(gé)，回购(gòu)公司持有北特圣迪的45%股
权（对应注册(cè)资本 1687.5万元）。回购价格包括公司支付的股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实际出资时间计算(suàn)的利息二者之和（需扣除历年已分配现金红利）。

不过经审计，北(běi)特圣迪2023年度未(wèi)完成业绩未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份承(chéng)诺。

据2日(rì)晚间 披露的股权回购股份安排，本次股份回购价(jià)款合(hé)计(jì)7679.12万元。

鉴 于相关项目(mù)合作中(zhōng)存在应付账款未完成
结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述项目款经协商一致签订《债务转移协议(yì)》，北特圣迪同意锋尚(shàng)文化将欠付(fù)公司项目款4218.5万的债务转移至上(shàng)述股权(quán)回购方；前述《债务转移协议》生效后视(shì)为(wèi)股权回购方向锋(fēng)尚文化完成(chéng)支(zhī)付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受让方以(yǐ)现金方式(shì)支付，协议生效后13个工作日内(nèi)将股权转让款支(zhī)付至监管账户，并于本次股权转让事项完成市场(chǎng)监督管理部门变更登记之日起3个工(gōng)作日(rì)内支付至公(gōng)司收款(kuǎn)账户。

此外，根据(jù)北特圣迪(dí)股东(dōng)会决定，北(běi)特圣迪(dí)2023年度向股东锋尚文化分配利润929.12万元。该款(kuǎn)项不晚于(yú)前述剩余股权转让款2531.5万元由监管账户(hù)支(zhī)付至锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回(huí)购是(shì)为了控制投资风险，充分保(bǎo)护公司及(jí)中小股东利益，公(gōng)司将严格依(yī)照合同及相关法律法(fǎ)规约
定，要求回购义务人履行回购义务。本次回 购 的(de)实施可 以帮(bāng)助(zhù)公司控(kòng)制未来经营风险，及(jí)时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文化近年业绩总体获得(dé)显著增长。

2023年净(jìng)利润同比翻倍增长(zhǎng)后，2024年
上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比(bǐ)去年同期增(zēng)长643.49%；归属净利润为2025.74万元，比去年同期增
长达5424.74%。

对于(yú)业绩大增原(yuán)因，半年报中锋(fēng)尚
文(wén)化表示，公司(sī)继续执行“大(dà)型文艺演艺活动市场下沉和(hé)文化旅游演艺产业(yè)链(liàn)进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转变为(wèi)积极(jí)主动出击”的销(xiāo)售(shòu)政策，销(xiāo)售拓展成效显(xiǎn)著。期内中标和(hé)签
约(yuē)合同额(é)累计4.4亿(yì)元。截至2024年6月30日，公司在手订(dìng)单总计7.31亿元。

此外2024年上(shàng)半年该公司实现文化旅游演艺业务(wù)营(yíng)业收入1.52亿元，比(bǐ)去年同期增长100%。

证券时报(bào)记者(zhě) 赵黎昀

2022年，锋(fēng)尚文化(300860)与宋城 科技发展有(yǒu)限公司签(qiān)署《股权转(zhuǎn)让协议》，以(yǐ)自有资金3000万元收购其所持(chí)有的北京(jīng)北特圣迪(dí)科技发展(zhǎn)有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份(fèn)。

此后(hòu)在2023年，该公(gōng)司又与北特圣迪股(gǔ)东签署股权转让协(xié)议，以自有资金3750万元收购北特圣迪25%的股份。锋(fēng)尚文(wén)化合计持有北特圣迪 45%股权。

不过，时(shí)隔不足两(liǎng)年，上市(shì)公司(sī)并购交(jiāo)易(yì)方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了《关于
参股公(gōng)司股权回购事项的议案》，参股公司北特圣迪股东北京梦焕舞(wǔ)台设备有限公(gōng)司、温庆林、刘长(zhǎng)荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁
国芹、朱桑拟与公司签订(dìng)《北京北(běi)特圣迪科技发展有限公司(sī)股权转让协议(yì)》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份(fèn)。

并购北(běi)特圣迪之初，锋尚文化表示(shì)，该(gāi)公(gōng)司主营业务为舞台(tái)机(jī)械、舞 台机械控制、灯光、音响设(shè)备的技术(shù)开发及系统集成及(jí)安装(zhuāng)调试；舞台工艺设计及咨询等，本(běn)次交易(yì)进一步深化了与(yǔ)北特圣迪的(de)合作，是公司对产业链上(shàng)游的延(yán)伸，为公司增(zēng)强长期盈利能力和维持(chí)业绩(jì)稳定性提供保障(zhàng)。

根据《股权转让协(xié)议》，北特圣迪承诺(nuò)2023年度的净利润不低(dī)于1500万元；2024年度的净利(lì)润不低于 1700万元(yuán)；2025年度的净利 润不低于1900万元。

彼时(shí)协议各方一致同意，若
发生约定(dìng)的任何(hé)一项或多(duō)项回购情形，公司有(yǒu)权要求全部或部(bù)分转让方(fāng)和/或(huò)北特圣迪(dí)按照约定的回购价格，回购公(gōng)司(sī)持有的北特(tè)圣迪45%股(gǔ)权（对(duì)应注册资本1687.5万(wàn)元）。回购价格包括公司支(zhī)付的股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实际出(chū)资时间计算的利息(xī)二(èr)者之和（需扣除历年已分配现(xiàn)金红利）。

经审计，北特圣迪2023年度未(wèi)完成业绩承诺。

据9月2日晚间披露的股权(quán)回购安排，本(běn)次(cì)股份回购价款合计7679.12万元。

鉴于相关项目合作(zuò)中存(cún)在应付账(zhàng)款未完成结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述项(xiàng)目款(kuǎn)经协商一致签订(dìng)《债务转移协(xié)议》，北特圣迪同(tóng)意锋尚文化(huà)将欠付公司项目款4218.5万的债务转移至上(shàng)述股权回购方；前述《债务转移协议》生效后视(shì)为股权回购方向锋尚文化完成支付股(gǔ)权转
让款4218.5万(wàn)元。

而(ér)剩余股权转让款2531.5万元，由受(shòu)让方以现金方式支付，协议生效后未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份ht: 24px;'>未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份13个工作日内将(jiāng)股权转让(ràng)款支
付至监管账户，并于本(běn)次股(gǔ)权转让事项完成市场监督(dū)管理部门变(biàn)更登(dēng)记之日(rì)起3个工(gōng)作日内支付至(zhì)公司收款账户。

此外，根据北特(tè)圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度向股东(dōng)锋尚文化分配利润929.12万元。该(gāi)款项不晚于前述剩余股权转让款2531.5万元由监管账户支付(fù)至锋尚文化收款(kuǎn)账户 时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次(cì)股权回(huí)购是为了控制投资风险(xiǎn)，充分保护公司及中小股东利(lì)益，公(gōng)司(sī)将 严格(gé)依照合同(tóng)及相(xiāng)关法律法(fǎ)规约定，要求回购义务人履行回购义务。本次回购的实施可以帮(bāng)助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文(wén)化近年业绩总体获(huò)得显著增 长。

2023年净利润同比翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去 年同期增长643.49%；归母净利(lì)润为2025.74万元，比去年同期增长(zhǎng)达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚文化(huà)表示，公司继续(xù)执行“大型文艺演艺活动市场下沉(chén)和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务(wù)承揽方式由被动等待转变为积极主动出 击”的销售政策，销售拓展成效显著。期(qī)内中标和签约合同额累计4.4亿元。截至(zhì)2024年6月30日，公司(sī)在手订(dìng)单总计7.31亿元。

此外，2024年(nián)上半年，锋尚文化实现文化(huà)旅游演艺业务营业(yè)收(shōu)入1.52亿元，比去年同期(qī)增(zēng)长100%。

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