两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按：

2024年以来，证(zhèng)监会多措并举活(huó)跃并购(gòu)重组市场，鼓励上(shàng)市公司聚焦主业(yè)，综合运(yùn)用并购重组等方式开展产业链(liàn)上下游的(de)并购整(zhěng)合，提升产业协同效应。在政(zhèng)策大力支(zhī)持(chí)下，并购重组市场(chǎng)逐渐回暖，呈(chéng)现出新特征。为此，证券(quàn)时报与中国上市公司协(xié)会联合推出(chū)“并购(gòu)重(zhòng)组活跃资本(běn)市场”系列报道，挖掘上市公司积极利(lì)用并购重组赋能企业(yè)发展的典型案例(lì)，呈现新(xīn)形势(shì)下上市公司并(bìng)购重组面临的机遇与挑战(zhàn)。

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温(wēn)。

7月16日，普源精电发行股份购买北京耐数(shù)电子有限公司(下称“耐数(shù)电(diàn)子”)67.74%股权获证监会同意注(zhù)册，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅仅过去两个月。本(běn)次交易不仅是“科创板八条”发布后上市公司并(bìng)购重组注(zhù)册(cè)第一单(dān)，也是科(kē)创板年内首单注册的并购重组项目。

普源精电并购重组项目迅速过会，显示出“科(kē)创(chuàng)板八条”中大(dà)力支(zhī)持并购重组的政策初显成效。“科创板八条”提出，支(zhī)持科创板上(shàng)市公(gōng)司开展(zhǎn)产业链上下游的并(bìng)购整合，提升产业协同(tóng)效应。适当提高科创板上市公司并购(gòu)重组估值包容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现(xiàn)金、定向可(kě)转(zhuǎn)债等方式实施并购重(zhòng)组(zǔ)。支持科创板上市公司聚焦(jiāo)做优做强主业开展吸收合并。

上交(jiāo)所数(shù)据显(xiǎn)示，自(zì)“科创板八条”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例相继落地。并购重组(zǔ)热(rè)潮开启，作为新政后首个(gè)拿到批文的并购重组案(àn)例(lì)，普源精电收(shōu)购耐数电子的案例在标的选择、业(yè)务协(xié)同、方案设计等环节，均顺应了政策倡导方向。

“科创板八条”后首单并(bìng)购重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测(cè)量仪器领军企业，公司拥有数字示(shì)波器(qì)、射频类仪器、波(bō)形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集五大产品族、八大(dà)产品线，并提供芯片级、模块级(jí)和(hé)系统级多层次解(jiě)决方案(àn)，产品销往(wǎng)全球90多个国(guó)家(jiā)和地区。

2022年(nián)4月，普源精电登陆科创板，步入借力资本市场提升自身行业地位的(de)新阶段。2023年，普源精电实现营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持(chí)主业稳健增长，上市后的普源精(jīng)电将目光投向了并购重组市场(chǎng)，以期(qī)通过并购行业内优质标的产生(shēng)协同效应，实现业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次公(gōng)告(gào)拟购买耐数电(diàn)子(zi)股权。2024年(nián)7月16日，公司发行(xíng)股份收(shōu)购的(de)交易获证监会同意注册，成为今(jīn)年首单注册的(de)科创板并购重(zhòng)组项目。

对于发(fā)起本次并购的目的(de)，普源精(jīng)电表示：一是对标国(guó)际龙头企业，实现(xiàn)从硬件向整体解决方案的转型升级；二是拓宽产品布局，增强公(gōng)司产品在细分应用领域(yù)的品(pǐn)牌效应；三是深化上下游延伸和技术合作(zuò)，提升研发水平和自主创(chuàng)新(xīn)能力。

耐数电子成立于2012年，专(zhuān)注于数字阵列(liè)系统的研发(fā)与应(yīng)用(yòng)，涉足遥感探测、量子信息、射(shè)电天文(wén)、微波(bō)通信等领域，为客户(hù)提供全(quán)方位的阵列应用系统与(yǔ)测量系统解决方案。2022年和2023年(nián)，耐数电子期末净(jìng)资产分别(bié)为1352.24万元、3532.28万(wàn)元，实现净利润分别为391.28万元(yuán)、1980.04万元。

本次并购方案设置了业绩承诺和补偿条款，约定耐数电子2024年—2026年度合并(bìng)财务报表中扣非归母净利润每年(nián)不低于1500万元、三年累计不低于8700万(wàn)元。若未达成，则业绩承诺(nuò)方将向普源精电进行业绩补(bǔ)偿。

强(qiáng)化协同效应深(shēn)化战略转(zhuǎn)型

“科创板八条”的核心在于加强对“硬科技”企业的支持，鼓励企(qǐ)业开展产业并购并(bìng)积极延申产(chǎn)业链。从交易所问询内容来看，审核(hé)过程中，监管部门更看重被收购公司的科创属性和上下游(yóu)协同效应。

普源精电与耐数电子在市场(chǎng)、产(chǎn)品和技术等方面均具有业(yè)务协同的(de)基础。普源精电董秘程建川接受证券时报(bào)记者(zhě)采访时表示，收购耐数电(diàn)子有助于(yú)公司完善战略(lüè)布局，增强协同效应，符合普源精电从以产(chǎn)品为主导的电子测量仪器的供应商，向(xiàng)面(miàn)向客户应用的(de)综合解决方案(àn)提供商的战略转型方(fāng)向(xiàng)。

“这次并购不(bù)是简单的以大吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程建川(chuān)告诉证券时报记者，“耐数电子在(zài)遥感探测、射电天文、微波通信、量子信(xìn)息等细分领域具有很强的应用方案解(jiě)决能(néng)力和品牌效应(yīng)，可以帮助普源精电将业务从通用电子测量仪(yí)器扩展到专用电测量仪器领(lǐng)域。”

“另外，普源精电和耐(nài)数电子在产业协同上可以形成纵深组合优势(shì)。普源精电业内知名度高，产品线宽(kuān)，客户广(guǎng)泛(fàn)，耐数(shù)电子是细分领域隐形冠军，应用钻研得(dé)深，客户聚集。这(zhè)样一来，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直观地体现出本次并购的协同效果。”程建川补充道。

普源精电表示(shì)，本次并购完成后，公司将继续围绕市场、技术、产品等三个(gè)维(wéi)度，强化与耐数电(diàn)子(zi)的(de)协同效(xiào)应，提升公司经营质量。

在市场协同方面(miàn)，耐数电子帮助普源精电实现对科研院所、科技(jì)型企业类型客户的新业务对接，普源精电向耐数电子引(yǐn)入(rù)其他地(dì)区的商业项目，帮助耐数电子开拓全国各地以(yǐ)及海(hǎi)外的新客(kè)户。

在(zài)技术协同方面，普(pǔ)源精电与耐数(shù)电子通(tōng)过技术的共(gòng)享交互(hù)，实现双方重叠技(jì)术的优化与升级，从而快速扩展(zhǎn)产品种类与深度。

在产品协同方面，双方(fāng)将整合模块化仪器产品线(xiàn)，延伸产品线纵深，进(jìn)一步推出适用多个细分应(yīng)用领(lǐng)域的模块化仪器。

“现金+股(gǔ)权”收(shōu)购两步走

在收(shōu)购耐数电(diàn)两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道子股权(quán)的方式和步骤上，普源精电采取了现金收购和股权(quán)收购“两步走”的方式(shì)完成。

第一步，通过现金收购和表决权委托(tuō)，上市公司获得耐数电(diàn)子控制权。今年1月(yuè)，普(pǔ)源精(jīng)电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手中收购耐数电子32.26%的股权。同时，股东吴琼(qióng)之将耐数电子18.88%的表(biǎo)决权委托(tuō)普源精电行使。

交易完成后，普源精电(diàn)合计控制了耐数电子51.14%的表(biǎo)决权，能够决定标的(de)公司(sī)董(dǒng)事会半数以(yǐ)上成员选任，成为其控(kòng)股股东。

第二(èr)步，上市公司发行股份完(wán)成对耐(nài)数电子剩余股权收购。在取得耐(nài)数电子控制权后，普源精电发布公(gōng)告，拟通过发行股份的方(fāng)式从7位交易对象手中购买剩余67.74%的股权，交易(yì)作价2.52亿元，并(bìng)募集配套资(zī)金。5月14日，该(gāi)并购重组申请获(huò)得受理，7月5日，该(gāi)申(shēn)请获(huò)上(shàng)交(jiāo)所审(shěn)核通过。

“两步走”的步骤是(shì)普源(yuán)精(jīng)电此次并(bìng)购(gòu)重组方案的亮点之一。程建川(chuān)告诉记者，之所以做这(zhè)样的安排，最(zuì)重要的原(yuán)因(yīn)是为增(zēng)加并购(gòu)成(chéng)功的确定性。

“并购本身会有很多变量，在最终(zhōng)工商变更之前都存在变数。对普源精(jīng)电来说，耐数电子是非常优质的(de)标的，我们(men)对(duì)这次并购势在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加股权‘两步走’的方式，先拿到控制权，在获得了并购确定性的(de)基础上，再基于资本市场(chǎng)规则进行(xíng)发股完成最(zuì)终100%收购。”程(chéng)建川表示(shì)。

并购重组的方案设计可以在很大程度上左右并购的成败。程建川认为，考虑(lǜ)到每个公司股权结构(gòu)存在(zài)差异，在制定并(bìng)购方案过程中选择一个专业的财务顾(gù)问(wèn)非常重(zhòng)要。耐数电子(zi)没(méi)有(yǒu)财务投资人，股权结构(gòu)相对清晰，设计方案时需要考虑的外部因素相对较少，而对(duì)于一些股权结构复杂的(de)公司，在设计并购方(fāng)案时，往(wǎng)往还(hái)需加入资本(běn)回(huí)报博弈等多方面的考量。

在2024年2月(yuè)现金收购(gòu)股(gǔ)权交割之后，普源精电便对两家公司的业务、技术、治理结构等方(fāng)面进行整(zhěng)合。人员安排上，普源精电改组了耐数电子董事会，3名董(dǒng)事中有2名(míng)由上市公司提名并委派，并且董事长由上市公司提名并委派的董事担(dān)任。业务方面，普源精电赋能耐数电子开拓市场，为其导入商机。

“耐数电子以前在海外的(de)营收为0，但今年借助普源(yuán)精电的海外(wài)渠道(dào)出海，实现了业务的对外扩张，今年耐数电子海外的(de)业(yè)务(wù)实现了(le)从‘0到1’的突破，短期(qī)新增(zēng)商机已超过千(qiān)万元(yuán)。”程建川说。半年(nián)报数据显示，今年上半年，耐(nài)数电子(zi)营业收入同比增长(zhǎng)了(le)748.44%。

以并购为抓(zhuā)手拥抱优质(zhì)标的

我(wǒ)国电(diàn)子测量仪(yí)器(qì)行业起步较晚，当前(qián)行业(yè)高端市场(chǎng)仍被海外龙头公司所垄断，除了深厚的技术积累和强劲的研发实力外，这些龙头公司在拓展业务过程中大(dà)多使用了(le)外延式并购发展战略(lüè)。

例如行业全球营收规模最大的公司美国是德科技，在近10年先后进行了16次并购(gòu)，并购领域涉及5G无线通信(xìn)、核心和边缘网络、汽车和新能源、量子技术等解决方案，实现了从硬件为主(zhǔ)的电子(zi)测量仪器供应商，到“硬件+软件+服务”为核心的综(zōng)合(hé)解决方(fāng)案提供商的转型升级。

业内人士认(rèn)为，电(diàn)子测量(liàng)仪器行业产品(pǐn)品(pǐn)类较多，产品线较复(fù)杂，国内龙(lóng)头公司可借鉴海外龙头经验(yàn)，通过收购快速增加自身技术积累和拓展业务范围，帮助公司(sī)实现行业内综(zōng)合(hé)布局。

程(chéng)建川告诉证券时报记者，普源精电自上市以来，便把并(bìng)购列(liè)为公司的长期战略之一，对于此次并(bìng)购耐数(shù)电子，公司酝酿已久。

“其实在上市(shì)之前我们就已(yǐ)经有了借助并购实现业务扩张的想法，在决定(dìng)发起这次并(bìng)购前，我们已经考察过国内外十几家公(gōng)司，经过慎重决策(cè)，最终耐数电子成为首个实质并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼(bǐ)此赋能(néng)之外，普源精电在(zài)选择并购标的时(shí)还(hái)会考察对方的文(wén)化价值观(guān)、业务成长性、人(rén)才队伍建设(shè)和技术领先(xiān)型等(děng)维度(dù)。

“首先，我们会评估(gū)企业的价值观和经营理念。普源精电和耐数电子都是由大学两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道毕业生即创业的团队创立，成长路径有很(hěn)多相似(shì)之路，也都有很(hěn)典型(xíng)的工程师文化，在价值(zhí)观上彼此(cǐ)契合。其(qí)次，我们更看(kàn)重一家公司未来数(shù)年甚至数十年的成长性，公司选择的收购(gòu)对象，要坚持长期主义，观大(dà)势(shì)、谋大(dà)局，致力于(yú)和我们携手把中国的电(diàn)子测量仪(yí)器(qì)的小红(hóng)旗插(chā)满全球。”

“此(cǐ)外，我们还(hái)看重并购公司的人才队伍建设，包括人才的结构、基本(běn)素质、行业和工程经验。耐数(两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道shù)电子的核心团(tuán)队来自知名高(gāo)校，一直耕耘技术，虽然他们在营销和品牌积(jī)累有限，但凭借过硬的专业能力在定制解决(jué)方案的业务上做出了口碑，积累了诸多长期客(kè)户(hù)。最后，标(biāo)的公司的技术(shù)壁垒(lěi)和盈利(lì)能(néng)力也是重要考量，技术得到了我们的尊重和认可是推进并购的源动力(lì)。技术领先性是普源(yuán)精电非常看重(zhòng)的。彼此技术上的双(shuāng)向赋能(néng)是最(zuì)优发展路径。”程建川(chuān)说(shuō)。

52天快速(sù)过(guò)会何以成(chéng)为“幸运儿”？

普源精电此次并购重组从受理到过会(huì)仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月，在外界看来(lái)颇为顺利。回顾整(zhěng)个收购过程，程建川(chuān)坦言，今年(nián)的政策环境对公司并购(gòu)起到了较大助(zhù)力，过会速(sù)度超出公司预期(qī)。

“那段时间与(yǔ)上交所沟通有并购(gòu)重组(zǔ)意(yì)向的公司不止普源精电一家，但最终我们是最快落地的。我认为其中一个(gè)重要原因是，从(cóng)并购公告发布到并购方案实施中，我们与监管部门(mén)保持非(fēi)常充分(fēn)、务(wù)实和高效的沟通。举例来说，上(shàng)市公司(sī)和标的公司核心团(tuán)队在时间上充分(fēn)投入，并多次主动向(xiàng)上交所主动(dòng)汇报并购重组方案计划和进展。”程建川(chuān)表示。

标的公司的优势科创属性、双方(fāng)的强产业协同性，并购方案的高(gāo)确定性(xìng)，辅以(yǐ)及时到来的政策东风，使(shǐ)得普源精电并(bìng)购项目的过会具备(bèi)了“天时地(dì)利人和”的条件。

程(chéng)建川表示，与审核过程相比，此次(cì)并购重组前期谈判的过程并非一帆风顺(shùn)。“并购重组是(shì)双向选择的过程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资人为(wèi)其赋能而非并购(gòu)，所以(yǐ)我们(men)前期的谈判很不顺利。”

“后来经过双方公司领导、高管和核心团队(duì)多次深(shēn)入(rù)接洽，耐数电(diàn)子和普(pǔ)源(yuán)精电(diàn)逐(zhú)渐擦出了双向奔(bēn)赴的火(huǒ)花，我认为这里面主要有三个原因：一是(shì)双方价值观和底层文化的契合；二(èr)是(shì)双方技术积累的互补交融；三是对行业共同的热爱(ài)和经营理念的长期主(zhǔ)义。所谓英雄所见略同，同道惺(xīng)惺相惜。我们彼此的强强联(lián)合做到(dào)了‘1+1>2’，这对双方公司和中国电子测量仪器行(xíng)业发展都是非常(cháng)积极正向的信号。”程建川(chuān)告(gào)诉记者。

作为“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普源精电得(dé)以(yǐ)快速过会，一方面是享受了政策的红利，但更(gèng)重要的(de)是，公司在(zài)并购前期的调研准备(bèi)、方案(àn)设(shè)计、步骤安排等方面均做了充分的准备。科创板并购热潮开启，这一案例或许会为更多(duō)科创公(gōng)司开展产(chǎn)业并购做出示范效应。

校对：王朝全

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