事关退市，沪深交易所重磅发布！

投资者保护(hù)不因退市而改(gǎi)变，坚决杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。

4月30日，沪深交易所正式发布修订后的《股票(piào)上(shàng)市规则
》。证券时报记(jì)者注意到，股票上市规则中对退市标准(zhǔn)的修订，进一(yī)步
突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。

其 中，在此(cǐ)前2年连续造假达到一定比例强制退市的基础上，新增1年(nián)严重(zhòng)造假、3年及以上连续造假(jiǎ)的情(qíng)形，新增资金占用以(yǐ)及内(nèi)部控(kòng)制被出具无法表示
意见(jiàn)或否定意见等退市标准，释放“零容忍”信号。此外，本次退市标准的修订还收紧了
财务(wù)类退市指标，加大绩差公司的退市力度；适当提(tí)高市值退市标准，推动(dòng)市场化(huà)退市功能充分发挥作用。

考虑到市场平稳过渡的(de)客观(guān)需要(yào)，退市新(xīn)规设置了划断安排(pái)，对财务类(lèi)、规范类、市值类等指标均给予了一定的改善期限，从严打击(jī)连续多(duō)年造假和存(cún)在控(kòng)股股东资金占用不予整改的公司(sī)，明确投(tóu)资者预期，强化风险揭示。

以财务类退市指标为例，修改后(hòu)的(de)主板财务类“亏(kuī)损+营业收(shōu)入”组合指标等从(cóng)2024年年(nián)报开始适(shì)用(yòng)，明年
适用组合财务指标(biāo)触及退市(shì)的 公(gōng)司家(jiā)数预计在30家左右；明年可能(néng)触及该指标并实施退市风险警 示的公司约100家，这些公司还有超过一年半(bàn)时间来改(gǎi)善经营(yíng)、提高质量
，2025年底仍然未达标准，才会退市。

而交易类退市指标方面，修订后的市值类退市指标同样设置(zhì)了6个月的过渡期，除已(yǐ)锁定退市的公司外，沪深两市(shì)当前仅3家主板(bǎn)公司市值低于5亿元，均为(wèi)风险警示公司，且部分公司已风险交织，面临(lín)其他类型(xíng)的退市(shì)风险。

而上市公司退(tuì)市后，主体依然存在，投资者利益保护不(bù)因退市而改变，坚决(jué)杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。

后续，沪深交易所将切实担负起退(tuì)市实施主(zhǔ)体责任，认真履行好退市决策(cè)、信息 披 露监督、交易(yì)监控等重(zhòng)要职责(zé)，加大退(tuì)市监管力度，推动加快形成应退尽退(tuì)、及时出清的常态化退市格局。

科学设置重大违法退市(shì)适用范围

2020年，中央深改委审议通过《健全上(shàng)市(shì)公司退市机制实施方案》以来，沪深(shēn)证券交易所(suǒ)严格执行退(tuì)市规则，已有135家公司退市，其中强制退市(shì)公司达(dá)112家(jiā)，是改革(gé)前十(shí)年退市家数总和的近3倍，紫晶(jīng)存储、泽达易盛等一批“僵(jiāng)尸空壳”、“害群之马”从市场出清，先(xiān)行赔付、特别代表人诉讼(sòng)等投资者保护工具在退市过程中开始
发挥作用，改革效果逐渐显现。

退市新(xīn)规旨在坚决落实严格(gé)退市(shì)监管要求(qiú)，坚持优胜劣汰(tài)的监管政(zhèng)策导向，推动(dòng)绩差(chà)公司、劣迹公司(sī)“应退尽退”，不断巩固深化退市改革成果。

证券时报记者了解到，此(cǐ)次退市改革科学设置重(zhòng)大违(wéi)法退市适用范围，严格没有投资价值公司认定标(biāo)准。

1.调(diào)低财(cái)务造假触发退市的年限、金(jīn)额和比例，新增一年严重造假、多(duō)年连续造假退市等退市情形；对于上市公司财务造假达不到退(tuì)市(shì)标准的，实(shí)施ST风险警示，实现对财务造假打击全覆盖。其一，凡是行政处罚认定造假的，无论金额(é)大小(xiǎo)均需被实施ST。其二，造(zào)假金额比例(lì)年限达到一定程(chéng)度的，坚
决退
市。将现 有“连续(xù)2年(nián)造假金额5亿元以上且超过50%”的指(zhǐ)标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、连续2年造假3亿元(yuán)以上且超过(guò)20%、或(huò)者连续3年及以上造假三(sān)种情(qíng)形。据此，原(yuán)退市(shì)标准无法(fǎ)出(chū)清的单年大(dà)额造(zào)假、多(duō)年连续造假公司，将被强制退(tuì)市(shì)。

事实上，对于财务造假(jiǎ)，目前已经形(xíng)成了层(céng)次丰富的立体追责和约束(shù)机制，可(kě)以区分不同情形和程度而采用之。对于情节轻微、危害程度不大的财务造假，如果没有达(dá)到重大性，也不影(yǐng)响其上市(shì)地位的，可以按照证(zhèng)券法和行政处罚(fá)法的规定(dìng)和精神，通过行(xíng)政(zhèng)处罚、民事(shì)赔偿、纪律处分等适当方式进行追责和约束。

2.加(jiā)大绩差公司(sī)淘汰力度。现有组合指标为亏损且营业(yè)入低于1亿元，本次改革强化持续经营能力考核，出清绩差(chà)公司。其一，将主板(bǎn)营业收入由1亿元调至3亿元
。其二，亏损中增加利润总额为(wèi)负(fù)的考察维度。

3.完善市值标准(zhǔn)等交易(yì)类退市(shì)指标，并(bìng)继续(xù)坚(jiān)持不同板块差异化的标准设置。2020年退市改革设置了3亿元市值退(tuì)市指标后，尚无公司触及，本次拟对主板A股（含(hán)A+B股(gǔ)）作(zuò)适当(dāng)提高(gāo)至5亿元，旨(zhǐ)在加大(dà)市场化(huà)公司出清力度。

4. 将资金占用、内控审(shěn)计意见(jiàn)、控制权(quán)长期无序争(zhēng)夺等纳入规范类退市情(qíng)形，增 强规范(fàn)运作的强约束。

一是新(xīn)增控股股东资金占用退市情形。上市公司(sī)控股(gǔ)股东（无控股股东的，则(zé)为第一大股东）及其关联人
非经营性占(zhàn)用资金，余额达2亿元以上或超过净资(zī)产30%，在证监会责令改正期限内未能归还的，将被启动规范类(lèi)退市程序，以退市震(zhèn)慑违规占用行为，督促占用(yòng)方及时偿还占款(kuǎn)。

二是新(xīn)增内控(kòng)非标审计意见退市情形。内部控制审计报告为无法表示(shì)意(yì)见或者否定意见，或未按照规(guī)定(dìng)披露内(nèi)部控(kòng)制审计报告的，第一年(nián)ST、第二年*ST、第三年退市。该指标设置了递进式实(shí)施程序，有利(lì)于进一步发挥内(nèi)控审(shěn)计意(yì)见作用，督促公司规范运作。

三是新增控制权无序争夺(duó)退市情形。上市公(gōng)司控(kòng)制权无序争夺，导致投资者无法获取上市公司有效信息(xī)的，依序实施 ST、*ST，直至退市。控制权无序争夺属于典型的(de)公(gōng)司治理乱象，投资(zī)者难(nán)以判断信息披露有效性，通过退市予以规范，重在发挥震慑作用。

考虑市(shì)场平稳过渡设置过渡期

考虑到市场平稳(wěn)过渡的客观需要，此次退市改革追溯适用安排总体遵循(xún)“不溯及既往”原则，对于财务类、规范类、市值类(lèi)等指标均给(gěi)予了一定的改善期限。

具体来看：

财务类(lèi)退市指标方(fāng)面，修改后的 主板财务类“亏损+营(yíng)业收入”组合指标等(děng)从2024年年报开始适用，明年适用组合财务指标触及(jí)退市的公(gōng)司家数(shù)预 计在30家左右；明年可(kě)能触及该指标并实施退市风险警示的公
司约100家，这些公司还有超过一年半(bàn)时间来改善经营、提高质量，2025年(nián)底仍然未达标准，才会退市。

交易类退市指标方(fāng)面，修订后的市值类退(tuì)市指标同样设置了6个(gè)月的过渡(dù)期，除已锁定退(tuì)市(shì)的公(gōng)司外，沪(hù)深两市当前仅3家主板公(gōng)司市值低于5亿元，均为风险(xiǎn)警示
公司，且部分公司(sī)已风(fēng)险交织，面临其他类型的(de)退(tuì)市风险。

规范类退市新增情形方
面
，修(xiū)订后的资金(jīn)占用(yòng)和(hé)控制权之争 退市自新规则发 布之日起(qǐ)施行。新(xīn)规(guī)则发布
实施前，实施(shī)非经营性占用(yòng)资金(jīn)的控股股东、实(shí)际控制人已经发生变 化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系(xì)的，原资金占用行为不适用新规则 规范类退(tuì)市。内 控非(fēi)标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度，也就是说(shuō)若公司因2024年年报被(bèi)出具内控非标意见，被交易所实施ST且后续两年均未改善的，最早将于2026年年报出具(jù)后(hòu)被强制退市。

重大违法类退市指(zhǐ)标方面，总体(tǐ)按照不溯及既往和稳定投资者预期的原则，以(yǐ)上市公司收到行政处罚事先告知书为(wèi)新老划断时(shí)点。新规(guī)发布实施后(hòu)收到行政处罚事先告(gào)知(zhī)书的，适用新规关于(yú)重(zhòng)大违法强制退市的(de)规定。新规发布实(shí)施前收到 行政处罚事先告知书的，适用原规(guī)则(zé)，不再追
溯(sù)适用。

值(zhí)得一(yī)提的是，新规严厉(lì)打击财务(wù)造假和资金占用，连续3年及以上财务造假退市、资金(jīn)占用未解决且未变更控制权、新规之后收到财务造(zào)假行政处罚决定书实施ST等情形(xíng)予以有限(xiàn)追溯适用，目(mù)的是加 大对违法违规行为的惩治(zhì)力度。

投资者保(bǎo)护不因退(tuì)市而改(gǎi)变

公司(sī)退(tuì)市后的投资者保护问题，同样备(bèi)受(shòu)市场(chǎng)关注(zhù)。证券时报记者了解到，上(shàng)市公司退市后，主体依然存在(zài)，责任还要承担，投资者保护不因退市而改变，坚决杜绝(jué)“金蝉脱壳”“一退了之”。

目前，虚假陈述(shù)民事赔偿、普通代表人诉讼、特别代表人诉讼、先行赔付等(děng)多(duō)种投资者索赔方式，均已(yǐ)有实践。此前，退市紫(zǐ)晶(jīng)案首次适(shì)用(yòng)先行赔付机制，保荐机构设立先行赔付专项基金，在公司(sī)退市后及时推进(jìn)先(xiān)行赔付(fù)工作，赔付金额达10.86亿元，申报率达98.92%，投资者损(sǔn)失得到及(jí)时回填。*ST泽达则发挥特别代表人诉(sù)讼在退市维 权中的功(gōng)能，投保机构积极(jí)保障投资者利益，*ST泽达启动(dòng)特别(bié)代(dài)表(biǎo)人诉讼，虽已退市(shì)摘(zhāi)牌仍要承担赔偿责任(rèn)。

证券(quàn)时报记者获悉，监管部门后续还(hái)将加(jiā)大代表(biǎo)人诉讼的适用力度，积极为投资者(zhě)主张权益；灵活运用代(dài)位 诉讼、支持诉讼，应对损害公司利益行为；提升民事诉讼的便捷性，强(qiáng)化投资者追(zhuī)责意愿。

同时，监管部门还将强化对违规(guī)公司退(tuì)市前后行政、刑(xíng)事(shì)和民(mín)事等立体追责力度，加(jiā)大(dà)保护投资(zī)者权 益(yì)。

其中，就存在违法违规行为(wèi)的“害群之马”强化问责追“首恶”，及(jí)时予以立案查处，从(cóng)严处罚“关键少数”，如*ST宏图、*ST凯乐等案，从严从快处理回应(yīng)市场关切。同时，强化退后跟(gēn)踪，避免“一退了(le)之”，如(rú)*ST宋都、*ST庞大(dà)面值退(tuì)市后，在核实其财务造假(jiǎ)或者未履(lǚ)行补偿承诺(nuò)等违规行为后(hòu)作出处理(lǐ)。

刑事(shì)、民事等多方(fāng)面追责救(jiù)济则同步跟进，切实(shí)提高违法违规成本。紫晶存储案(àn)的主要责任人日前已被
公安机关批捕(bǔ)，ST华铁、ST摩登被资金占用一事，中(zhōng)证中小投资者服务(wù)中心（简称(chēng)投服中心）对公司控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人及公(gōng)司(sī)部分高管提起(qǐ)代位(wèi)诉(sù)讼。

证券时报记者从投服
中(zhōng)心获悉(xī)，其将积极发挥专(zhuān)业作用(yòng)，支持投资者行权维权，推动(dòng)健全(quán)退市过(guò)程中投资者赔偿救济机制(zhì)。对重大违法强制退市公司(sī)，将加强案件预研预(yù)判(pàn)，综合运用支持投资者诉讼(sòng)、示范判决、专业调(diào)解、代表人诉讼等方(fāng)式(shì)，要求上市公司及(jí)其负有责任的控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人、董(dǒng)事、高级(jí)管理人(rén)员等依法赔偿投资者损失，同时还将支持对重大违法强(qiáng)制退市、资金(jīn)占用长期不解(jiě)决等情形负有责任的“关键少数”一追到底，通过开展股东代位诉讼，依法要求责任主体承担民事赔偿责任(rèn)。

责编：朱雨蒙

校对：王锦程

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