正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事务所律师、国浩金融证券合(hé)规委员会主任黄江东国浩律师(shī)（上海）事务所律师刘子(zi)凡

“市值管理”一(yī)词(cí)始于2005年(nián)股权分置改革之时，国务院2014年“国九条”即有提(tí)及。但由于近年来(lái)出现了个别以市值管理之名(míng)行操纵市场之实的违法违规案例(lì)，导正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理致市场一度对市值管理产生了极大误(wù)解，不敢讲、不愿讲市值管理。与此同时，市(shì)场上还存在另一(yī)种认(rèn)识误区，那就是市值管理可有可无。对于应当(dāng)如何(hé)认识市值(zhí)管理、如何(hé)做好市值管理(lǐ)，市场上(shàng)存在不(bù)少困(kùn)惑。新“国九条”在前期相关部门政策文件(jiàn)的基础上，再次(cì)明确提(tí)出市值管理，在当前市场环境下，是一次非常及(jí)时(shí)的为市值管理正名！

2024年1月24日，国务院国资委表态将市值(zhí)管理(lǐ)纳(nà)入央企考核；2024年3月(yuè)15日，证监会发布(bù)的《关(guān)于加强上市公司监管的意见（试(shì)行）》提出，推动上市公司加强市值管理，提升投资(zī)价值；2024年4月12日(rì)，新“国九条(tiáo)”再次明确强调，制(zhì)定(dìng)上(shàng)市公司市值管理指引；研究(jiū)将上市公司市值(zhí)管理纳入企业内外部考核(hé)评价体系(xì)……年初以来，相(xiāng)关部门已就市值管理发布一系列政策文件。

上述政策文件鼓励(lì)支持上市公司提升市值管理能力，强有力(lì)地回应了市场上存(cún)在的两种认识误区，为被污名化(huà)、妖魔(mó)化的市值管理正名，受到市场(chǎng)广泛关注。具体而言，上市公(gōng)司(sī)应从以下几方面做好市值管(guǎn)理：

正确认识市值(zhí)管(guǎn)理(lǐ)的重要性和必(bì)要性。市(shì)值(zhí)是上市公司在资本市(shì)场上的价(jià)值，是对上市公司盈利能力、成长潜力、行业赛(sài)道、行业地位、管理水(shuǐ)平、品牌形象(xiàng)、资本运作水平等的(de)综合(hé)反映。概括地说，市值就是上市公司在资(zī)本市场的吨(dūn)位、地位。而(ér)市值(zhí)管理是以促使上市公司市值稳定增(zēng)长(zhǎng)为目标，以顶层战略设(shè)计、经营管理改善、资本运作有效与投(tóu)资者沟通渠道多元化为(wèi)途径，以创造价值和实(shí)现价值为核心，从而实现市值对于(yú)企业(yè)内在价值的即时反映并实现企业价值最大化的活动。良好的市值(zhí)表现对上市公司的(de)品牌提(tí)升、产业经(jīng)营(yíng)、人才优化、收购与反收购等均具有直接(jiē)促进作用。市值管(guǎn)理的(de)重要性和必要性(xìng)不言而喻。

摒弃对市值管理的两种典型错(cuò)误认识。由于(yú)市(shì)场对市值(zhí)管理尚(shàng)未形成统一清晰的认识，监管部门也尚未出台相关指引，当前对市(shì)值管理存在两种典型(xíng)错误认识。一种是不重视市值管理，认为上市公(gōng)司把主业(yè)做好就行，市值不用管理。这(zhè)是鸵鸟心态，对任何一个上市公司而言(yán)，市值(zhí)是客观存在的(de)，放弃管理本质是(shì)一种失职、不负责任。另一种是把市值管理搞偏了，甚至走上(shàng)违法违规的邪路(lù)。如(rú)将市值简单理(lǐ)解为公司股本乘以股价(jià)，在股本不变的情况下，市值差别等于股(gǔ)价差别，进而把市值管理等同于股价管理，就有可能跌入拉升股价、二级炒作等违法违规的泥潭。这些典(diǎn)型错(cuò)误认识根源在于(yú)对市值管理的理解存正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理span>在偏差，没有把握市(shì)值管理的(de)实质和方法。

通过行之有效的市值管理方法和行动，依(yī)法合规提升上市公司市值。从本(běn)质上看，驱动上市公司市值(zhí)增长的核(hé)心要素为利(lì)润及市盈率（市值(zhí)=利润×市盈率(lǜ)）。利润是(shì)经(jīng)营(yíng)的结果，属于上(shàng)市公司基本面，取决于上市公司的公司(sī)治理(lǐ)、技术(shù)创新、业务拓展、成本控(kòng)制、管(guǎn)理能力等自身积累以及外部并购要素。市盈率(lǜ)是资本市场(chǎng)对上市公(gōng)司的估值水平，属于上市(shì)公司资本面，主要(yào)体(tǐ)现投资者对上市公司未来增(zēng)长的预期(qī)，是未来利润预(yù)期(qī)在目前市值中的(de)体现，与上市公司所处行业、成长性、资本市(shì)场形象、股东结构、资(zī)本运作水平等(děng)要素相关。市值管理(lǐ)的方法论(lùn)就是(shì)围绕(rào)这些核心(xīn)要素，通过价值塑(sù)造、价值描述、价值传播、价值实(shí)现四个步骤实现良性循环。市值(zhí)管理的基本方式包括完善公司(sī)治理结(jié)构、强化信息披露、做好(hǎo)投关财关等关系(xì)管理、加强(qiáng)ESG管理等，在此(cǐ)基础(chǔ)上(shàng)，通过股票增发、回购、不良资产剥离、股权激励、并(bìng)购重组等资本运(yùn)作方式实现市值的稳步提升(shēng)。

严守(shǒu)合规红线，防(fáng)止(zhǐ)市值管理过程中发生操纵市场、内幕交易等违法违规行为。市值管理可(kě)以(yǐ)有(yǒu)效提升上市公司价值，而(ér)伪市值管理可能会面临(lín)行政处罚、民事赔偿、刑(xíng)事追责的三位(wèi)一体立体追责，上市公司也(yě)可能因此而一朝跌入(rù)谷底。准确把握(wò)上(shàng)市公司(sī)市值管理(lǐ)的合法性边界，应当坚持“三条红(hóng)线(xiàn)”和“三(sān)个原(yuán)则(zé)”。“三(sān)条红线(xiàn)”一是严禁操(cāo)控上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不(bù)得选择性信息披露、虚假(jiǎ)信息披露(lù)，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易或操纵股价(jià)，牟取非法利益，扰乱资本市(shì)场“三公”秩序；三是(shì)严禁(jìn)损害上市公司利益及中小投资者合法权益。“三个原则”方面，一是主(zhǔ)体适格。市(shì)值(zhí)管(guǎn)理的主体必(bì)须是上(shàng)市公司或者其他依法准许的适(shì)格主体，除法(fǎ)律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高(gāo)等其他主体不(bù)得以自(zì)身名义实(shí)施市值管理。二(èr)是账(zhàng)户实名。直接进行(xíng)证券交易的账户必须是(shì)上市公司(sī)或(huò)依法准许的其他主体的实名账户。三是披露充分。必须按照现行规定真实、准确(què)、完整、及时、公平地披(pī)露信息(xī)，不得操控信(xìn)息，不得有(yǒu)抽屉协议。

上(shàng)市公司市值(zhí)管理，要从上市公司(sī)长远发展和战略全局的角度考(kǎo)虑，既要以产业为本、注重(zhòng)经营利润，又要善于借力资本市场、合规提升估值水平，并通过二者之(zhī)间的因果传导和互(hù)动(dòng)关系(xì)，实现企业价值(zhí)的最大化和可持续发展。

在市值(zhí)管理上(shàng)，上市公司一定要秉持正心正(zhèng)念(niàn)，不能(néng)急于求成(chéng)、揠苗助长，更不能操纵市(shì)场、违法违规，如(rú)此(cǐ)方可达到稳步(bù)增长、基业长青的理想效果，否则就可能适得其反、南辕北辙。

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