“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”

编者按：2024年以来，证监会多措并(bìng)举活(huó)跃并购重组市场，鼓励(lì)上市公司聚焦主业(yè)，综合运用并(bìng)购重组(zǔ)等方式开展产业链上下(xià)游的并购整合(hé)，提升产业(yè)协同效应。在政策(cè)大力支持下，并购(gòu)重(zhòng)组市场逐渐回暖，呈现出新特征。为此(cǐ)，证券时报(bào)与中(zhōng)国上市公司协会联合(hé)推出“并购(gòu)重组活(huó)跃资本市(shì)场”系列报道，挖掘上市公司积极利用并(bìng)购重组赋能企业发展的典型案例，呈现新形势下上市(shì)公司(sī)并购重(zhòng)组(zǔ)面(miàn)临的机(jī)遇与(yǔ)挑战。

证券时报记者范璐媛

政策暖风频吹，科创板并购重(zhòng)组日渐升温(wēn)。

7月16日，普源精(jīng)电发行股份购买北京耐数(shù)电子有(yǒu)限公司(sī)(下称“耐数电(diàn)子”)67.74%股权获证监(jiān)会同意注册，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅仅(jǐn)过去两个月。本次交易不仅是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，也(yě)是科(kē)创板年(nián)内首单注册的并购(gòu)重组(zǔ)项目。

普源精电并购(gòu)重组项目迅速过会(huì)，显示出(chū)“科创板八条”中大力支持并购重组的政策初显成(chéng)效。“科创板八条”提(tí)出，支持科创板上市公司开展产业链上下(xià)游的并(bìng)购整合，提升产业协同效应。适(shì)当提高科创板(bǎn)上市公司并购重组估值包容(róng)性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可(kě)转债等(děng)方式实施并购重组。支持(chí)科(kē)创板上(shàng)市公司聚焦做优(yōu)做强(qiáng)主业开展吸收合并。

上交所数据(jù)显(xiǎn)示，自“科创板八条”开启政策窗口期以来，科(kē)创板已有14单(dān)并购案例相继落地。并购重组热潮开启，作为新(xīn)政后首(shǒu)个拿到批(pī)文的并购重组案例，普源精电收购耐数电子(zi)的案例在标的选择、业务协同、方案设计等环节，均顺(shùn)应了政策倡(chàng)导方(fāng)向。

“科创板八条”后首单并购重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测量仪器(qì)领军企业(yè)，公司拥有数字示波器、射频类仪(yí)器、波(bō)形发生器、电源及(jí)电子负(fù)载、万用表(biǎo)及(jí)数据采集五大产品族、八大产品线，并提供芯片(piàn)级、模块级和(hé)系统级多(duō)层次解决方(fāng)案，产品销往全球90多个国家和地区。

2022年4月，普源精电登(dēng)陆科创板，步入借力资(zī)本市场提升自身行业(yè)地(dì)位的新阶段(duàn)。2023年，普源精电实现营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利(lì)润1.08亿元，五年复合增(zēng)速22.52%。

维持主业稳健增长，上市后(hòu)的普源精电将目光投向了并购重组市(shì)场，以期通过(guò)并购行业内优(yōu)质(zhì)标的产(chǎn)生协同效应，实现业务的横(héng)向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次公告拟购(gòu)买耐数电子股权。2024年7月(yuè)16日，公司发行股份收购的交(jiāo)易获证监会同意注(zhù)册，成为今年首单注(zhù)册(cè)的科创板并购(gòu)重组项(xiàng)目。

对于发起本次并购的目的，普源精电表示(shì)：一是对标国际龙(lóng)头企业(yè)，实现从硬件向整体解决方(fāng)案的转型升级；二是拓宽(kuān)产品布局，增强公司产品在细分应用领域的品牌效应；三是深化上下游延伸和技术合作(zuò)，提升研发水(shuǐ)平和自主创新能(néng)力。

耐数电子成立(lì)于2012年，专注于数(shù)字阵列系统的研发与应用(yòng)，涉(shè)足遥感探测、量子(zi)信息、射电天文、微波(bō)通信等领域，为客户提供全方位的阵列应用系统(tǒng)与测量系统解决方案。2022年(nián)和(hé)2023年，耐(nài)数电(diàn)子期(qī)末净资产分别为(wèi)1352.24万元、3532.28万元，实现净利(lì)润分别为391.28万(wàn)元、1980.04万元。

本次并购方案设置了业绩承诺(nuò)和补偿条款，约(yuē)定(dìng)耐数电子(zi)2024年—2026年度合并财务(wù)报(bào)表中扣非归母净利(lì)润每年(nián)不低(dī)于1500万元、三年累计不低(dī)于8700万元。若未达成，则业绩承诺(nuò)方将(jiāng)向普源精电进行业绩补(bǔ)偿。

强(qiáng)化(huà)协同效应深化战略转型

“科创板八条”的(de)核心在于加强(qiáng)对(duì)“硬(yìng)科技”企业的支持，鼓(gǔ)励企(qǐ)业(yè)开展产业并购并积极(jí)延(yán)申产业链。从交易所问询内容来看，审核(hé)过程中(zhōng)，监管部门更看重被收购公司的科创属性和上下游协同效应。

普源精(jīng)电与耐数电子在市场、产品和技术等方面均具有业务协同的(de)基础。普源精电董秘(mì)程建(jiàn)川接受证券时报记者采访时表示，收(shōu)购耐(nài)数电(diàn)子有助于公(gōng)司完善战(zhàn)略(lüè)布局，增强协同效应，符合普源精电(diàn)从以产品为主导(dǎo)的电子测量仪器的供应商，向面(miàn)向客户应用的综(zōng)合解决方案(àn)提供商的战略转型方向。

“这次并购(gòu)不是简单的以大吃小(xiǎo)，而是强强联(lián)合，双向奔赴(fù)。”程建川(chuān)告诉(sù)证券时报记者，“耐数电子(zi)在遥感(gǎn)探(tàn)测、射电天文、微波(bō)通信、量子信息等细分领域具有很强(qiáng)的应(yīng)用方案(àn)解决能力和品牌效应，可以帮助普(pǔ)源精电将业务从通用电子测(cè)量仪(yí)器扩展到专用电测量仪器领域。”

“另外，普源精电和(hé)耐数电(diàn)子在产业协同上可以形成纵深组合(hé)优势。普源精电业内(nèi)知名度高，产品线宽，客户(hù)广泛，耐数电子是细分领域隐形冠军，应用钻研得深，客户聚(jù)集。这样一来，通过‘一宽、一深；一广(guǎng)、一聚’，就能更直观地体现出本次并购的协同(tóng)效果。”程(chéng)建川补充道。

普源精电表示，本次并购完成后，公司将(jiāng)继(jì)续(xù)围绕市场、技术(shù)、产品等三(sān)个(gè)维度，强化与耐数电子的协同效应，提升公司经营质量。

在市场协同(tóng)方面，耐(nài)数电子帮助普(pǔ)源(yuán)精电实现对科研院所、科技型企业类(lèi)型客户(hù)的新业务对接，普(pǔ)源精电向耐数电子引入其(qí)他地区的商业项目，帮(bāng)助耐数电(diàn)子开拓全(quán)国各地以及(jí)海外的新客户。

在技术(shù)协同方面，普源精电与耐数电子通过技术的共享交互，实现双方重(zhòng)叠技术的优化与(yǔ)升(shēng)级，从而快速扩展(zhǎn)产品种类与深度。

在产品协同方面，双方将整合模块化仪器产(chǎn)品线，延伸产品(pǐn)线纵深，进一步推出适用多个(gè)细(xì)分应用领域的模块化仪器。

“现金+股权”收(shōu)购两步(bù)走

在收购(gòu)耐数电子股权的方式和步骤上，普源精电采取了现金收购和股权收(shōu)购(gòu)“两步走”的方式完成。

第一(yī)步(bù)，通过现金收购和表决(jué)权委托，上(shàng)市公司(sī)获得耐数(shù)电子控(kòng)制权。今年1月(yuè)，普源精电(diàn)公告称拟以1.2亿元(yuán)，从7位股(gǔ)东手中收购耐数电子32.26%的股权。同时，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权委托普源精电行使。

交(jiāo)易完成后，普源精电合计控(kòng)制了耐数电(diàn)子51.14%的表决权，能够决定标的公司(sī)董事会半数以上成员选任，成为其控(kòng)股股东。

第二步，上市公(gōng)司发行股份完成对耐数电子剩余股权收(shōu)购(gòu)。在取得耐数电子控制权后，普源精电(diàn)发(fā)布(bù)公告，拟通过发行股份的方式从(cóng)7位交易对象手中购买剩(shèng)余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募集配套资金。5月14日，该并购重组申请获得受理，7月5日，该申(shēn)请获上交所审核通过。

“两步(bù)走”的(de)步骤是普源(yuán)精电此次并购重组方案的亮点之一。程建川告诉记者，之所以做这样的安(ān)排，最重要的原(yuán)因是为(wèi)增加并购成功的(de)确(què)定性。

“并(bìng)购本身会有很多变量(liàng)，在最终工(gōng)商变更(gèng)之前都(dōu)存在变数。对普源精电来说，耐数电(diàn)子是非常优质的标的，我们对这次并购势在必得。所以在并购(gòu)过程(chéng)中，我(wǒ)们采用现金加股权‘两步走’的方式，先(xiān)拿到控制权，在获(huò)得了并(bìng)购确定(dìng)性的基础上，再基于资本市场规则进行发股完成最终100%收购。”程(chéng)建川表示(shì)。

并购重组(zǔ)的方案设计可以在很大程度上左右并购(gòu)的成败。程建川认为，考(kǎo)虑到每个公司股权结构(gòu)存在差异，在制定并购(gòu)方案过程中选择一(yī)个专业的(de)财务顾问非常重要。耐数电子没有财务投资人，股权结构相对清晰，设计方案时需(xū)要考虑的外部因(yīn)素相对较少，而对于一些股权结构复(fù)杂的公司(sī)，在设计并(bìng)购方案(àn)时(shí)，往往还需加入资本(běn)回报博(bó)弈等多方面的考量。

在2024年2月(yuè)现金收购股权交(jiāo)割之(zhī)后，普源精电便对(duì)两(liǎng)家公司的业务、技(jì)术、治理结构(gòu)等方面进行整合。人员(yuán)安(ān)排“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”上，普源精电改(gǎi)组了耐数(shù)电子董事会(huì)，3名董事中有2名由上市公司提名并委派，并且董事长(zhǎng)由上市(shì)公司提名并委派的董事担任。业务方面，普源精电赋能耐数电子开拓(tuò)市(shì)场，为其导入商(shāng)机。

“耐数电子以前在海外的(de)营收为0，但今年借助普源精电的(de)海外渠道出海，实(shí)现了业务的对外扩张，今年耐数电(diàn)子海外的业(yè)务实现了从‘0到1’的突破，短期新增商机已(yǐ)超过千万元。”程建川说。半年报数据显示，今年上半年，耐数电子营(yíng)业收入同(tóng)比增长了748.44%。

以(yǐ)并购(gòu)为抓手拥抱优质标的

我国电子(zi)测量仪器行业起步(bù)较晚，当(dāng)前行业高端市场仍被海外龙头公司所(suǒ)垄断，除(chú)了深厚的技(jì)术积累和强劲的研发(fā)实力外，这些(xiē)龙头公司在拓展业务过程中大(dà)多使用了外延式并购发展战略。

例如(rú)行(xíng)业全球(qiú)营收规模(mó)最大的公司美国(guó)是德科技，在近(jìn)10年先(xiān)后进行了16次并(bìng)购，并购(gòu)领域涉及5G无线通信、核心和(hé)边缘网络、汽车和新(xīn)能源、量子技(jì)术等解决方案，实现了从硬件为主的电子测量仪器供应(yīng)商，到“硬件(jiàn)+软件+服务”为核(hé)心的综合解决方案提供商的(de)转型(xíng)升级。

业(yè)内人士认为，电子(zi)测量仪器行业(yè)产品品(pǐn)类较(jiào)多，产品线较复杂，国内龙头(tóu)公司可借鉴海外龙头经验，通过收(shōu)购快速增加自身技术积(jī)累和拓展业务范围，帮助公司实现行业内综合布局。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市(shì)以来，便把并购(gòu)列为公司的长期战略之一，对于此次并购耐数电(diàn)子，公司酝酿已(yǐ)久。

“其实在上市之前(qián)我们就已经有了借助并购实现业务扩张(zhāng)的想法，在决定发起这次并购前，我们已经考察过国(guó)内外十几家公司，经过慎重决策，最终耐数电子成为首个实质并购(gòu)标(biāo)的。”程建川说(shuō)。

程建川提到，除了业务协同、彼此赋能之外，普源精电在选择并购标的时(shí)还会考察对方的文化价值观、业务成长性、人才(cái)队伍建设和技术领(lǐng)先(xiān)型等维度。

“首先，我们会评估企(qǐ)业(yè)的(de)价值观和经营(yíng)理念(niàn)。普源(yuán)精电和耐数(shù)电子都是由大学(x“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”ué)毕业生即创业的团队创立，成长路径有很多相似之路，也都有很典型的工程师(shī)文化(huà)，在价值观(guān)上彼此契合。其次，我们更(gèng)看重一家公司未(wèi)来(lái)数年甚至数十年的成长性，公司选(xuǎn)择的收购对(duì)象，要坚持长(zhǎng)期(qī)主(zhǔ)义，观大势、谋(móu)大(dà)局，致力于和我们携手把中国的电子测量(liàng)仪器的小红旗插满全球。”

“此(cǐ)外(wài)，我们还看重并购公司的人才队伍建设，包括(kuò)人才的结构、基本素质、行(xíng)业和工程经(jīng)验。耐数电子的核心团队来自知名高校，一直耕耘技术，虽然他们在营(yíng)销和(hé)品牌积(jī)累有限，但凭借过硬的专业能力在(zài)定制(zhì)解决方案的业务上做出了口碑，积累了诸多(duō)长期客户。最后，标的公司的技术壁垒和盈(yíng)利能力也(yě)是重要考量，技(jì)术得到了我们的尊重和认可是推进(jìn)并购(gòu)的源动力。技术领(lǐng)先性是普源精(jīng)电(diàn)非常看重的。彼此(cǐ)技(jì)术上的双向赋能是最优发展路径。”程建川说。

52天快速(sù)过会

何以成为“幸运儿”？

普源精电(diàn)此次并购重组从受理到过会仅用时52天，到获证监(jiān)会同意注册仅用(yòng)时两(liǎng)个(gè)月，在(zài)外界看来颇为顺利。回顾整个收购过程，程建川坦言，今年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过(guò)会速度超出公司预期。

“那段时(shí)间(jiān)与上交所沟通有并购(gòu)重组意向的公司不止普源(yuán)精电一家，但(dàn)最终我们是最快落地的。我(wǒ)认为(wèi)其(qí)中一个重要原(yuán)因是，从并购公告发布到并(bìng)购方案实施(shī)中(zhōng)，我们与监管部门保持非常充分、务实和高效的(de)沟通。举例来说，上市公司和标的公司核心团队在时间上充分投入，并(bìng)多次主动向上交所主动汇报并购(gòu)重组方案计划和进展。” 程建川(chuān)表示。

标的公司的优势(shì)科创属性、双方的强产业(yè)协(xié)同性，并购方案的高确定性，辅(fǔ)以及时到来的政策东风，使得普源精(jīng)电(diàn)并购项目的过会具备了“天时地利人和”的条件。

程建川表示，与审(shěn)核过(guò)程相比(bǐ)，此次并(bìng)购重组前期谈(tán)判的过程并非一帆(fān)风顺。“并(bìng)购重组是(shì)双(shuāng)向选择的过程，耐数电子最初的诉(sù)求是寻找合适的(de)产业投资人为其赋能(néng)而非并购，所以我(wǒ)们前期的谈判很不顺利(lì)。”

“后来经过双方公司领导、高管和核心团队多次深入接洽，耐数电子和普(pǔ)源精电逐渐擦出了双向奔赴的火花，我认为这里面主(zhǔ)要有(yǒu)三个原因：一是双方价值观和底层(céng)文化的契合；二(èr)是双方技术积(jī)累(lèi)的互补交(jiāo)融；三是对行业共同的热爱和经营理念的长期主(zhǔ)义。所谓英雄所见略同，同道惺惺相惜(xī)。我们彼此(cǐ)的强强联合(hé)做到(dào)了‘1+1>2’，这对双方公司和中(zhōng)国电子(zi)测量仪器行业发展都是非常积极正向的信号。”程建川告诉(sù)记者。

作为(wèi)“科创(chuàng)板八条”后首单落(luò)地的(de)并购重组案例，普源精电得以快速过会，一方面(miàn)是(shì)享受了政策的红利(lì)，但更重要的是，公司(sī)在并购前期的调研(yán)准备、方案设计、步骤安排等方面均做了充分的准备。科(kē)创板(bǎn)并购(gòu)热(rè)潮开(kāi)启，这一(yī)案例或许会为更多科创公司(sī)开展产业并购做出示(shì)范效(xiào)应。

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