罕见！董事长内幕交易，没一罚六！

4月19日，证(zhèng)监(jiān)会网站发布了一则行政处罚。时任上市公司数知(zhī)科(kē)技董(dǒng)事长的张某，2020年在内幕信息(xī)敏感期内，通过大宗交易降价的方式，吸引受让方承接股票，以促成交易。

证监会在(zài)该案中表示(shì)，大(dà)宗交(jiāo)易(yì)属于(yú)股票交易方式(shì)之一，在(zài)大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违(wéi)法。张某还辩称，其与典型的内幕交易存在实质性区别，不应认定为内幕交(jiāo)易。

该案的特殊(shū)之处不仅仅在于交易方式(shì)，还有处罚结果。一般内幕交易是没一罚三，该案是没一罚(fá)六。张某(mǒu)被没收违法所得约500万元，并处(chù)以约3000万元(yuán)罚款。

公告巨(jù)额(é)商(shāng)誉减值

张(zhāng)某，时任数(shù)知科技董事长、法定代表人，上海诺牧实际控制人。

2016年，数知科技(jì)公告拟收购BlackbirdHypersonicInvestmentsLtd.(以下简称BBHI)100%股权，相关收购工作于2017年完成，因收购BBHI形成(chéng)商誉金额56.28亿元。

2020年(nián)一季度开始，受BBHI业绩下滑影响，数知科技的经营情况开始变差(chà)。2020年7月后，随着形罕见！董事长内幕交易，没一罚六！势变化，数知科技开始考虑是否在年底对BBHI等四家全资子公司进行商誉(yù)减值。张某等(děng)经过讨论认为，如(rú)果三四季度经营情况有好转，商誉减值金额可能会比(bǐ)较小，如果没有好转，商誉减值金额可能会有几十个亿。

2020年10月(yuè)29日，数知科技发布三季报，净利润(rùn)较上年同期减少96.66%，包(bāo)括BBHI在(zài)内的子公司(sī)业绩情况不理想，结合形势，预计BBHI的经营情况(kuàng)将有非常大的不确定性。张(zhāng)某开始考虑实施商誉减值。

2020年12月20日左右，张某等前(qián)往深圳证券交易(yì)所汇报商(shāng)誉减值测试结果，深圳证券(quàn)交易所要求数知科技(jì)依(yī)法依规公告商誉减(jiǎn)值事项(xiàng)。

2020年12月23日，数知科技(jì)发布《关于子公司经营业绩下滑暨(jì)存在商誉减值风险的提示公告》，公告称四家(jiā)全(quán)资子公司2020年经营(yíng)状(zhuàng)况持续(xù)恶化，预计2020年度(dù)将计提商誉减值约56亿元至61亿元。

证监会认为，数知科技巨额计提(tí)商(shāng)誉减值导(dǎo)致公司巨额亏损(sǔn)事项属于(yú)《证券法(fǎ)》第八(bā)十条第二款第五项规(guī)定的“公司发生(shēng)重大亏(kuī)损(sǔn)或者重大损失”的重大事件，在(zài)公开前属于《证券(quàn)法》第(dì)五十二条第二款规定的内幕信息(xī)。内幕信息形(xíng)成于2020年10月29日，至2020年12月(yuè)23日(rì)公开。张(zhāng)某是公司董事长，为内幕信息(xī)知(zhī)情人。

大宗(zōng)交易打折出货

张某作为数知科技董事长、法定(dìng)代表人，系本案法(fǎ)定(dìng)内幕(mù)信息(xī)知情人，并且其(qí)积极组织推动实施商誉减值(zhí)相关事宜，知悉内幕信息(xī)。

内幕信息敏感期内，张某通(tōng)过股价打折方式(shì)，大宗交易(yì)卖(mài)出“数(shù)知科技(jì)”1970万股，成交金额1.24亿元，违法所得(dé)为502.7万元。

证监(jiān)会认为，张(zhāng)某的上(shàng)述(shù)行为(wèi)违反(fǎn)了《证(zhèng)券法》第五十条、第五十三条(tiáo)第一(yī)款的规定，构成《证券法》第一百九十一条(tiáo)第一款所述内幕交易行为。

在听(tīng)证过程中，张某主要提出如(rú)下申辩意见：首先，其股份减持(chí)是在券商质押还款及归还上市公(gōng)司占款压力下被动进行，减(jiǎn)持股份所(suǒ)得资金也确实用(yòng)于上述还款(kuǎn)，具有正(zhèng)当理由，可以构成内幕交易违法阻却事由。

其次，本次股份减持行(xíng)为不符合内幕交易(yì)的典(diǎn)型特征(zhēng)，不具有异常性。

再次，本案交易方(fāng)式(shì)为大(dà)宗交易，并非二级市场(chǎng)竞价交易，与典型的内幕(mù)交易存在实质(zhì)性区别，不应认定为(wèi)内幕交易。

最后，本次量罚明显畸重，不符合过罚相当原则和行政处罚目的。综(zōng)上，张某请求免于处罚。

通过大宗交易从事内幕交易违(wéi)法

经复核，证监会对当事人上述申辩意(yì)见不予采纳，理由如下。

首(shǒu)先，张某提出的抗辩理(lǐ)由不(bù)构成违法阻却(què)事由。张某(mǒu)所谓“减持行为是在券(quàn)商质押还款及归还上市公司占款压力下被动进行，减(jiǎn)持所得资金也确实用于上述(shù)还(hái)款”的说(shuō)法(fǎ)，系其关于内幕(mù)交易动机的辩解，不属于“正当理由(yóu)”。张某作为(wèi)上市公司董事长，在知悉内幕信息的情(qíng)况下，应当遵守(shǒu)在信息公开前不得买卖涉案股(gǔ)票的规定。即使其减(jiǎn)持是为了(le)还(hái)款，亦应(yīng罕见！董事长内幕交易，没一罚六！)在上(shàng)市(shì)公司公(gōng)告相关事项后(hòu)再减持。张某在内幕信(xìn)息公开前卖(mài)出股票，利用该内幕信息获取了额外收益，侵害了其他投资者利(lì)益，相关行为构成(chéng)内幕(mù)交易(yì)。

其次，张某系内幕信息(xī)知情人(rén)从事(shì)内幕(mù)交易(yì)，其涉案(àn)交(jiāo)易行为也(yě)存在明(míng)显异常。张某主观上利用(yòng)内幕信息获利(lì)意图明显。张某控制的“张某”“上海诺牧”账户卖出(chū)“数知科技 ”的行为与内(nèi)幕(mù)信息的形成过程(chéng)高度匹配(pèi)。张某以“打折”方式吸引受让方承接股票，以(yǐ)促成(chéng)交易，其(qí)减持的迫切程度高，相关交易行为(wèi)存(cún)在明显异(yì)常。

再次，大宗交易属于股票交(jiāo)易方(fāng)式之一，在大宗交易中利(lì)用内幕信息从事内幕交易构成违法。

最后，本案量罚适当。张某作(zuò)为上市公司董事长从事内幕交易，交易金额高达1.24亿元，情节恶劣。

根(gēn)据当(dāng)事人(rén)违法行为的事实(shí)、性(xìng)质、情节(jié)与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款(kuǎn)的规定，证(zhèng)监会决定:对张某没(méi)收违法(fǎ)所得502.7万元，并处以3016.18万元的罚款(kuǎn)。