连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市

　　在业界(jiè)看来，此次的交易看(kàn)似药企的跨界，更像是奥拉股份在(zài)IPO失(shī)利后的曲线上市(shì)，也可以为此前参与的投资方打开退出通道。

　　撤单IPO不到半年，奥拉股份作为(wèi)被(bèi)收购标的，出现在A股投资者(zhě)的视线中。

　　9月10日晚，停(tíng)牌两周(连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市zhōu)后的双成药业（002693.SZ）披露一则关联交易预(yù)案(àn)，称(chēng)拟通过发行股份及支付现金的方式收购奥(ào)拉股份100%股份，交易(yì)完成后双成药业也将转向半导体行业，并在未来择机剥离医药类相关资产。上述交易披露后，双成药业拉出三(sān)个涨停。

　　新“国九条”强(qiáng)调，要进一步削减“壳”资源价值，加强(qiáng)并购(gòu)重组监管(guǎn)，强化(huà)主业相关性。双成药业和奥拉股份虽然均为双成药业实控人王成栋(dòng)家族控制的企(qǐ)业，但(dàn)有市场观点认为，双成药业的此次并购重组，实质为奥拉股份借道重组曲线上市。

　　停牌前已逆势大涨近三成

　　8月27日深(shēn)夜，双成药(yào)业发布一则《关于筹划(huà)重大资产重组暨关联交易的停牌公告》，称公(gōng)司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式(shì)购买宁(níng)波奥拉(lā)半导(dǎo)体股份有限公司（下称“奥拉(lā)股(gǔ)份(fèn)”）股权，同时拟向不超过35名特(tè)定投(tóu)资者发行股(gǔ)份募集配套资金(jīn)（下称“本次交易”）。

　　奥拉股份连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市为双成药业实控(kòng)人控(kòng)制的企业。公司实(shí)控人王成栋及其子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下称(chēng)“香(xiāng)港(gǎng)奥拉投资”）、宁波双全创业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份57.52%股份。

　　本次交易(yì)主要交易对方包(bāo)括奥拉投(tóu)资、宁波双全，预计构(gòu)成关联交易，构成重大资产重组。因有关事项尚存在不确(què)定性，公司申请自8月28日开市起开始(shǐ)停牌。

　　然(rán)而令人(rén)感到蹊跷的(de)是，就在8月(yuè)27日当天，双成药业出现了毫无征兆的放量大(dà)涨。当日，公(gōng)司股价涨9.21%收报5.22元，成交(jiāo)额近(jìn)1.9亿元。

　　Wind 交易数据显示(shì)，8月2日、5日和12日，双成药业的股价也曾出现涨(zhǎng)停。8月5日、6日(rì)的换手(shǒu)率均达到10%以上，8月13日(rì)和8月27日换手率分别(bié)为9.9%和(hé)8.9%。8月有3个交易日成交额超过2亿元(yuán)。而在(zài)8月之前，双城股(gǔ)价的成交额长期在2000万元上下(xià)徘徊。

　　9月(yuè)10日晚(wǎn)间，双成药(yào)业披露的股价波(bō)动情况说明显示，从7月30日至8月27日，公司股价从4.18元/股上涨到5.22元/股，涨幅24.88%，而同(tóng)期(qī)深证成(chéng)指（399001.SZ）涨幅-4.31%，深证医药卫生行业指数（399618.SZ）涨幅-3.23%。在剔除大盘因(yīn)素和(hé)同(tóng)行业板块因素影响后，双成药业的(de)股价在(zà连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市i)本次(cì)交易(yì)停牌前20个交易日(rì)内累计涨跌幅(fú)接近30%。

　　双成(chéng)药业表示，“公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人(rén)进行了登记，并将内幕信息知情(qíng)人名单上报深圳证券交易所(suǒ)，并将在重组报告(gào)书(shū)披露后(hòu)将内(nèi)幕信息(xī)知情人名单提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分(fēn)公司查询相关单位及自然人二级市场(chǎng)交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行(xíng)披露(lù)。”

　　双成药业连续多年亏损

　　并购重组是未(wèi)上市企业进入资本市场的重(zhòng)要途径。IPO阶段性收紧后，医药(yào)行业已经发生多起收购案(àn)例。但(dàn)外(wài)界对于双成(chéng)药业是否(fǒu)有(yǒu)能力收购奥拉股份存(cún)疑，重要原因之一在于，同(tóng)是实(shí)控人旗下的两家公司，业绩却有着迥然(rán)不同的表现。

　　在交(jiāo)易预案中，双成药业称(chēng)，近三年(nián)来，上市公司营业收入及净利润持续下滑。随着医药行业进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规调控措施的加强，上(shàng)市(shì)公司采购的原辅料价格有着不同程度上涨，产品生产成本增加(jiā)，上市公司未来(lái)业绩增长存在不确定性。

　　财(cái)报数据显示，2023年，双成药业归母(mǔ)净利润-5074万元。2024年(nián)上半年，公司业绩继续下滑，实现营业收入0.95亿(yì)元，同比(bǐ)下滑(huá)31.74%；归(guī)母净利润-0.17亿元，同比由盈转亏。

　　记者进(jìn)一步梳理近年来财报发现，从2020年至2024年上半年，除2022年盈利900万，其他年份公司一直处(chù)于亏(kuī)损状态，近5年累计亏损约1.3亿元。

　　主营业(yè)务之外，2023年(nián)双成药业还踩雷了中融信托。公(gōng)司分别于2022年9月(yuè)和(hé)2023年4月购买中融信托(tuō)理财产品合计5000万元。由于逾期无法兑付(fù)，公司在2023年计提公允价值变动损失4000万元，影响(xiǎng)当年利润4000万元。

　　2024年1~6月，双成药业净现(xiàn)金(jīn)流(liú)为1470.75万元，同比下滑59.77%。其中，经营性现金流-2350.51万元，投资(zī)性现金流-1561.38万元，融资(zī)性现金流5377.64万元。

　　奥拉股份数月前撤单IPO

　　双成药业表示，公司亟需调整业务结构、推动业务转型，寻求(qiú)新的利润增长点，提高持续经营能力。而奥拉股份(fèn)属于国家政策(cè)大(dà)力支持的集成电路行业，本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)将增加模拟芯片及数模混合(hé)芯片业务，有效拓宽盈利来源，提升整体资产规模，提高可持续经营(yíng)能(néng)力，符(fú)合上(shàng)市公司全体股东(dōng)的(de)利益。

　　资料显示，奥拉股份是一家专(zhuān)注于以(yǐ)时钟芯片为主的模拟芯片及(jí)数(shù)模混合芯片的(de)研发、生(shēng)产及销售的平台型模拟集成电路设计企业，是去抖时(shí)钟芯片领域的重要(yào)供应商。

　　2022年11月，奥拉股份(fèn)正(zhèng)式踏上科创板IPO之路，原计(jì)划募资30亿，但在(zài)经过多(duō)轮问询和回复后(hòu)，今年5月27日，公司(sī)及其保荐(jiàn)人最终决定撤回发行上市申(shēn)请。

　　与双成药业相比(bǐ)，处于(yú)同一实控人(rén)名下的奥拉股份今(jīn)年的(de)业绩堪称“亮眼”。数据显示，2022年、2023年（未(wèi)经审计）及2024年1~7月（未经审计），奥拉股份实现的净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元(yuán)和3.07亿元。

　　在(zài)连续两年巨亏后，奥拉股份缘何在2024年突然盈利大增？在此次交(jiāo)易中，这是投资者关注的焦点之(zhī)一，双(shuāng)成药业在披露交易预案时也进行了解释。

　　根据双成药业的(de)解释，奥拉股份在(zài)报(bào)告期内的业绩亏损主(zhǔ)要系大(dà)额股份支付费用，而股份支付费用已于(yú)2023年全部摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素的影响后，奥拉(lā)股份2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经(jīng)审计）的净利润分别为0.68亿元、0.35亿元和3.07亿元。

　　IPO失利(lì)后的曲(qū)线上市？

　　今年(nián)4月，国务院发(fā)布资本市场新“国九条”，鼓励上市公(gōng)司(sī)立足主业加大(dà)对产(chǎn)业链上市公司的(de)整合力度(dù)。国九条还提(tí)出，加强(qiáng)并购重组(zǔ)监(jiān)管，强化主业(yè)相关性，严把注入资产质量关(guān)，加大(dà)对“借壳上市”的监(jiān)管力度，精(jīng)准打击各类违(wéi)规“保壳”行为。

　　奥拉股份(fèn)在(zài)2020年以现金(jīn)方式分(fēn)红1.35亿元，王成栋家(jiā)族(zú)作为实控人，获益颇丰。但同样为王成栋(dòng)家族实控的上市公司(sī)双成(chéng)药业，扣非后的归母净利(lì)润自2016年以来连续8年处于亏损状态，并从 2015年以来连续九年(nián)未(wèi)实现分红。

　　因(yīn)此，在业(yè)界看来，此次的交易看似药企的跨界，更像是奥拉股份在IPO失(shī)利后的曲线上市，也可以为此前参与的投资方(fāng)打开退出通道。

　　根据奥拉股份最后两次的股权转(zhuǎn)让情况，2021年5月和10月，转让价格均为40元/股。5月的定价未采取评估(gū)定价方式，而是参考彼时芯片设(shè)计行(xíng)业上(shàng)市公司(sī)估值水平协(xié)商定价，对应投前估值100亿元。公司称，该价格体现当时市场及投资人对公司价值(zhí)的认可，具有合理性。

　　而双成药业在近20个(gè)交易日大涨近三成后，9月12日(rì)的最新总市值(zhí)也只有26.17亿元，仅为奥拉股份的1/5。

　　根据公告，此次交易拟通(tōng)过发行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式进行。本次募集配套资金中，用于补充上(shàng)市公司和(hé)标的公司流动资金、偿还债务的比(bǐ)例(lì)不超过拟购(gòu)买资产交易价格(gé)的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。因此(cǐ)，在此次交易中，奥拉股(gǔ)份的最终估值和定价、支付(fù)方式、业绩承诺等情况都与投资者利益密切相关。

　　9月12日晚间的公告中，双成药业也进(jìn)行了风险提示，称本次(cì)交易的审计(jì)、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定(dìng)，能否最终(zhōng)成(chéng)功实施存在不确定性。

责任(rèn)编辑：王其霖

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