中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻记者 | 尹靖霏

　　筹划1年(nián)半，中(zhōng)联重(zhòng)科（000157.SZ）子公司曲线A股上市梦碎，并在9月13日公告了这一(yī)消(xiāo)息。

　　中(zhōng)联重科原拟分拆控股子公司湖南中联重科智能高空作(zuò)业机械有限公司（下称“中联(lián)高机”）与路畅(chàng)科(kē)技（002813.SZ）以重组的方式实(shí)现上市。彼时，市值(zhí)40亿元的路畅科技欲要吞下估值超94亿元的中联高机，这(zhè)场蛇(shé)吞(tūn)象的借壳上市(shì)在当时一度引起监管(guǎn)层和(hé)外界的质疑。随着(zhe)交易终止，中联(lián)重科及(jí)中联高机的高管们(men)的一次财富盛宴也暂时搁浅。

　　根据界面新闻梳(shū)理(lǐ)，今年以来(lái)，已有超(chāo)20家(jiā)上市公司对子公(gōng)司分拆(chāi)赴A股上市按下终止(zhǐ)键。

　　分拆(chāi)赴A股上(shàng)市(shì)遇冷，赴港上市成为他(tā)们新的方向。不(bù)过，合肥(féi)一(yī)拟上市公司董秘对界面新(xīn)闻表示(shì)，如(rú)果(guǒ)内地上市公司将优质资产分拆出去，跑去港股或美股上市，只将(jiāng)劣质资(zī)产留在A股(gǔ)，监管层或还会通过窗口指导等措施加(jiā)以指导(dǎo)。

　　蛇吞(tūn)象式收(shōu)购(gòu)遭质疑

　　事情还要从2022年说起，中联重科先将路畅科技收归麾下。

　　路畅科技原控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人为郭秀梅，在2022年2月7日(rì)、3月10日，中联重科接连公告称拟(nǐ)作价7.80亿元和6.20亿元，分别通过受让股份和要约收购的方式持有路畅科技部分股份。2022年5月，受让股份和要约收购均(jūn)完成过户登记，中联重科持有(yǒu)路畅科技6458.40万股股份，占路畅科技总股本的53.82%，成为路畅科技(jì)的控股股东。

　　入(rù)主路畅科技不到1年，中联(lián)重科开始筹划分拆子公司的事宜。

　　2023年2月5日，中联重科和路畅科技(jì)分别发布了(le)关于分拆(chāi)子公司中联高机重组上市的预案和发行股份购买资(zī)产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　2023年(nián)7月10日，中联重科和路畅科技(jì)分别发布了本次交易的预案(àn)修订稿和(hé)交易报告书。公告(gào)显示，中联高机100%股(gǔ)权交易作价(jià)94.24亿(yì)元。

　　这是(shì)一场蛇吞象式的(de)收(shōu)购。

　　彼(bǐ)时，路畅科技的总市值不(bù)足40亿元，截至2023年底总资(zī)产仅为5.11亿元。2023年，公司(sī)净利润(rùn)-2742.61万元，同(tóng)比下降933.91%。

　　2024年9月15日(rì)路畅科技市值已不(bù)足30亿元(yuán)。

　　反观中联高机，其(qí)净利高(gāo)达数亿元，主营业务(wù)为智能化(huà)高空作业机械的研发、生产、销售和服务(wù)。2021年到2023年(nián)，中联高机营业收入分别为29.77亿元、45.83亿元、55.39亿元，净(jìng)利(lì)润分别为2.42亿元、5.82亿元和7.48亿元(yuán)。

　　值得注意的是，不到两年半的时(shí)间中联高机估(gū)值大(dà)增近13倍，大增超87亿(yì)元。

　　2021年5月14日，中(zhōng)联重科公告，以2020年11月30日为评估基(jī)准日，中联高机100%股权的评估值为6.88亿元(yuán)。

　　2022年10月在(zài)引(yǐn)入外(wài)部投资者后中联(lián)高机估(gū)值大涨，以2023年4月30日(rì)为评估基准日，以收益法评估(gū)，中联高机100%股权(quán)的评估值为94.24亿元。

　　一旦这场蛇吞(tūn)象式的分拆上(shàng)市项目成功，中联重科的一众(zhòng)高管们也(yě)将赚得盆满钵满。

　　在(zài)宣布分拆上市之前，中联重科就为高管们开了(le)入(rù)股的绿(lǜ)灯。2021年6月中联重科(kē)披露，将该子公司的注册资本增加1.25亿元至6.25亿元，增资价格为1.38元/股(gǔ)，增资对象有新一盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高达(dá)。新一盛是中联重(zhòng)科管理团队(duì)持股(gǔ)平台，后三者为中联高机管理(lǐ)团队持股平台。

　　公告显示，前述4家持股平台合计出资1.73亿元，截至2023年4月底，它们合计持有(yǒu)中联重科16.38%的股份，按当时估值(zhí)算价值达15.43亿元，两年半时间账面财富大增近14亿元。

　　不过，随着这场蛇吞象式(shì)的借壳上(shàng)市梦破灭，中联重科及中联高机的高管团(tuán)队的“发财(cái)梦”也成为“井中月，水(shuǐ)中(zhōng)花”。

　　这场分拆上市的交易也被监管层和外界质疑是否存在利益输(shū)送。中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？font>2023年9月20日(rì)，深交所上市审核中心向路畅科(kē)技出具首轮审核问询函，2024年3月(yuè)13日，深交所又向路畅科技发出(chū)第二轮审核问询函。监管层重点关注(zhù)了标的资产估值、关联交易(yì)情(qíng)况。

　　今年9月13日(rì)中联(lián)重科中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？ cms-style="font-L">、路畅科技同(tóng)日公告称(chēng)，终止此次分拆上市项(xiàng)目。

　　业绩层面，中联重科和路畅科技净利均呈下滑态(tài)势。

　　中联重科(kē)2024年上半年实现营业收(shōu)入245.35亿元(yuán)，同比增长1.91%；扣非(fēi)净利润14.8亿元，同比(bǐ)下降12.35%。9月13日收盘，公司股价微跌(diē)2.04%，报 5.75元/股(gǔ)，市(shì)值近500亿元。

　　路畅科技2024年上半年营业收入(rù)1.35亿元，同比下(xià)降7.83%；归母净利润亏损2491.99万元，同(tóng)比下降93.06%。9月13日收盘，公司股价(jià)微跌1.24%，报24.7元/股，市值近30亿元。

　　分拆上A遇冷

　　今年以来，已有超20家上市公(gōng)司对子公司的分拆上市按下终止键。包括上汽集团(600104.SH)、宝钢股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动力(000338.SZ)、歌尔股份(002241.SZ)、中联重科(000157.SZ)、江(jiāng)西铜业(600362.SH)、深(shēn)圳华强(000062.SZ)、晶盛机电(diàn)(300316.SZ)、华海药业(600521.SH)、海信视像(600060.SH)、大族(zú)激光(002008.SZ)、中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？t cms-style="font-L">郑煤机(601717.SH)、沃尔核材(002130.SZ)、科达制(zhì)造(zào)(600499.SH)、卧龙(lóng)电驱(600580.SH)、精达股份(600577.SH)、东方精工(002611.SZ)、晨光(guāng)生物(300138.SZ)、电子城(600658.SH)等，纷纷(fēn)终止子公司的分拆上市。

　　据界面新闻(wén)的统计，这(zhè)些(xiē)曾要分拆子公司上市的公司多为民营企(qǐ)业。

　　从市值上而(ér)言，谋求分拆上市的(de)母(mǔ)公司市值多在百亿元以上(shàng)，不乏A股巨头。如中国最大汽车集团(tuán)上汽(qì)集团，市值超1300亿元；国内钢企(qǐ)上市龙头宝钢股份，市值超(chāo)1200亿元(yuán)；民营(yíng)石化龙头恒力(lì)石化，市值超870亿元(yuán)；重卡内(nèi)燃机龙头潍柴动(dòng)力，市值超630亿(yì)元；“果链”龙头歌(gē)尔股份，市值超630亿元。

　　在行业上(shàng)，此20家(jiā)上市公司多属电力设备(bèi)、电子、机械设备、汽车、家用电器(qì)等(děng)赛道(dào)，多分布在广东、浙江、山东、上海等地。

　　前述合肥拟上市公司董(dǒng)秘对界面新闻表示：分(fēn)拆上市(shì)这一路径之前一直都是给央企、国企留的，它(tā)其实本(běn)就不是中国资本市场上的一个常态。行情好的时(shí)候，监管层就通过了一些大(dà)企业或国有企业分拆上市的诉求。一旦环境(jìng)不好或政策收紧，这一通道就会(huì)收紧。

　　“加之无论是分拆上(shàng)市亦或定增，都(dōu)是募集资金的(de)一种方式。当前A股市场较为低迷，资金(jīn)量不足，监管层已(yǐ)收紧IPO、定增等，减少对股市的抽血”。前述董秘(mì)说：“与此同时，分拆上市核心问题还是中国(guó)资本市场(chǎng)的定价并不公允，对于分拆上(shàng)市的企业而言有再次变相割韭菜的嫌疑。对于私(sī)企而言，他们将旗下优质的资产(chǎn)剥离出(chū)去进行分拆上(shàng)市，在A股预(yù)留下的(de)资产质量是否会受到(dào)影响？分拆上市损害的(de)是原上市公司股东的利益”。

　　界面新闻(wén)获悉，过去几(jǐ)年(nián)监管层就(jiù)曾明确表示，对分(fēn)拆上市实操案例中(zhōng)发现的虚(xū)假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市(shì)进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

　　随着A股分拆上市遇冷，港股分拆上市热兴起。

　　歌尔股份就将目光转向港股。9月13日，歌尔(ěr)股份公告称，拟将控股子公司歌尔微电子股份(fèn)有(yǒu)限公司分拆至(zhì)香港联交所主板上市。分拆完成后，歌尔股份股权结(jié)构不会发生重大变化，且仍(réng)将(jiāng)维(wéi)持(chí)对歌尔微的(de)控制权(quán)。

　　同时，港股也成为内(nèi)地企业IPO的热(rè)门地。Wind统计(jì)数据显示，2024年以来，共有(yǒu)约40家企业成功登陆港股市场，数量排名全球第三，累(lèi)计募资约177.6亿港元。去年(nián)同期则为37家。

　　不(bù)过，前述(shù)董秘表示，如果内地上市公司将优质资产分拆出去，跑去港股或(huò)美股上市，只将劣质资产留在A股，监管层或(huò)还会通过(guò)窗口指导等措施加以指导。

责任编辑：韦子蓉

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