正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事务所律师、国浩(hào)金(jīn)融证券合规委员会主任黄江东国浩律师（上海）事务所律师刘(liú)子 凡

“市值管(guǎn)理”一(yī)词始于2005年股权分置改革之(zhī)时，国务院2014年“国(guó)九条”即(jí)有提(tí)及(jí)。但由(yóu)于近年(nián)来出现了个别以市值管理(lǐ)之名行操纵市场之(zhī)实的违法违规案例，导致 市场一(yī)度对市值管理产生了(le)极大(dà)误(wù)解，不敢讲(jiǎng)、不愿讲市值管理。与(yǔ)此同时，市场上还存 在另一种认识误区，那就是(shì)市值管理可有(yǒu)可无。对于应当(dāng)如何认识市值管(guǎ正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理n)理、如何做好市值管理，市场上(shàng)存(cún)在不少困惑。新“国九条”在(zài)前期(qī)相关(guān)部门政策(cè)文件的基(jī)础上，再次(cì)明确提出市值管理，在当前市场环境下，是一次非常及时的为市值管理正名！

2024年1月24日，国(guó)务(wù)院国资委表(biǎo)态将(jiāng)市值(zhí)管理纳入央企考核；2024年(nián)3月(yuè)15日，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试(shì)行）》提出(chū)，推动
上市公司加强市值管理，提升投资价值；2024年4月12日，新“国九条”再次(cì)明确强调，制定上市(shì)公司(sī)市值管理指引；研究将(jiāng)上(shàng)市公司市值管理(lǐ)纳入企业(yè)内(nèi)外部考核(hé)评价体系……年初以(yǐ)来，相关部门已(yǐ)就市值管理发布一系列政(zhèng)策文件(jiàn)。

上述政策文件(jiàn)鼓励支持上市公司提升市(shì)值管理能力，强有力地回应了市场(chǎng)上存(cún)在的两种认识误区(qū)，为被污名化、妖魔化的市值管理正名，受(shòu)到市场广泛(fàn)关注 。具体而言，上市公司应从以下几方面做好市值管理：

正确认识
市值管(guǎn)理的 重要性和必要性。市值是上市(shì)公司在(zài)资本市场(chǎng)上的价值，是对上(shàng)市公司盈利能力、成长潜(qián)力、行业赛(sài)道(dào)、行业地位(wèi)、管理水平、品牌(pái)形象、资本运作水平等的综合(hé)反映。概括地说，市值就是上市公司在(zài)资本市场的吨位(wèi)、地位。而市值(zhí)管(guǎn)理是以促使上市(shì)公司市值(zhí)稳定增长为目标，以顶层战略设计、经营管理改善、资本运作有(yǒu)效与投资者沟(gōu)通渠道多元化为途径(jìng)，以创造价值和(hé)实现(xiàn)价(jià)值(zhí)为核心，从而实现市值对于企业内在价值的即时反(fǎn)映(yìng)并实现企业价值最大化的活(huó)动。良好(hǎo)的市值表现对上市公司的品牌提升、产业经营、人才优化、收购与(yǔ)反收(shōu)购等均具(jù)有直接促进作用(yòng)。市值管(guǎn)理的(de)重要性和必要(yào)性不(bù)言(yán)而喻。

摒弃对市值 管理的两种典型错误认识。由于(yú)市场(chǎng)对市值管理尚未形成统一(yī)清晰的(de)认识，监管部门也(yě)尚未出台相(xiāng)关指引，当前对(duì)市值管理存在两种典型错误认识。一种是(shì)不重视市值管理(lǐ)，认(rèn)为上(shàng)市(shì)公司把主业做好就行，市值不用管理(lǐ)。这是鸵鸟心态，对任何一个(gè)上市公司而言，市值是客观存在的(de)，放弃管理本(běn)质是一种失职、不负责(zé)任(rèn)。另一(yī)种是把市值管理搞偏了，甚至(zhì)走上违法违规的邪路。如将市值简单理解(jiě)为公司股本乘以股价，在股本不变的情(qíng)况下，市值差别等于股价差别，进而把市值管理等同于股价管理(lǐ)，就有可能跌入拉升股价(jià)、二(èr)级炒作等违法违(wéi)规的泥潭(tán)。这些典型错误认识根源在于对市值管理的理解存(cún)在偏差 ，没有把握市值管理的(de)实质和方法。

通过行之有效的市值管理方法和行动，依法合规提(tí)升上市公司市值。从本(běn)质上看，驱(qū)动上市(shì)公司(sī)市(shì)值(zhí)增长的核心要素为利
润及市盈率（市值=利润×市盈(yíng)率(lǜ)）。利润是经(jīng)营的结果，属(shǔ)于上市(shì)公司基本面(miàn)，取决于上市公司的公司治理、技(jì)术创新(xīn)、业务拓展、成本控(kòng)制、管理能力等自身积累
以及外部并购要素。市(shì)盈(yíng)率是资本市场对上市公司的估值水平(píng)，属于上市(shì)公司资本面，主要(yào)体现投资(zī)者对上市公(gōng)司未来增长的预期，是未来利润预期在目(mù)前市值中的体现，与(yǔ)上市公司(sī)所处(chù)行业、成长性、资本市场形象、股东结(jié)构、资本运作水平等要素相关(guān)。市值管理的方法论就是围绕这些核心要素，通过正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理价(jià)值塑造、价值描(miáo)述、价值传播、价值实现四个步骤实现(xiàn)良(liáng)性循环。市值管理的基本方式(shì)包括完善公司治(zhì)理结构、强(qiáng)化信息披(pī)露(lù)、做好投关财(cái)关等关系
管理、加强ESG管理等，在此基础上，通(tōng)过股票增发、回购、不良资(zī)产(chǎn)剥离、股权激励、并购重组等资本运作方式实(shí)现市值的稳步提升。

严守合规红(hóng)线，防止市值(zhí)管(guǎn)理
过程中发生操纵市场(chǎng)、内幕交易等(děng)违法违规行为(wèi)。市值管(guǎn)理(lǐ)可以有效提升上市公司价值，而伪市值管理可能会面临行政处罚、民事赔(péi)偿、刑事追责的三位一体立体追责，上市公(gōng)司也(yě)可能因(yīn)此而一朝跌入(rù)谷(gǔ)底(dǐ)。准(zhǔn)确把握上市公司市值管理的(de)合法性边界，应当坚持“三条红线”和“三个原则”。“三条红线”一是严禁操控上市公司(sī)信(xìn)息，不(bù)得控制 信息披露节奏，不得选(xuǎn)择性信息披露、虚假(jiǎ)信(xìn)息披露，欺骗投资者；二(èr)是(shì)严禁进行内幕交易或操纵
股价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三(sān)是(shì)严禁损害上市公司利 益及中小投资者 合法权益(yì)。“三个原则”方面，一是主(zhǔ)体适格。市值管理的主体必须是上市(shì)公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际(jì)控制人和董监(jiān)高等其他主体不得(dé)以自身名义实施市值管理。二是账户实名(míng)。直接进行证券交易(yì)的账户必须是(shì)上市公司或(huò)依法准许的其他主体的实名账户。三是(shì)披露充分。必须按照(zhào)现行规定真实、准确(què)、完(wán)整(zhěng)、及时(shí)、公平地披露(lù)信息，不得(dé)操控信息，不得有抽屉协议。

上市(shì)公(gōng)司市值管理，要从上市公司长远发展和战略(lüè)全局(jú)的角度考虑，既要(yào)以(yǐ)产业(yè)为本、注重经营利润，又要善于借力资本市场、合规提升估值水平，并通过二者之间(jiān)的因果传(chuán)导和互动关系，实现企业价值的最大化和可持续(xù)发展(zhǎn)。

在市值(zhí)管理上，上市公司(sī)一定要秉持正心正念(niàn)，不能急于求成、揠苗助长(zhǎng)，更不能(néng)操纵市场、违法违规，如此(cǐ)方可达到稳步增长(zhǎng)、基业长青的理想 效果，否则就可能适得其(qí)反、南辕北辙(zhé)。

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