严把IPO准入关引得源头好水来

●国浩(hào)律师（上海）事务(wù)所律师、

国浩金融(róng)证券合规委员会(huì)主任黄江东

国浩律师（上海）事务所律(lǜ)师刘子凡(fán)

IPO作为资本市(shì)场的入口和源头，是整个资(zī)本市场生态的(de)最重要环节之一，一直备受(shòu)关注。继证监会(huì)发(fā)布《关于严把(bǎ)发行上(shàng)市准入关从源头上提高上市公(gōng)司质量的意见（试行）》之(zhī)后，《国务院关于加强监管防范风(fēng)险推动资本市场(chǎng)高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）重磅出(chū)台，要求(qiú)严把发行(xíng)上市准入关，为资本市场发展正本(běn)清源(yuán)。

发行上市是企业进入资本(běn)市场的第一关，“水源”质量优劣关(guān)系(xì)到整个资本市场生态的(de)健康与否。新“国(guó)九条”将“严把发行上(shàng)市准入关”作(zuò)为重要问题提出，从“进一步完善发行(xíng)上市制度”“强化发行(xíng)上市全链条责任”“加大(dà)发(fā)行承销监管力度”三个方面对(duì)严把发行上市准入关进行了再强调，并通过证监会、交易所的若干配套制度规则予以细化(huà)。可以说，“IPO最严监管时代”已经到来。

提高主板、创业板上市门槛，凸显科(kē)创(chuàng)板科创属性，完(wán)善板块定位。修改（沪深）主板上市(shì)条件，增强稳定回报能力。适(严把IPO准入关引得源头好水来shì)度提高净利润、现金流、营业收入和市值等指标，如将第一套上市标准中的最近3年累计净(jìng)利润指标(biāo)从 1.5亿元(yuán)提高至2亿元，最近1年净(jìng)利润指标从6000万元提高至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元(yuán)提(tí)高至2亿元，最近3年累计营业收入指标从(cóng)10亿元提高至(zhì)15亿元。修改(gǎi)创业板上(shàng)市条(tiáo)件，突出抗风险能力和成(chéng)长性。适度提高创业板第一(yī)套上市标准的净(jìng)利(lì)润指标，将最近2年(nián)净利润指标由5000万元提高至(zhì)1亿(yì)元，并新增最(zuì)近1年净(jìng)利润不低于6000万(wàn)元的要求，突出(chū)公(gōng)司的抗风险能力等。完善科创板科创属性评价(jià)标准等要求，凸显科创板“硬科技”特色。对申报科创板企业的(de)研发投入金额、发明专利数量以及营业(yè)收入增长率(lǜ)设置更高标准，强化衡量科研投(tóu)入、科研成果和成长性等指标要求。

提高发行上市辅导质效，扩大现场检查覆盖面。证监会新修订(dìng)的(de)《中国证监(jiān)会随机抽查事项清单(dān)》（下称“《清单》”）落实了新“国九条”的相(xiāng)关要求(qiú)，在IPO前的发行上(shàng)市辅导环节，扩大对(duì)在(zài)审企业及相关中介机构现场检查覆盖面(miàn)。《清单》将首发企业随机抽取检(jiǎn)查的比例由5%大幅(fú)提升至20%，现场检查(chá)和交易所现场督导的整体比例将不低于(yú)三分之一(yī)。

压严压实发行人第一责任和中介机构“看(kàn)门人”责任，“申报即担责(zé)”。新“国(guó)九条”提出，进一步压(yā)实发行人第一(yī)责任(rèn)和中介机构“看门人”责任(rèn)，建立中介机构“黑名单”制度，坚持“申报即担责”，严查欺诈发(fā)行等违法违规问题。强调(diào)压实发行人及“关键少数”对发行申请文件特别(bié)是经营财务等方面信息披露真实(shí)准确(què)完整的第一责任。督促发行人建立现代企业制度，做优做(zuò)强，与投资者共享发展成果，严禁(jìn)盲目上(shàng)市、过度融资。针对“带病申报”情形(xíng)，在原规定(dìng)的1年内2次(cì)不予受理等情形基础上，增加“一查即撤(chè)”“一督即(jí)撤”情形，设(shè)置6个月的申报间隔期。压严压实中介(jiè)机构“看门人”责任(rèn)，强(qiáng)调中介(jiè)机构应当从投资者利益出发(fā)，立足专业、勤勉尽责。对中介(jiè)机构进行(xíng)常态化滚(gǔn)动式现场监管，原则上(shàng)实现全覆盖。强化财(cái)务真实性审核，督促中介机构充分运用核(hé)查手段、切实扛起防范(fàn)财务(wù)造假(jiǎ)的责任。压实交易所(suǒ)审核主体责任，加强委(wěi)员履职(zhí)的全过程监督，审核回溯追责。证监会加大(dà)审核项(xiàng)目同步监(jiān)督力度，常态化开(kāi)展对交易所审核工作(zuò)的(de)检查和考核评价，督促交易所(suǒ)严格(gé)把好审核准入关。

从严整治高价超募、抱团压价等发行承销环节的市(shì)场乱象，加强募投(tóu)项目信息披露(lù)监管。新“国九条”强调(diào)，加(jiā)大发行承销监(jiān)管力度，强化新股发行询价定价配售各环节的监管。针对“高价超募”“抱团压价(jià)”等市(shì)场乱象，有必要(yào)专项整治、从严(yán)监管，提(tí)升中小投资者获得感(gǎn)。

严把IPO准(zhǔn)入关将对我国资本市(shì)场产生积极深远影响。首先，从源头上提高上市公司质量，强化市场之基(jī)。资本市场生态的持续(xù)优化，需要从源头引入“好(hǎo)水”。如果一些企业本身(shēn)就是“带病上市”的，那么，上市公(gōng)司质量就无从谈起。上市门槛的提高和板块(kuài)功能的(de)凸(tū)显，有利于充分发挥筛选作用，优中选(xuǎn)优并引导企业(yè)分流到适合的板块上市。发行(xíng)监管链条更加(jiā)坚固(gù)、监管(guǎn)威慑力更大，可以有效(xiào)减少企业“带病闯关”、欺诈上市，维护良好的发(fā)行秩序与生态。严把IPO入口关，从源头上提高上(shàng)市公司质量，有利于增(zēng)强市场吸引力，提升资本市(shì)场的投资(zī)价值和投资者信心，从而推(tuī)动资本(běn)市场高质量发展。

其次，有利于促使企业努力提升(shēng)自身质地和内在价值，引导企业审慎、理性看待IPO，避免盲目上市、圈钱上市、过(guò)度融资。今年一季度，在审企业撤单现象大幅上升(shēng)。究(jiū)其(qí)原因，一方面是监管趋严，另一方面是在审企业自(zì)身原因。从现(xiàn)场检查情况来看，主要集中在财务真实性、内控(kòng)有效(xiào)性、业务合规性等方(fāng)面存在问题。可以预期，今后盲目排队(duì)申请严把IPO准入关引得源头好水来IPO的现象将有(yǒu)所(suǒ)缓和，IPO堰塞湖现象将大为缓解。

第三(sān)，有利于(yú)促使企(qǐ)业建立现代企业制度(dù)，重视业(yè)绩成长性、财务真实(shí)性、信息披露合规性、内控有效(xiào)性、公司(sī)治理结构(gòu)的完善(shàn)性等方面，全面提升企业质(zhì)地和内在(zài)价值，同时也有利于企业正确(què)看待IPO，避免盲目上市、过度融资(zī)，不敢也不想“带(dài)病(bìng)上市”。

第四(sì)，有利于(yú)促进中(zhōng)介(jiè)机构更加勤勉尽责，不断提升(shēng)职业操守(shǒu)和服务质(zhì)量。在新“国九条”等(děng)新政(zhèng)下(xià)，中介(jiè)机构切实(shí)感受到了业务阵痛。尽管中介机构将(jiāng)面临更加严(yán)格的严管要求、更加激烈的业务竞争，但从长远来看(kàn)，严把IPO准入关有利于中介机构积极提升业务水平、服(fú)务质量和业务合规性(xìng)。中介机构会(huì)更加注重对优(yōu)质企业的甄别和筛选(xuǎn)，重视合规和风险(xiǎn)管理，在履职过程中更加勤(qín)勉(miǎn)尽责，认真履行好(hǎo)资本市场“看门人”职责，只有如(rú)此，中介机构方可控制风险、稳(wěn)健发展。

发行上市(shì)制度是新(xīn)“国九(jiǔ)条”关(guān)注的重(zhòng)点改革领(lǐng)域，其核心就是要严把IPO准入关，为资(zī)本市(shì)场“清(qīng)源(yuán)”，体现了新“国(guó)九条”之(zhī)“强本强基”“严监严管”的精神实质。相信在源头活水不断流入资本市(shì)场后，资本市场(chǎng)这一(yī)池春水将会变得更加清澈，更有生命力。

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