新(xīn)规正式落(luò)地。

距离征求意见结束不到两周时间(jiān)，深沪交易所在4月(yuè)30日火速发布《股票发行(xíng)上市审(shěn)核规(guī)则》等9项规则，标志着资本市 场发展迈入新的阶(jiē)段。

正(zhèng)式(shì)文件(jiàn)较征(zhēng)求意见(jiàn)稿没有太大变化，但相比以往规则来看(kàn)，此次修订具有标杆性意义，主要落实监管要“长牙带刺”、有棱(léng)有角的要求，突出“强本强基(jī)”“严监(jiān)严管”，在保持各业务(wù)环节(jié)基本制度总体稳定的基础上落实要求、完(wán)善(shàn)规则，进一步增强 制度(dù)机制(zhì)的适应性、有效性、可预期性。

券商中国记者将从以下上市门槛、退(tuì)市要求、分(fēn)红规定、并购(gòu)重组等热点话题进行(xíng)解读。

多个板块(kuài)上市门(mén)槛迎变

IPO上市条(tiáo)件有(yǒu)哪些调整，近期备受(shòu)市(shì)场关注。根据4月30日(rì)深沪交易所(suǒ)出台(tái)的(de)《股票发行上市审核规则》，此次修(xiū)订主要(yào)对主板、创业板的财务指标进一(yī)步(bù)提高要求。

具体来看 ，深沪主板三
套上(shàng)市标准提高净利(lì)润、现金流量净额、营(yíng)业收入和市值等指标均(jūn)有调整：

一(yī)、第一套(tào)上(shàng)市标准的最近(jìn)三年累(lèi)计净(jìng)利润指标由1.5亿元(yuán)提高至2亿(yì)元，最近一年净利润指标(biāo)由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动(dòng)产生的现金流(liú)量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿(yì)元。

二、第二套上市标准的现金流指标由1.5亿 元提高至2.5亿元，进一步突出主板大(dà)盘蓝筹(chóu)定位，提升上市公司(sī)稳(wěn)定回报投资者的能力。

三、适(shì)度提高 主板第三套上(shàng)市标准的预计市值、收入等(děng)指(zhǐ)标，将第三套(tào)指标的预计市值由80亿元(yuán)提(tí)高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行业代表性，为市场 提供更加优质多元的投资标的。

据业内人士表示，上述调整可进一(yī)步突(tū)出(chū)主板大盘蓝筹的(de)业绩规模上的稳定性，进(jìn)一步而言也是在提升(shēng)企业上(shàng)市后通过(guò)现金分红(hóng)等方式稳定回报投资者的(de)现实能力。

在创业(yè)板(bǎn)方(fāng)面，深(shēn)交所主要对2套上市标准(zhǔn)进行修订：

第一套上市标准的净利润指(zhǐ)标(biāo)将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿(yì)元，并新(xīn)增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险(xiǎn)能(néng)力(lì)。

适度提高创业板第二套上市标准
的预计市值、收入等指标，将预(yù)计(jì)市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由(yóu)1亿元提高至4亿
元，支持规模、行业(yè)及发展阶段适(shì)应(yīng)创业板定位要(yào)求的企业上市。

有学者分析，新修订的创业板上市财 务标准有(yǒu)助于缓解上市排队
现象，畅通企业融资通道(dào)。“从制(zhì)度设计的角度来看，第
一套(tào)标准更适合(hé)多数具备稳定盈利能力的(de)成长(zhǎng)型创新(xīn)创业企(qǐ)业；第二套标准更适合少数盈利规模相对较小，但质地非常好的企业；而第三套标准更适(shì)合极具(jù)发展潜(qián)力和战略(lüè)价(jià)值的企业 。”

根据交易所提出(chū)的新老划
断(duàn)安排，上述(shù)上市门槛修(xiū)订自新(xīn)规则发布之日起(qǐ)施行。尚未通过交易所上市审核委员会审议的
拟上市公司(sī)适(shì)用新(xīn)规；已经通过(guò)上市审核委员会审议的拟上市公司(sī)，适用老规(guī)则。

科创(chuàng)板和北交所企业方面，IPO财(cái)务条(tiáo)件维持不(bù)变。不过(guò)，为了(le)更好(hǎo)支持和鼓励“硬科技
”企业在(zài)科创板发行上市，强化科创属性要求，进 一步凸显科创板“硬
科技”特色，中国证监会在4月30日发布《科(kē)创属性(xìng)评价指引（试行）》，进行了调整。

具体来看(kàn)，将“最近三年研(yán)发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以(yǐ)上”，将(jiāng)“应用于公司主营业务的发明专利5项以(yǐ)上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化(huà)的发(fā)明专利(lì)7项(xiàng)以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外(wài)条款中“形成核(hé)心技(jì)术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项(xiàng)以上”同步增加(jiā)发明专(zhuān)利“能够产业化”的要求。

精(jīng)准出清(qīng)“空壳僵(jiāng)尸(shī)”“害(hài)群之马(mǎ)”

本次退市规则修订也是市(shì)场关注的热(rè)门话题之一。今年4月12日新“国九条”就提出，要“加大退市监管(guǎn)力(lì)度”。

根据4月30日深沪(hù)交易 所出台的《股票发行上市审核规则》，退市修(xiū)订主要有三大看点：

一(yī)是(shì)扩大重(zhòng)大违法强制退市(shì)适用范围。调低财务造假退(tuì)市的(de)年限(xiàn)、金额(é)和比例，增加多年连续造假退市情形。对(duì)现行“连续两年虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过(guò)该两年披露合计金额的50%”的造假退市指标(biāo)进行修改，区分一年、连续两年(nián)、连续三年及以上三个层次：一
年为虚(xū)假记载金额“2亿元且占比30%”；连(lián)续两(liǎng)年(nián)为“合计3亿元(yuán)且占比20%”；连续三年及以上被认定虚假(jiǎ)记载即退市，坚决打击恶性和长(zhǎng)期系统性财务造假。一年、连续
两年标准适用于2024年(nián)度及以后年度的虚假(jiǎ)记载行为；连续三年及以上标(biāo)准适用于(yú)2020年度及以后年度的虚假记载行为。

此外，为(wèi)加(jiā)大对(duì)财务造假公(gōng)司的监管和约束力度，加强财务造假公司风险(xiǎn)揭示，督促其积极整改，新增一项ST情形，对于未(wèi)触(chù)及退(tuì)市标准的造(zào)假行为，行政处罚事先(xiān)告知书(shū)显 示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施(shī)ST。公司完成处罚事项的追溯调整且(qiě)行政处罚决(jué)定作出满12个(gè)月的，可以申请摘帽。

二是新增三项规范类退市情形：

第一，新(xīn)增控(kòng)股股(gǔ)东大(dà)额资(zī)金(jīn)占用且不整改退市，即“公司被控股股东(无控股股东(dōng)，则(zé)为第一大股东)或者控股(gǔ)股东关联(lián)人非经营(yíng)性占用资(zī)金的余额(é)达到2亿元以上或者占公司最近一期经审(shěn)计净资产绝(jué)对值的30%以上，被证监(jiān)会(huì)责令改正(zhèng)但未在要求期限内完成整改的”，切实增强对大股东侵占监管震慑，督促(cù)公(gōng)司(sī)加强内部控(kòng)制，维护资产财务独立性。

第二，新增多年内控非标意见退市，连(lián)续两年内控非标(biāo)或(huò)未按照规定披露内控审计报告实(shí)施*ST，第三年(nián)内控非标或未按照
规定披露内(nèi)控审计报告即(jí)退市，压
实审计(jì)机构责任，督促公司完善内部治理、规范运作。

第三(sān)，新 增(zēng)控制(zhì)权无序争夺退市，增加一类“信息披露或者规范(fàn)运作重大缺陷”情形，即“公司出现(xiàn)控制权无序争夺，导(dǎo)致投资者无法获取公司有(yǒu)效信(xìn)息”，督促股(gǔ)东在制(zhì)度框架(jià)内解决控制权争议，切实保 障中小投资者(zhě)知情权(quán)。

三是收紧财务类(lèi)退市指标。提高(gāo)亏损公司营业(yè)收(shōu)入退市指标，将其“净利润为负+营业收入”中的(de)营业收入从现行“1亿元”提(tí)高至“3亿(yì)元”，加大力度淘汰(tài)缺乏持(chí)续经营能力公司。将(jiāng)“利润总(zǒng)额”纳入“亏(kuī)损”考量(liàng)，修改后(hòu)的(de)组合指标(biāo)为利润总额、净利(lì)润、扣非 净利润三者(zhě)孰低为负值，且营业收入低于3亿元。此外，对财(cái)务类(lèi)*ST公司引入财务报 告内部控制审计意见退市(shì)情形，提高摘星规范性要求。

创(chuàng)业(yè)板的退市规则基本与上述(shù)相同，财务类退市指标有(yǒu)稍微不同(tóng)，具体为：将“利润(rùn)总额”纳入“亏损”考量，修改后的组(zǔ)合指标为利润总额、净利润、扣(kòu)非净利润(rùn)三者孰低为负值(zhí)，且营业收入低于1亿元。

交易所表示，从总体影响评(píng)估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准
“空壳僵尸”和“害群之马”，从严
打击连(lián)续多年造(zào)假和存在控股股东(dōng)资金(jīn)占用不(bù)予整改的公司，突出上市公司质量和投资价值(zhí)，不针对
“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断(duàn)安排(pái)，确保新旧规标准平稳过渡，明(míng)确投(tóu)资者预(yù)期，强化风险揭示。

交易 所还提到，上述修订将持续推动强(qiáng)化责任追究和(hé)投(tóu)资者(zhě)利益保护。一方面，对存在违法违规(guī)行为的退
市公(gōng)司，坚决予以(yǐ)纪律处分，用好用足“公开认定”措施严(yán)惩责任人，将会同监管部门、司法(fǎ)机(jī)关，继续强化行政处(chù)罚、刑(xíng)事追责、民事赔偿等(děng)全(quán)方位立体式追责(zé)，切实加大(dà)对相关主体(tǐ)的(de)违法惩(chéng)治力度。另一方(fāng)面，强化退市风险公司的风(fēng)险 揭示力度，明确投资者预(yù)期。存在(zài)虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表(biǎo)人诉讼、先行赔(péi)付等方式，维护投资者合(hé)法权益。

仅因分红不(bù)达标而被ST，不会导致(zhì)退市

为了增强投(tóu)资者获得感，交易所多举措加强现金分红(hóng)监管。根据4月30日深沪交易所出台(tái)的《股票
发行上市审核规(guī)则》，分红(hóng)监(jiān)管修订主要有(yǒu)两(liǎng)方面。

一是新(xīn)增现金分红ST情形。新增“最近一(yī)个会(huì)计年度净利润为正值，且合并报表、母(mǔ)公司报表年度末未分配利(lì)润均为正值(zhí)的公(gōng)司(sī)，其最近三个会计年(nián)度累计(jì)现金分(fēn)红(hóng)金额低于最近三个会计年度年均净(jìng)利润的30%，且最(zuì)近三个会计年度累(lèi)计(jì)现金分红金额低于5000万元”ST情形，督促(cù)有分红能力公司提高分红水平。

创业板的财务指标(biāo)有所不同，具体(tǐ)为：新增“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报(bào)表、母公司报(bào)表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个(gè)会(huì)计年度累
计现金分红金额低(dī)于(yú)最近三个会计年度年均净利润(rùn)的30%，且(qiě)最近三个会计年度累计现金 分红金额(é)低(dī)于3000万元，但(dàn)最近三个会计年(nián)度累计研发投(tóu)入占累计营(yíng)业收入(rù)比(bǐ)例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外”ST情形。

交易所表示，上述修(xiū)订重点(diǎn)针对盈利且有盈余但长期不分红或者分(fēn)红比(bǐ)例偏低的公司，适用前提为公司最近一个会计(jì)年度净利润为正值且母公司、合并报(bào)表年度末未分配利润(rùn)均为正值，主要目(mù)的是以更强的约(yuē)束督(dū)促上市公司(sī)回报(bào)投资者(zhě)。

交易所特别强调(diào)，实施“其他(tā)风险警示”不是“退市(shì)风险警示”（*ST），公司仅因(yīn)分红不(bù)达(dá)标而被(bèi)ST并不(bù)会导致(zhì)退市。

二是鼓励上 市公司中期分红并明(míng)确利润分配基准。明确上市(shì)公司(sī)利润分配应(yīng)当以最近(jìn)一期经审计 母公(gōng)司(sī)报表中(zhōng)可供分配利(lì)润为依据，合(hé)理(lǐ)考虑当期利润情况。要求公司综合考(kǎo)虑未分配利润(rùn)、当期业绩等因素确(què)定(dìng)现 金分(fēn)红频次，并在具备条件的情况下增加(jiā)分红频次，稳定投资者分(fēn)红预(yù)期。

据(jù)了解，相关规定(dìng)自2025年1月1日起(qǐ)正式施行，其中“最(zuì)近三个会(huì)计年度”是指2022年度至2024年度，受规(guī)则(zé)影响的上(shàng)市公司(sī)可以在(zài)过渡期内提高现金分红(hóng)水平或者回购股份(fèn)并注(zhù)销，提升投资者回(huí)报能力。

将对“壳公(gōng)司”重大资产重组精细化监(jiān)管

并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支(zhī)持上(shàng)市公司(sī)做优做(zuò)强的有(yǒu)力工(gōng)具。新“国九条”强调，要(yào)加(jiā)大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

交易所表示，为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群(qún)之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目
跨界收购等配合大股(gǔ)东套现离(lí)场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一(yī)步削减“壳”资源价值，证 监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管(guǎn)风险警示(shì)板上市公司(sī)并购重组。

4月30日(rì)交易所发布(bù)的《股票(piào)上市(shì)规则》，对上市条件的修订，提高重组上市条件，严把注入资产质(zhì)量关，防(fáng)止低效资产注入上市公司。据悉(xī)，重组上市门槛将对齐
IPO上市财务指标(biāo)要求。

下一步，交易所将对“壳”公司(sī)重大资产重组(zǔ)进行精细化监 管，从严监管因缺乏持续(xù)经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的(de)公(gōng)司、濒临交(jiāo)易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防(fáng)违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产(chǎn)重组提高现(xiàn)场检查(chá)覆盖面，切实把好标的资(zī)产质量关。

此(cǐ)外，交易所还完(wán)善(shàn)“小额快速(sù)”审核(hé)机制。具体而(ér)言，深沪交易所分别对创业板和科创板进行调整，即扩大创业板(bǎn)/科创板(bǎn)小(xiǎo)额快速适用范围，取消创业板/科创板配套(tào)融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相(xiāng)匹(pǐ)配的思路，将创业板/科(kē)创板配套融资由(yóu)“不超过5,000万 元
”改(gǎi)为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确(què)“交易方(fāng)案存在(zài)重大无先例、重大舆情等重大复杂情形(xíng)”的(de)，不适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核(hé)时限缩(suō)减至20个工作日，明确市场预(yù)期(qī)。

同时，交易(yì)所鼓励上市公司吸收合(hé)并，明确重(zhòng)组交易中获得股(gǔ)份相(xiāng)关主体的投资者适当(dāng)性(xìng)管理要求。即(jí)上市公司换股吸收合并，被吸收合(hé)并公司股东不符合吸收合并公司所在板块投(tóu)资者适当性(xìng)管理要求的(de)，可以持有或者(zhě)依规卖(mài)出所获得的吸收合并(bìng)公司的股份(fèn)。

责编：战(zhàn)术恒

校对
：杨立林‍‍

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