史上最长股东大会的启示

熊锦秋

经过A股历时最(zuì)长股东大会拉锯，9月1日科林电(diàn)气对外披露(lù)董事(shì)会、监事会完成换届(jiè)选举公告。笔者认为，大股东控制权之争以和平方式(shì)暂告一段落，这有利于维护各(gè)方利益。

此前科林电气控制权争 夺比较激烈，一方(fāng)是海信网(wǎng)能，其通过要约收购(gòu)、表决权
委托等方式掌控了
科林电气44.51%的表决权，成(chéng)为上市公司第一(yī)大股东；另一方(fāng)是石(shí)家庄(zhuāng)国投集(jí)团、张成锁(suǒ)、邱(qiū)士勇、董彩宏、王永签署(shǔ)了一致(zhì)行动协议，目前五方(fāng)合计持股比例29.86%。

股(gǔ)东大会表决是一种充分体现民主的机制，本次股东大会参会比(bǐ)例较(jiào)高，出席会议的股东(dōng)所持有表决(jué)权股份数占公司有表(biǎo)决权股份总(zǒng)数(shù)的(de)90%。从此次换届选举结果来看，表决结(jié)果也基本体现了累(lèi)积(jī)投票 制的效果，7个董事(shì)席位中(zhōng)，海信网能方面史上最长股东大会的启示获得四席（非独董两(liǎng)席），石家(jiā)庄(zhuāng)国投集团方面获得三席（非独董两席）。非职(zhí)工(gōng)监事(shì)选举，两方(fāng)各得(dé)一(yī)个 席位。

本次股东大会拖时(shí)较长，据报道是因为海信网能将公开征集的投票权主要集中(zhōng)投给了陈维强与史文伯，但见证律师认为(wèi)部分授权股东授权范围(wéi)是(shì)将票投给陈维强(qiáng)、史文伯、吴象松三人，两(liǎng)者不符(fú)。总体(tǐ)而言，本次股东大会(huì)两(liǎng)大股(gǔ)东并无什么出格的行为(wèi)，双方最终握手言(yán)和。

上(shàng)市公司存在两个持股比例较高的大股东，应属(shǔ)一个比(bǐ)较理想的治理格局。一方面，大股东之间相互
制约 、可以避免一言堂，应可(kě)有效避免大(dà)股(gǔ)东(dōng)侵犯上(shàng)市公司及其他股东利益的情形发生。另一方面，两方大(dà)股东的存在，或可引导更多优势资源的汇集，从而(ér)在更大范围实现资源(yuán)整合和协同赋能。但 要实现(xiàn)上述正(zhèng)面效果(guǒ)，需要(yào)具备(bèi)一(yī)个前提条(tiáo)件，那就是要避
免两大股东内耗。

本(běn)案两大股东股权之争暂时得到(dào)和平解决，这得益于各方以法律法规为准绳，以维护公司整体利益(yì)为大局，采(cǎi)取文明、民主的方式依(yī)法行事，这是一种理性(xìng)选择，不仅对公司有利(lì)、对两大(dà)股东及(jí)其它中小股东都是共赢。下一(yī)步两大股东仍然要本着合作(zuò)共赢(yíng)原则，各(gè)方拧成(chéng)一股绳，统一发展目标，形成工作合力，发挥各自(zì)资源、技术(shù)等方(fāng)面优势，推动公司(sī)发展迈上更高的台阶。

此前个(gè)别上市公司(sī)两大股东的控制权之争，陷入无序争(zhēng)夺、野蛮争夺、两败俱伤局面(miàn)。大股东之间排(pái)他式、赌气式(shì)争斗，耗费了各方心力、资源，形成严重内(nèi)耗，甚至对(duì)上市公司日常(cháng)经营都形成不(bù)利影(yǐng)响。可以说，无论大股东持股比例多高，都要遵循法律规则、公司章程相关规定，与其他大股东加强沟通(tōng)协商，充分尊重对方和中小股东利益，由此(cǐ)才能(néng)形成共赢局面。

在董事会只(zhǐ)由两大股东提名人选组(zǔ)成(chéng)的情况下(xià)，讨论议决事项的(de)氛围有时可能较为局促甚至对立。笔者认(rèn)为，若有第三方人选董事充当调解润滑油、粘合剂角色，或许有利(lì)于(yú)为董事(shì)会决策营(yíng)造(zào)更好的议事氛围。今年7月1日开始施行(xíng)的新公 司法第115条第二款，将提出提案的持股门槛从原来的3%降为1%，极大方便(biàn)中小股东行使提案权。一方面适格(gé)中小股东可单独(dú)或联合(hé)行权，在股东大会上
提出自己的董事、监事候选人；另一方面，两大股东也可适当放权中小股东，在董事会(huì)等公司治理架构中为他们留下一席之地。

对于上市公司形成两方大股东控制权(quán)之(zhī)争比较激烈格(gé)局，笔者建议投 服中心等投保机构可参与调解。目前投服中(zhōng)心主要职责，包括以股(gǔ)东(dōng)身(shēn)份或证券持有人(rén)身(shēn)份行权，受(shòu)投资者委托提供调(diào)解等纠纷解决服(fú)务，为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；虽说投服中
心主要是为中小股东维(wéi)权服务，但大(dà)股东也属(shǔ)于投资者，因此在(zài)一些特定情形(xíng)下，大股东也可(kě)提(tí)出申请，委托投服中心(xīn)参与控制权之争调解，投服中心可对包
括董事席位的安排、控制权归属等事项提出参考意见，纠纷(fēn)当事方若认可(kě)，则(zé)可快速(sù)息止(zhǐ)纷争(zhēng)，若当事方不认(rèn)可(kě)，当事方可以进行(xíng)下一步市场运作。

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