3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海

　　来源(yuán)：北京商报

　　得益于海外业务的快速增(zēng)长，南微医学（688029）上(shàng)半年营收、净利(lì)维持同比双增。如今，南微医(yī)学(xué)打算继续拓展海外市场。公司最新公告显(xiǎn)示，公司拟购(gòu)买Creo Medical S.L.U．（以下简称(chēng)“CME”）51%股权，从而提升公司在欧洲地(dì)区的产品销售能力。值(zhí)得一提的是，此(cǐ)次收(shōu)购溢价逾3倍，将进一步(bù)推高公司商誉。收购海外资(zī)产背(bèi)后(hòu)，南微医(yī)学外销业务收入占比不断提(tí)升，今年上半年已增至46.82%。不过，随着海外销售占比的(de)提高，南(nán)微医学也需要(yào)面对汇率波(bō)动(dòng)、全球贸(mào)易摩擦带来的风(fēng)险。

　　2.89亿(yì)元收(shōu)购CME 51%股权(quán)

　　南微医学出(chū)海(hǎi)进一步加速。

　　公司最新公告显示(shì)，公司拟(nǐ)通过(guò)全资子公司(sī)Micro-Tech（NL）International B.V．使用(yòng)自有资金不超过3672万欧元（以(yǐ)中国(guó)人民银行于2024年9月18日(rì)公告的人民币汇(huì)率中间价(jià)计算，折(zhé)合人民币(bì)约为2.89亿元）购买Creo Medical Group plc（以下简称“Creo”）持(chí)有的CME 51%股权。本次交易完成后，CME将成为公司控股(gǔ)子公司。

　　资料显示，标的公(gōng)司(sī)是Creo的全资子(zi)公司(sī)，是医疗器械产品销售的渠道公司，其经销产品包括Creo自(zì)研产品，及其他相关医疗(liáo)器械公司(sī)生产的消化、泌尿、呼吸(xī)、一次(cì)性内镜(jìng)等领域的医疗器械产(chǎn)品，其中内镜下耗材和一次性内镜等产(chǎn)品在(zài)2023年占标的公司收入的近70%。

　　标的公司(sī)主要业务集(jí)中在西欧地(dì)区，覆盖英国、西班牙(yá)、法国、德国、比利时、卢森堡等国家。法国是(shì)标的公司收入占比最高(gāo)的区域，2023年该区域产生的收入占标的公司收入的30%左右，其次是英国(guó)、比利时(shí)、西班牙、德(dé)国，4个区域合计占比60%左右，其他地区占比10%左右。

　　南微医学旨在通过此次交易，提(tí)升公司在欧洲地区的产品销售能力，加(jiā)速海外扩张，快速提升公(gōng)司产品在欧(ōu)洲市场的份额。南微医学表示，标的公司与公司过去曾(céng)有过(guò)合作，且一(yī)直(zhí)保持良好的关(guān)系，但(dàn)目前标的公司没有公司产品在售。总体来看，标的公司(sī)现(xiàn)有的销售渠道和产品与(yǔ)公司具有较(jiào)高(gāo)互补性，而且双方有良好的合作基(jī)础，有利(lì)于双方的共同发展(zhǎn)。

　　南微医学(xué)相关负责人在(zài)接受北京(jīng)商报记者采访时表示，公司的战略是创新与国际(jì)化并行，在稳住国内基本盘的情况(kuàng)下，更多地拓(tuò)展海外市场，维持利润空间(jiān)，从而(ér)促进公司(sī)的良性发展。

　　在(zài)萨(sà)摩耶云科技(jì)集团首(shǒu)席经济学家郑磊看来，通过出海，中国医疗器(qì)械企业可以扩大其客户基(jī)础，提高品牌知名(míng)度，并获得更多(duō)的(de)市场份额。同(tóng)时，这也意味着(zhe)中国的医药行业正(zhèng)在逐步走向全球化，与国际标准接轨。

　　标的(de)评估增值(zhí)率超3倍(bèi)

　　值得一提(tí)的是，南(nán)微医学此次交易标的评估增值较高。

　　公告显(xiǎn)示，结合标的公司历史(shǐ)情况及经营现状，以及南微医学产品导入为公司(sī)带来的收入和利润，两项收(shōu)益合并下合理预测未来年度的(de)收益、折现率(lǜ)等指标，使用现(xiàn)金(jīn)折现模型计算股东全部(bù)权益价值为7237万欧元(yuán)。结合上述收益法(fǎ)和Creo的市值，并参(cān)考标的公司(sī)对Creo的(de)收入和利润贡(gòng)献，经双方友好协商最3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海终确定标的公司(sī)的股权价值为7200万欧元，最(zuì)终确(què)定本次交易对价(jià)不超过3672万欧元。

　　此外(wài)，因本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2024年6月30日，如自锁箱日至交割日期间发生协议(yì)约(yuē)定的价值(zhí)漏损或卖方发生违约行为(wèi)，买方有权扣除价值漏损(sǔn)及赔偿，并将扣除后(hòu)的金额在交(jiāo)割(gē)日以现金方(fāng)式支付。

　　财务数据显示，截至上半年末(mò)，CME资产净额为1592万欧元，经计算(suàn)，标的(de)公司评估增(zēng)值率(lǜ)超3倍，达到352%。

　　业绩方面，2023年(nián)以及2024年上半年，CME实现的营业(yè)收入分别约为3194.2万欧元、1659.3万欧元；净利润分别(bié)为346.8万欧元、157.4万欧元。

　　南微医学相关(guān)负责人对北京商报记者(zhě)表示，标的公(gōng)司(sī)的评估值是(shì)结合标(biāo)的公司历史情况及经营(yíng)现状，以及南微医(yī)学产(chǎn)品导入为公司带来的收入和(hé)利润，并参(cān)考了标(biāo)的(de)公司控股母公司(sī)市值情况确定的(de)，具有合理性。

　　南微医学在公告中(zhōng)提到，截至6月30日，公司已有商誉(yù)占最近一期经审计的(de)净(jìng)资产(chǎn)的比例为4.79%。因本次交易是非同一控制(zhì)下的企业合并(bìng)，本次交易完成后，将在公(gōng)司合并资产负债表中(zhōng)增加商誉(yù)。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争(zhēng)、经营策(cè)略、业务结构等影响，业绩未达(dá)预(yù)期，则本次交易形成的商誉存在(zài)减值风险，将对公司未(wèi)来的当(dāng)期损益造(zào)成不利影(yǐng)响。

　　外销业务收入占比不(bù)断提高

　　加(jiā)速海外扩(kuò)张的南微医学(xué)，近(jìn)年来外(wài)销业务收入占比不(bù)断提高。

　　南微医(yī)学(xué)半年报显示，今年上半年(nián)，公司内销收入(rù)、外销收入(rù)分别约为7.06亿元、6.25亿(yì)元，占比分别为52.91%、46.82%。

　　把时间拉长来看，2022—2023年，南微医学外销收入占(zhàn)比(bǐ)分别为41.84%、43.22%，呈现(xiàn)出(chū)逐年提高的趋势(shì)。

　　南(nán)微医学表示，公司海外销售的国家和地区(qū)主(zhǔ)要包括美国、欧洲、加(jiā)拿大、澳大利亚等国家和地区。目前，公司海外(wài)市场(chǎng)已扩展至90多个国家和地区，其中美国市(shì)场及部分新兴(xīng)国家市场发展较快。今年上半年，南(nán)微医学海外子公司利润增长尤其(qí)显著。

　　北京中(zhōng)医(yī)药大学卫生(shēng)健康法治研究与创(chuàng)新转化中心主任邓勇在接受北京商报记者采访时表示，在海外市场，医疗器械的(de)支付方主要是商业保险，价格体系较为稳定。相比之下，国内市场受集中带量采购等因素(sù)影响，医疗器械产品价(jià)格下降明显。因此，企业在海外市(shì)场能够获得更高的利润(rùn)。这是中(zhōng)国医疗器械企业积极拓(tuò)展(zhǎn)海外(wài)市场的重要原因。

　　此外，邓勇表示，国内医疗器械市场竞争日(rì)益激烈，且受(shòu)到(dào)政策变化的影响较(jiào)大，企业的经(jīng)营风险增加。开(kāi)拓海外市场可以分(fēn)散企业的经营风险，降低对单一市(shì)场的(de)依赖，增强(3倍溢价收购海外企业南微医学加速出海qiáng)企业的抗风险(xiǎn)能(néng)力。

　　不过，随着海外销售占比的提高，南微(wēi)医(yī)学也(yě)需要面对汇(huì)率波动、全球(qiú)贸(mào)易摩擦带来的风险。邓勇提(tí)到(dào)，海外市场的政策法规(guī)变化频繁，如贸易政策、税收(shōu)政策(cè)、医(yī)保政(zhèng)策等的调(diào)整，可能会对企业的海(hǎi)外业务产生不利影响。例如(rú)，一些国家可能会(huì)提高医疗器械的(de)进口关(guān)税，或者调(diào)整医保报销政(zhèng)策，降低对某些医疗器械的报销比例，从而影响企(qǐ)业产(chǎn)品的销售。

　　南微(wēi)医学对此表(biǎo)示，公司将加(jiā)强对海外业务地区的政治、法律及贸(mào)易环(huán)境的研(yán)究(jiū)，研议有效应(yīng)对预案(àn)，最(zuì)大程度降低海外销售风险。同时(shí)，公(gōng)司将加强资金筹划与管(guǎn)理以及外汇风险防范，密切(qiè)关(guān)注汇率(lǜ)走势，及时掌握结算货币汇(huì)率政策及波动趋势，适(shì)时开展远期结汇业务，尽量弱化汇率波动所带来的风险(xiǎn)，努力降低汇率波动(dòng)对公司海外销售和利润水(shuǐ)平的不利(lì)影响。

　　北京商报记者(zhě) 丁宁

责任(rèn)编辑(jí)：何松琳

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