ST新潮要约收购方承 认一致行
动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日晚间，ST新潮(600777)公告，北京汇能海投新能源开发有限公(gōng)司（简称“汇能海投(tóu)”）给公(gōng)司发来(lái)《通知(zhī)函》称，因收购人与相(xiāng)关股东(dōng)存在构成一(yī)致行动(dòng)人(rén)的情形，决定终止此次要约收(shōu)购。公(gōng)司股票将于9月2日上午开市起复牌。

山东证监局在官方网(wǎng)站于8月30日同步公布《关于对北(běi)京汇能(néng)海投新能源开发有限公司及相关主体采(cǎi)取责令改正措施的决定》，决定对汇能海投等相关主体采取责令改正的监督管
理(lǐ)措施，并记入证券期货市场(chǎng)诚信档案(àn)数据库(kù)。

收购方两(liǎng)次否认存在(zài)隐瞒一(yī)致行动(dòng)关(guān)系。此次汇能海投(tóu)对ST新潮的(de)大动作的起始，还得回溯到8月23日晚间，ST新潮彼时披露，持(chí)有公司股权4.99%的汇(huì)能海投拟按照3.1元/股的价格，要约收 购占总股(gǔ)本的46%的公司股(gǔ)票(piào)，拟斥资
96.98亿元(yuán)，按照当时公司股价溢价超(chāo)68%。

对于(yú)这笔百亿(yì)级收购，公司收到投(tóu)资者举报，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违(wéi)法违规(guī)嫌疑。

而(ér)ST新潮股权结构快速变换也(yě)确为可疑。除汇能海投外，从2023年四季度到2024年一(yī)季度(dù)，另外两家(jiā)来自内蒙古的投资机构杀入ST新潮前五大股东行列，分ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击别为(wèi)内蒙古梵海投资管理有限公 司-梵海(hǎi)汇享长期价(jià)值私募证券投资基金(jīn)（以下简称“梵海汇享”）和内蒙古(gǔ)伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程(chéng)芯茂(mào)会世(shì)1号私(sī)募证券投资基金（以下简称“芯茂会世1号”），截至2024年一季度末持股比例分别为4.39%和4.98%，逼近举牌线。

此外，2023年(nián)12月12日，注册资本仅有50万元(yuán)的盛邦科华以近12亿(yì)元的成(chéng)交价(jià)拍下(xià)ST新潮5.51%的股权(quán)，成为公司第二大股东。

在(zài)两个季度内，为何这四个股东(dōng)拿下了ST新(xīn)潮前五(wǔ)大股东中的四席，且三个来自内蒙古，盛邦科(kē)华资金来(lái)源不(bù)详，确有值得追问之处。

但汇能海投于8月22日晚间通过电子邮件向ST新(xīn)潮表示“除披(pī)露情况外(wài)，不存在(zài)其他一致行动人持有贵司(sī)股(gǔ)权的情形”。

8月24日傍(bàng)晚时(shí)段以(yǐ)及8月28日上午(wǔ)时段，ST新潮(cháo)集中收到收购人及其他四方主(zhǔ)体分别发送的书(shū)面回复，均否认存在(zài)隐瞒一致行(xíng)动(dòng)关系。

交易所(suǒ)发监(jiān)管函，证监部门责令(lìng)改正

交易所于8月23日(rì)晚间火速(sù)下发监管函。要求汇能海投核实并说明与相关股东(dōng)之间是否构成(chéng)一致行动人。

虽然相关主(zhǔ)体两次否认隐瞒存在一致行动关系，但事实的(de)盖子总会被揭(jiē)开。

最终，汇能海投在回(huí)复(fù)监管工作函(hán)中，除承认此前隐瞒的持有ST新潮高达20%股权的四(sì)家股东存在一致行动关系外，还核查(chá)出盛邦科(kē)华(huá)股东李明静(jìng)和吕建雄在过去六个月内违规买(mǎi)入公司股票行为，并表(biǎo)示一致行动人认定的情况可能存在信息披露违规的风险，可能引发(fā)相关处(chù)罚，触发“不(bù)得收购上市公司(sī)的情形”。

在(zài)给上交所的回函中，汇能海(hǎi)投表示，2023年11月30日，控股股东汇能集团的全资子公(gōng)司内蒙古汇能集团通汇煤炭经营(yíng)有限公司与盛邦科华签署《借款协议》，合计向盛邦科华提供借款(kuǎn)12亿(yì)元。

此(cǐ)外(wài)，芯(xīn)茂会(huì)世1号的基金管理人内(nèi)蒙古(gǔ)伯纳程私募(mù)基金管理有限公司以及(jí)梵海汇享的基金
管理人内蒙古梵海投资(zī)管理有限公司，两家基金的实(shí)际出资人内蒙古鑫方工程(chéng)有限公(gōng)司及内蒙古蒙欣煤(méi)炭有限责任公司存在(zài)从汇能海投关联公司内(nèi)蒙古(gǔ)汇能煤电集团巴(bā)隆图煤炭有限(xiàn)公司及内(nèi)蒙(méng)古汇能集团尔(ěr)林兔煤炭有限公司间接借款的情形，合计借款金额20亿元。

汇能(néng)海投在回复监管函中列明，截至(zhì)回复出具(jù)日，四家机构主体(tǐ)与两(liǎng)名自然人共持有ST新潮13.64亿股，占总股本(běn)的(de)20.05%。

汇能(néng)海投对此前否认一致(zhì)行动(dòng)人问题的解释是：由于汇能海(hǎi)投(tóu)之前(qián)对于相关规则(zé)的理解可能存在偏差。

上述(shù)行为(wèi)，即资本市场(chǎng)上此前时而上(shàng)演的“蒙面增持”，此前已有相关处罚案例。

山东证监局(jú)8月30在(zài)官(guān)方网站公布《关于(yú)对北京(jīng)汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责令改 正措施的决定》，在上述主体(tǐ)累计持有ST新潮股份达到5%时及(jí)每增加5%，汇能海投及相关主体未按规定履行报(bào)告、公告义务并(bìng)停止买卖ST新潮股票；在上(shàng)述主体累计持有ST新(xīn)潮股份达(dá)到5%后每增加1%，也未按规定通知(zhī)上市公司并公告。上述行为违(wéi)反了《上市公司(sī)收购管理(lǐ)办法》（证监会令第166号）第十三条、第十六条(tiáo)的规定。2024年8月24日，汇(huì)能海投在《要约收(shōu)购报告(gào)书摘要》中仅披露了其自(zì)身所持ST新潮股份，未披(pī)露一致行动人及其持股情况，导致信息披露(lù)不准(zhǔn)确(què)，该行为违反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》（证(zhèng)监会令第(dì)166号）第三条的(de)规定。

山东证监局根据《上市(shì)公司收购(gòu)管理办法》（证监会令第166号）第七十五条、第七十六条的 规(guī)定(dìng)，决定对收购方(fāng)相关主体采取责(zé)令改(gǎi)正的监督管(guǎn)理措施，并记入证券(quàn)期货市场诚(chéng)信(xìn)档案数据库。

高溢价收(shōu)购也凸显
ST新潮价值

作为百亿要约(yuē)的标的(de)ST新潮(cháo)，近年来也饱受市场关注，对于其(qí)海外资产真实性、安全(quán)性也存在一些担忧。汇能海投此次百(bǎi)亿收购，则 体现了产业资(zī)本对公司的认(rèn)可。

汇能控股在要约收购公(gōng)告(gào)中(zhōng)表示，收购的目的是基于其(qí)发(fā)展战(zhàn)略以及对上市公司价(jià)值及其(qí)未来发展前景的认同。从产业价值来看，ST新潮自2014年启动战略转型以来，已在油气行(xíng)业深耕十年，积累了雄厚的综合(hé)实力。公司持有的(de)油(yóu)田资产全部位于美(měi)国页(yè)岩油(yóu)的主产(chǎn)区二叠纪 盆地的核心区域，资源地理位置优势明显(xiǎn)，现已跻身美国 大中型独立油气开发公司(sī)之列。

2018年以来，ST新潮在董事会的带(dài)领下，一边清理历史遗留问题，一边专注主(zhǔ)业谋发展，特别(bié)是2021年—2022年，管理层顶住各方压(yā)力逆周(zhōu)期并购，帮助公司
实现了储量和产量的双增(zēng)长。2022年、2023年，公司分别实现净(jìng)利润31.28亿元和25.96亿元。最新(xīn)披露的(de)2024年半年报显示(shì)，公司(sī)上(shàng)半年(nián)仍(réng)保持稳健增长态势，上半年实现营收43.59亿元，同比增长9.27%；实现(xiàn)归属于母公司的净利润11.71亿(yì)元，同比增(zēng)长1.77%；经营活动(dònST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击g)产生(shēng)的现金流量净额34.81亿元。（齐和宁）

校(xiào)对：王蔚

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