淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来(lái)源：中国经营网

　　本报记者 顾梦轩 夏欣 广州 北京报道

　　淳(chún)厚基金的股权之争剧情(qíng)越来越炸裂。近期，作为淳厚基(jī)金总(zǒng)经理也是(shì)大股东的邢媛(yuàn)和二股东柳志伟的较量愈加频繁。最初的异常发端于淳(chún)厚基金(jīn)定期(qī)报(bào)告中“缺(quē)席”的董(dǒng)事会 ，从而引(yǐn)发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开发布公告回应“消(xiāo)失的董事会”，随后柳志伟立即以“小作文”回怼，整个事件(jiàn)也愈发扑朔迷离起(qǐ)来。

　　《中国经营报》记者注意到，从(cóng)2023年(nián)年报开始，淳厚基金发布的(de)定
期报(bào)告中(zhōng)重(zhòng)要提示(shì)项目中没有“董事会、董事保证本(běn)报告(gào)所载资料不存在虚假记(jì)载、误导性陈述或(huò)重大 遗漏，并对其内容的(de)真实性、准确性和完(wán)整性承(chéng)担个别及连(lián)带(dài)的法律责任”的有关表述，这让外界对“淳厚基金董事会到底(dǐ)发(fā)生(shēng)了什么”产生(shēng)诸
多疑问。

　　对此，淳(chún)厚基(jī)金在2024年中报中回应称，董事长贾红波现已被监(jiān)管认定为(wèi)行业不适当(dāng)人员(yuán)，且根据 相关(guān)法律法规及公司内部制度被暂停(tíng)董事长、董事职权。

　　淳厚基(jī)金内部的股(gǔ)权之争(zhēng)，也引发业界对于(yú)个人系公募基金的管理和内控问题的(de)思考(kǎo)。济安金(jīn)信基金评价中心
主任王铁牛表示，个人系(xì)公募基金公司在内控(kòng)管(guǎn)理、内控机制等方(fāng)面需要持续加强。例如(rú)，在股东结构上需要有更多(duō)制衡管理机制，出现股权争议问题，需要在合规的前提下(xià)，通过董
事会、监事会(huì)等(děng)内(nèi)部管理(lǐ)机制来协商解(jiě)决，不能影响公司的运作经营甚至有违法
违规的现象发(fā)生。“相关公
司(sī)的经(jīng)营管(guǎn)理(lǐ)者，也需要有更好的(de)合规(guī)意识，在战略制定、激励机制(zhì)、信息披露等(děng)各方面必须严格遵守国家 和相关部门有关法律、法规和(hé)行业规(guī)范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在淳(chún)厚(hòu)基金公开回应(yīng)外界猜测之前，已有多家媒体(tǐ)就淳厚基(jī)金二(èr)股东柳志伟拥有三重身份进行了持续性关注报道，涉及多 家境内外上(shàng)市公司及资产管理公司(sī)。

　　8月30日，淳厚(hòu)基金发布《关于淳厚基(jī)金涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄清公告》，回(hu淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面í)应(yīng)上述疑问。公告(gào)称：2024年4月，公司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切(qiè)实有效的证据线索，柳志伟 持有两套中华人民共和国二代居民身份(fèn)证，而且(qiě)两
套(tào)身份淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面证号(hào)码不相同。同时，柳志伟于2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政(zhèng)府入境事务(wù)处签发的香港居民身份证。结合公开信息，二股东柳志伟(wěi)确系涉嫌利用多重身
份进行(xíng)司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违(wéi)规行为。2024年(nián)4月24日，公司即(jí)将上述证据线索及有关情况整(zhěng)理后正式向监管机 构(gòu)提(tí)交了相关报告(gào)，待(dài)监管机构进一步查证核实及出具处理意见。

　　9月2日一早，一篇署名为“柳(liǔ)志伟”的、面向淳厚基(jī)金全体股(gǔ)东、董事、监事和全体(tǐ)员工的函件在市场上流传，对此前公告所指“三(sān)重身份(fèn)”进行了说明。柳志伟在“小作文(wén)”中表(biǎo)示，持有“三重身份”的(de)说法纯属造谣、涉嫌污蔑。因(yīn)他异地读大学、经常居住地和工作地变动(dòng)等原因(yīn)，内地公安确曾向他颁发过(guò)两张身份证。居住中国香港(gǎng)地区后，做了与内地身(shēn)份一致的公证，并获(huò)香港身份，同(tóng)时注销了内地
身份(fèn)证(zhèng)。

　　柳志伟(wěi)的两个不(bù)同号码
的内地身份证加香(xiāng)港身份证，注销内地(dì)身份证是否
合规？新古律师事(shì)务(wù)所(suǒ)主任律师王怀涛在接受(shòu)本报记者采访时表(biǎo)示，根据(jù)《居民身份证法》，公民身份号码是每个(gè)公民唯一的、终身不变的身份代码，由公安(ān)机关(guān)按照公民身份号码国家标(biāo)准编制(zhì)，确(què)保每个公民只有一个合法的身份(fèn)证号码。如果有人持有两个不同号码的身份证，这可能会涉及到法律(lǜ)责任。

　　至于在《居民身份证法》生效(xiào)之前(qián)，持有两张身份证是否(fǒu)合法，需要考(kǎo)虑当时的法律规定和具体情况(kuàng)。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法》生效之前，如(rú)果公民持有(yǒu)两张(zhāng)身份证，可能是因为当时的身份登记制度不够完善，或者存在一些特殊情况(kuàng)。但是(shì)，随着《居民身(shēn)份证法》的
实施，应当按照法律规定，确保只持有一个有效的居民(mín)身份证。如果存在持有两张(zhāng)身份(fèn)证的情况，应当及时到公(gōng)安机关进行(xíng)更正，确保(bǎo)个人信息的准确性和合法性。同时，根据(jù)法律规定，公民应当(dāng)妥善保管自己的居民身份证，不得出租、出借(jiè)、转让，也(yě)不得使用虚(xū)假证明材料骗领居民身份证。“据此，根据现行的《居民身份证法(fǎ)》，持有两张身(shēn)份(fèn)证是(shì)不合(hé)法的。”王(wáng)怀(huái)涛
说(shuō)。

　　值得注(zhù)意的是，柳志伟在(zài)2017年取得香(xiāng)港永久性(xìng)居民身份，淳厚基(jī)金在2018年获批成立。业内(nèi)人士认为，根(gēn)据《基金法》《公开募集证(zhèng)券
投资(zī)基金管理人监督管理办法(fǎ)》《国务院关于管理公(gōng)开募集基(jī)金的基(jī)金管(guǎn)理公司有关问题 的批复(fù)》等规定要求，境外自然人（含香(xiāng)港、澳门、台湾地区）不得持有自然人系公司股(gǔ)权(quán)。那么(me)，柳志伟在成为淳厚基(jī)金股(gǔ)东时是(shì)否有所(suǒ)隐瞒，淳厚(hòu)基金对此是否知情(qíng)？

　　淳厚(hòu)基金方面在接受本报记者采访时表示，柳志伟(wěi)在(zài)2017年取得香港永 久性居(jū)民身份，淳厚基金(jīn)在2018年获批成立，当时公司对柳志(zhì)伟的境外自然人身份并不知情，柳志伟一直隐瞒其多重身份。直至2024年2月，柳志伟以其香港身份通过上海仲(zhòng)裁委员会向公司总(zǒng)经(jīng)理邢媛提(tí)起 仲裁。柳志伟为了(le)证明(míng)香港柳志伟即为大陆身份(fèn)证330开头的柳志伟(wěi)，向上(shàng)海仲裁委(wěi)员会提交了经过(guò)香港律 师公证确认的两套(tào)境内身份证(zhèng)和香(xiāng)港身(shēn)份证为同一人的证明文件。上海仲(zhòng)裁委员会对上 述柳志伟“三证合一”的(de)身份证(zhèng)明文(wén)件审核确认真实有效(xiào)，据此(cǐ)立案(àn)并将该案件定性为涉外案件。至此，淳厚基金才知晓柳志伟2009年12月被(bèi)批准移居香港，获香港特
别行政区(qū)政府入境事务处签发的香港居民身份证，不晚于2017年5月26日，柳(liǔ)志伟(wěi)已经取得香港永久 性居民(mín)身(shēn)份(fèn)。“因此，柳志伟在取得淳厚基金股(gǔ)东身份(fèn)时存在(zài)隐瞒(mán)其香(xiāng)港
永久性居民身(shēn)份，按照《基金法》及(jí)相关法(fǎ)律法规规定(dìng)，其(qí)股(gǔ)东身(shēn)份非法(fǎ)。”淳厚基金方面有(yǒu)关人士表示。

　　无法召开的(de)董事会

　　在“小作文(wén)”中，柳志伟(wěi)还将治理乱(luàn)象的矛头指向(xiàng)淳厚基金现任总经理邢(xíng)媛，并列举了几条
罪状：一是侵(qīn)占(zhàn)股东，也就是柳志伟2600万元款项拒不(bù)归(guī)还(hái)；二(èr)是阻(zǔ)挠董(dǒng)事会的正常召开；三是任人(rén)唯亲，裙带关系。

　　根据媒体报道，2022年3月左右(yòu)，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股(gǔ)东董卫军签署股(gǔ)权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军(jūn)的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股(gǔ)权转让。转让后，柳志伟实际拥有公司控股权，成(chéng)为公司实际的第一大股东，持股比例达到(dào)57%。随后，监管叫停了这一(yī)私下转让(ràng)，并要求公司整改，此前所有私下(xià)股权转让均(jūn)需退回。由此(cǐ)，邢媛和柳志伟(wěi)开启股权纠纷(fēn)序幕。

　　邢媛在(zài)接(jiē)受本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月在(zài)未告知我的(de)情况下即私下先行与公司(sī)股东李雄厚等人商议并签署了股权转让协(xié)议。柳志伟在上(shàng)述(shù)协议签署之后才(cái)告知我，或者考虑出售股权，或者成为实(shí)际上的小股东，后续股(gǔ)权事务有贾红(hóng)波、谢(xiè)芳等人全权负(fù)责对接协调变更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无(wú)奈，仅同意意向卖出其10%的股权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛迟迟不愿收剩余尾款，后续(xù)合同也未再推进。邢(xíng)媛将柳志伟的股权私下倒卖等(děng)违法情况(kuàng)如实反映(yìng)给监管，目前正在等待(dài)监管机构的(de)进一(yī)步处理意见。

　　那么，上述私下股权转让行为是否违法违规？王怀涛指(zhǐ)出，股权转让行为是否违法违规，需要考虑是否遵守了《公(gōng)司法(fǎ)》的相关规定，包括
是否获得了其他(tā)股东的同(tóng)意、是否侵犯了其(qí)他股东的优先购买权，以及是否(fǒu)得到了监管部门的批准。在这个案例中，由于股(gǔ)权转(zhuǎn)让未(wèi)得到监管(guǎn)部门(mén)的批(pī)准，因(yīn)此被认定(dìng)为违法违规，并且涉及的股东被要求整改。同(tóng)时 ，如果股权转(zhuǎn)让过(guò)程中存在隐瞒重要信息、欺诈等行为，也可能构成违法违规。

　　对于邢媛(yuàn)未收全款(kuǎn)的问题，王怀涛表示，在股权转让中，是否收全款与未收全款涉及合同的履(lǚ)行程度，这可能影响违约(yuē)责任的(de)判定，但(dàn)并不直接(jiē)决定违规转让的情节轻重。违规(guī)转让的情节轻重通常取决于违反法律规定或合(hé)同约定的(de)严重性，以及可能对公司、其他股
东或公司债权人利益造成的影响。

　　今年 3月18日，监管对(duì)柳志伟出具行(xíng)政(zhèng)监管举措(cuò)要求，柳志伟需在60个工(gōng)作日内改正私下倒 买倒卖公司(sī)股权的行为，并(bìng)在前述期限 内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让(ràng)人，在全部(bù)股权(quán)转让(ràng)完成前不得行(xíng)使股东权利(lì)。

　　对于“小(xiǎo)作文”中提到的邢(xíng)媛阻挠 董事会召开，邢媛表
示“子虚 乌有”，公(gōng)司董事会(huì)无法有效召开的原因是，第一，根据柳志伟与(yǔ)贾红波、李银桂(guì)签(qiān)署的股权转让(ràng)合 作协议约定，明确承诺贾红波进入公司担任董事(shì)长、李银桂担(dān)任副(fù)董事长作为贾红波、李(lǐ)银桂买(mǎi)入(rù)公司股权的对价之一；根据柳
志伟与李雄厚签署的《股权转让协议》约定(dìng)，李雄(xióng)厚同(tóng)意柳志伟置换其推(tuī)荐(jiàn)的新董事（包(bāo)括独立董事），并(bìng)同意由柳志 伟推荐的人担任董(dǒng)事长。柳志(zhì)伟(wěi)据此置换了董事会(huì)的两位董(dǒng)事成员(yuán)，新进入的独立董事(shì)为张海和刘昌国 。第二，根(gēn)据公(gōng)司章(zhāng)程规定，公司董 事会有效 召开需要三名股东董(dǒng)事同时出(chū)席方为有(yǒu)效(xiào)。除贾红波已经被(bèi)认定为不适(shì)当人选，按照法(fǎ)律法规和公司
制度暂停全部职权外(wài)，公司仅剩三名股东董(dǒng)事——邢媛(yuàn)、董卫(wèi)军、聂日明。而聂日
明和柳(liǔ)志伟之间，无论在境内还(hái)是境外，均为多年上下级共事(shì)关系；董卫军已(yǐ)经将(jiāng)股权卖出给柳志伟，实际在(zài)董事(shì)会代表柳 志(zhì)伟的利益。基(jī)于上述情况，邢媛作为公司法定代(dài)表人、为切实(shí)有效(xiào)保障公司所有持有人利益，避免公司(sī)不被境外不法身份人员及其背后的违法犯罪势力进一步侵害，造成不可收拾(shí)的行业(yè)金融乱象，立即切实做好了与该名股东及其董事会关联人员的隔离切割措施。澄清公告清楚表达(dá)了为切实维护持有人利益和公司团队稳(wěn)定，公司及(jí)时与柳志伟及其关联人员进行了(le)全(quán)面 风险隔离切(qiè)割的情况。

　　淳厚(hòu)基金2024年基金产品年中报显示，上(shàng)海证监局责令(lìng)公司 三个月(yuè)内改正，整改(gǎi)期间
暂停受理(lǐ)公募基金、产品注册申请及新增私募(mù)资产管理计划备案措施(shī)。

　　邢媛表示，公司正积极配合监(jiān)管部门提交证据线索，积极联系相关人员配合监管部(bù)门进行现(xiàn)场(chǎng)谈话。在当前情况下，公司将与内部专业团队和投资核心人员(yuán)绑定，推(tuī)进员工持(chí)股计(jì)划来解决目前的股权治(zhì)理(lǐ)僵局，这(zhè)一(yī)直符合专业自然人持股公募基金法规政策导向要(yào)求，也能实现公司(sī)的(de)可持续(xù)健康发(fā)展。

　　中国企业(yè)资本联盟副理事(shì)长柏文喜认为，淳(chún)厚(hòu)基金的一系(xì)列事件反映了个人
系基金公司在公司治理、内部控制、股权结构稳定性以及合(hé)规性方面的问题。淳厚基(jī)金出现了董事会无法正常(cháng)召开、股东之间的内斗(dòu)、股权转(zhuǎn)让争议等情况，这些问题可能会(huì)影响到公司的运营效率(lǜ)和市场信誉，进而影(yǐng)响投资者利益和公司长期发展(zhǎn)。

　　事实上，个人(rén)系(xì)基金公司相较于其他类型基金公司，优(yōu)势、劣势都相(xiāng)对明显。劣(liè)势包括(kuò)可能存在的公司治(zhì)理结构不够完(wán)善、内部 控制不(bù)够严(yán)格、股权结构变动带来 的风险以及可能的(de)合规风险等。

　　为避免和改进相关问题，柏文喜建议个人系基(jī)金
公(gōng)司(sī)可采取以下措施，实现健康稳定的发(fā)展，比如加强(qiáng)公司治理、完善(shàn)内(nèi)部(bù)控制、稳定股权结构、提高合规意(yì)识、增强透明度(dù)、强(qiáng)化(huà)投研能力。

责(zé)任编辑：杨赐

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