黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元

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　　原标题：董秘：年薪43.8万元 被罚175万元

　　9月(yuè)6日晚间，国中(zhōng)水务公告收到黑龙江证(zhèng)监局的《行政处罚事先告知书》，公司因为未按规(guī)定披露关联方(fāng)非经营性资金占用事项以及未(wèi)及时披露重大投资事项被监管给予处罚，其中董秘合计被罚175万元，时任财务(wù)总结被罚150万元(yuán)。

　　据《事先告(gào)知书》，公司涉及的违法违规主要(yào)包括：

　　一、未按规定披 露关联方非经营黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元性资金占用

　　鹏欣集团、春冠物资、宜睿国际、鹏欣建安、鹏欣房地产在涉嫌违(wéi)法行为(wèi)发(fā)生期间为国中水务实
际(jì)控制人姜(jiāng)照柏实际控制(zhì)的法人，为国中水(shuǐ)务的关联方。

　　2018年至2020年期(qī)间，国中水务通过与第 三方联(lián)合成立私募(mù)股权基金、购买商业承兑汇票(piào)进行理财 、购(gòu)买资产管理(lǐ)计划、与关联(lián)方联合(hé)成(chéng)立企业等方(fāng)式向关联方(fāng)鹏欣集 团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣房地产提供资金，构成关联方非(fēi)经(jīng)营性资(zī)金占用。

　　其中，2018年、2019年、2020年资金(jīn)占用发生额分(fēn)别为(wèi)11.5亿元、13.6亿元、2亿元。国中水(shuǐ)务既未以临时公告形(xíng)式及时披露，也未在 2018-2020年年报中(zhōng)披露关联方非经营性资(zī)金占用情况，导致相关年(nián)报存在 重大遗漏 ，截至2023年4月，被关联方占(zhàn)用的资金及利息 已全部归还。

　　二、国中水(shuǐ)务未及时披露重大投(tóu)资事项(xiàng)

　　国中水务于2021年12月24日与上海文盛签订《项(xiàng)目合作协(xié)议》，拟成立合资公司共(gòng)同收购山东泉林集团有限公司破产重整标的资产。其中，上海(hǎi)文盛出资(zī)11.4亿元持有合资公司(sī)60%的股权，国中水务出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。

　　国中水(shuǐ)务于2021年(nián)12月(yuè)27日(r黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元ì)向上海(hǎi)文盛支付1.5亿(yì)元履约保证金。上述事项未(wèi)经董事会审议，未及时在临时公(gōng)告披露，迟至(zhì)2022年5月18日(rì)在《关(guān)于对2021年年度报告的信息披露监管(guǎn)工作函的回复公告》（临(lín)2022-035）才予以披露。

　　要说(shuō)第一个(gè)违规(guī)事项非(fēi)经(jīng)营性资金占用(yòng)，很多董秘会踩雷，但是第二项重大投资事项未及时披露，这不(bù)应该啊，从公司过往公(gōng)告可以看到，双方是21年(nián)12月(yuè)签署的合作(zuò)协议，由(yóu)文盛投资(zī)领(lǐng)衔去(qù)做尽调，看看适不适合投资，最终结果是对方建议放弃对标的的收购，期间(jiān)公司交了(le)1.5亿(yì)元的保证金，后面对方给退回了。

　　关于为什(shén)么不履行临时(shí)公告披(pī)露，公司管(guǎn)理层认为，本次投资尚处于调研阶段(duàn)，尚未(wèi)涉及到具(jù)体投(tóu)资协议，预(yù)付的1.5亿元为履约保证金，金额未达董事会审议标准，决(jué)定暂不披露，等后期项目确定投资后，再上会审议并披露。

　　后续在回复交易所二次问询时，董秘也是如此认为(wèi)：投资金额未达到审议标准，没(méi)有提交董事会审议的(de)做法，符合披露规定，做到了勤(qín)勉尽责。

　　时任财(cái)务总监章韬对于收购事项，也在此前回复问询函时做了解释，认为自(zì)己勤勉尽责。

　　2022年11月，黑龙江证监局下达(dá)了《行政监管措施决定书》，认为判断是否达到信息披露标准 要以7.6亿(yì)元的拟出资来判(pàn)断(duàn)，不是以1.5亿元的保证金判断(duàn)，公司达到了临(lín)时披露标 准(zhǔn)。

　　上面这个《行政监管措施决定书》中只警(jǐng)示了董事长(zhǎng)、总裁和董秘，没有财务总(zǒng)监。

　　不过最终在《行政处罚事先告知书(shū)》中，财总又担责了，定(dìng)责上：

　　1、针对第一项违规（非(fēi)经营
性资(zī)金(jīn)占 用），时任(rèn)董事(shì)长(zhǎng)尹峻、总裁丁宏伟是信息披露的主要负责人(rén)，未及(jí)时组织国中水务进行信息披(pī)露，保证(zhèng)相(xiāng)关定期(qī)报告的完(wán)整性，未勤勉尽责，是该(gāi)违法行为直接(jiē)负责的主管人员。时任董事会秘书庄建龙、财务(wù)总监(jiān)章韬未尽到合理注意(yì)义务，未勤勉尽责，是其他直接责任(rèn)人员。

　　这里(lǐ)财总和董(dǒng)秘分(fēn)别(bié)被罚100万元。

　　2、针(zhēn)对第二项违规（重 大投资(zī)未及时披露），时任董(dǒng)事长张彦(yàn)、总裁丁宏伟、董事会秘书庄建龙(lóng)是信息披露的(de)主要负责人，未及时(shí)组织国中水(shuǐ)务(wù)进行信息披露(lù)，未勤勉尽责(zé)，是该违法行为直接负责的主管人(rén)员。财务总监章韬(tāo)未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

　　财总和董秘的唯一区(qū)别是(shì)，第二项违规(guī)，董(dǒng)秘担主责，这里董秘被罚75万元，财总被罚50万元。

　　合计下来(lái)，董秘被罚175万元，财务总监被罚150万
元，董秘2023年在公司 领取的税(shuì)前薪酬43.8万元，董秘2019年8月(yuè)上任的，这(zhè)算下来，2020-2023年(nián)等于白干，还要搭进去一(yī)点。

　　目前还处于《事先告知书》阶段，相关当事(shì)人(rén)还(hái)可以进行申辩，待申辩完成后，监(jiān)管会(huì)下达(dá)最(zuì)终《处(chù)罚决定(dìng)书》。

责任编辑：江钰涵(hán)

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