左手瘦身右手并购海利生物收函

　　来(lái)源：北京商报

　　在业(yè)绩下滑的背景下，<左手瘦身右手并购海利生物收函strong>海利(lì)生物(wù)（603718）抛出了重组计划，拟进行重大资(zī)产购买及重大资产出售，一方面进军口腔修(xiū)复业务，一方面剥离难以控制经营决策的相关资(zī)产(chǎn)。这一重组事项遭到(dào)了上交(jiāo)所(suǒ)关注，公司于近日收到了上交所下发的问询函。在问询函中，标的估值(zhí)是否合理、是(shì)否有利于公司持续经(jīng)营等问题遭到上交所追问。

　　是(shì)否能够形成协同(tóng)效应

　　据了解，此次重(zhòng)组分(fēn)为两个部(bù)分，海(hǎi)利(lì)生物拟以现金购买美伦管理有限公(gōng)司持(chí)有的陕西(xī)瑞盛生物(wù)科技(jì)有限公司(sī)（以下(xià)简称“瑞盛生物”）55%股(gǔ)权，同时公司拟向药明生物出售其(qí)持有(yǒu)的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以下简称“药(yào)明(míng)海德 ”）30%股权。

　　草案披露(lù)，本次购买和出售交易相互独立，不互(hù)为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生(shēng)物55%的交易对价为9.35亿元，资金主要(yào)来源于自(zì)有资金及出(chū)售药明海德股权的股权转让款。

　　资料显示，海利生(shēng)物是一家主营人用体外诊断(duàn)试剂以及动物生(shēng)物制品的企业，瑞(ruì)盛生物主营口腔组织修(xiū)复与再生材料。海利生物表示，公司拟通过此次交易新增口腔组织(zhī)修复与(yǔ)再生材料业务，系深化“人保”业务版图，建(jiàn)立业务新增长点左手瘦身右手并购海利生物收函。

　　针(zhēn)对这一(yī)情况，上交所要求海利生物结合公司口腔组织修复与再生材料领(lǐng)域的人员、技术储备等，说明公(gōng)司拟新增口腔组织修复(fù)与(yǔ)再(zài)生(shēng)材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备(bèi)情况及后续经营规划；同时结合当前各(gè)业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物业务(wù)在销售、供应、技术等方面的关(guān)联性，说明新增(zēng)业务与现有业(yè)务是否能够形成协(xié)同效应。

　　根(gēn)据评估报告，2024—2028年，瑞盛生(shēng)物(wù)预测期营业收入分(fēn)别为27004万元(yuán)、32000万元(yuán)、36900万元、41658万元、46315万元。2022—2023年以及(jí)2024年(nián)1—4月，瑞(ruì)盛(shèng)生物综合毛利率分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的(de)预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此(cǐ)，上交所要求公司结(jié)合(hé)瑞盛生物(wù)主要收入、成本构成、同(tóng)行业(yè)可比(bǐ)公司毛利率情况等，说(shuō)明报告期内毛利率较高的合理(lǐ)性；结合种植牙及(jí)其配套品的集采政(zhèng)策变化、市(shì)场竞争情况等，分析说明(míng)直至2028年毛利率维(wéi)持在80%左右的合理性。

　　标(biāo)的估值是否(fǒu)合理

　　重组草(cǎo)案显示，瑞盛生物采用收益法作为(wèi)交(jiāo)易定价依据，股东全部权益评估值为17.11亿(yì)元，增值15.48亿元，增值率达到952.12%。

　　针对这一情况，上交所要求(qiú)海利生物结(jié)合瑞盛(shèng)生(shēng)物(wù)报告期内股权转让(ràng)对(duì)应的(de)估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性；并(bìng)补充披露本次(cì)交易预计形成(chéng)的商誉金额及具体确认依据，同(tóng)时基于现有条件判断未来商誉减值风(fēng)险以及对标的资产(chǎn)经营业绩的影响，并充分提示(shì)风险。

　　投融资专家许小恒表示，上市(shì)公司高溢价并(bìng)购会推(tuī)高账上商誉，而商誉一直被认为是绞杀公司(sī)业绩的“杀手(shǒu)”，在一定程度上会给公司埋下隐患(huàn)，因此一直是监(jiān)管层(céng)关注(zhù)的(de)重点。

　　与拟(nǐ)收购资产的高增值率相(xiāng)比，拟(nǐ)出售资产的增值率相对较低。本次出(chū)售药明(míng)海德30%股权，交易(yì)评估基准日为2024年4月30日，最(zuì)终采(cǎi)用(yòng)市(shì)场法P/B估(gū)值作为(wèi)交易定价依(yī)据(jù)，基准日股(gǔ)东全部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计后账面所有者权益增值4.73亿(yì)元。

　　值得一提的是，从财(cái)务(wù)指标来看，药明海德对海利生物来说颇为重要。药明海德2023年资产总额、净资产、营业(yè)收入、净利润分别为49.76亿元、20.87亿元、9.83亿元和0.38亿元，按参(cān)股比例换算后分别占(zhàn)公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对(duì)此，上交所(suǒ)要求海利生物列示本次交易作价对应(yīng)的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值(zhí)指标，以及(jí)近(jìn)期市场可比交易案例的评估方式、增值率(lǜ)等情况；结(jié)合前述内容及同行业可比上市公司(sī)估值情况，分析说明本次估(gū)值采用市场法且(qiě)选择P/B而非(fēi)其他指标的原因及合理性，P/B估(gū)值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务(wù)的价值；结合上述内容(róng)，进一步说明出售药明海德交易作价(jià)的(de)公允性，交易是否充分保障上市公(gōng)司利益。

　　针(zhēn)对公司相关问题(tí)，北京商报记者致电海利生物董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接(jiē)听。

　　北京(jīng)商(shāng)报记者丁宁

责任编辑(jí)：何松琳

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