并购重组制度优化产业驱动将成主流

并购重组(zǔ)是持续优(yōu)化上市(shì)公司质量，实现资本(běn)市场高质量发展的重要方式。为进一(yī)步提升并购重组交易质效，近日，监管方面(miàn)通过(guò)一系列并购重组政策“组合(hé)拳(quán)”扶优限劣(liè)，助力优质上市公司转型升级提高自身质(zhì)量。多位受访人士普遍认为，并购重组既(jì)要促进上市(shì)公司群体高质量发展，又(yòu)要避免壳公司借势重(zhòng)生，更加高效精准的(de)政策引导有助于提升并(bìng)购重组市场活跃度，推动上市公司高质量发展(zhǎn)。

国务院日前发布《关于加强监管防范(fàn)风险推(tuī)动资本市场高质量发展的若干(gàn)意见》（下称新“国九条”），明确提出“鼓励上市公司(sī)聚焦主业，综合运用并购重组、股(gǔ)权激励等方(fāng)式(shì)提高发展质量”“加大并购重组(zǔ)改革(gé)力度(dù)，多措并(bìng)举(jǔ)活跃并购(gòu)重组市场”。此外，在退市相关制度(dù)中，提(tí)出“鼓励引导(dǎo)头部(bù)公司(sī)立足主业加大对产业(yè)链上市公司的整合(hé)力度”“进一步(bù)削(xuē)减‘壳(ké)’资源价值。加(jiā)强并购重(zhòng)组监管，强化(huà)主业(yè)相关性，严把注入资产(chǎn)质量(liàng)关(guān)”。

为贯彻落实新“国九条”相关要(yào)求，各交易(yì)所同步(bù)修订了(le)《上市公司重大资产重组审核(hé)规则》《上(shàng)市审核委员会(huì)和并购重组审核委员会管理办法》，加大监管力度，提高重组上市条件；完善重(zhòng)组小额(é)快速审(shěn)核机制，明确规定了小额快速机(jī)制下交易所的审核时限；支持上市公司之间吸收合(hé)并；加大对并购(gòu)重(zhòng)组的(de)监管力度，完善问责机制。

北京德恒（深圳）律(lǜ)师事务所(suǒ)合伙(huǒ)人何雪华对记者表示(shì)，新“国(guó)九条”强调完(wán)善并购重组、吸收合并等政(zhèng)策(cè)规定，鼓励引(yǐn)导头部公(gōng)司立(lì)足主业加大(dà)对产业链上市公司的整(zhěng)合力度。此外，各交易所同步(bù)修订的相关规则还加大监管力度(dù)、完(wán)善审核机制、强(qiáng)化了审核机构的把关责任和问(wèn)责体系，推动上市公(gōng)司通过并购重组实现提(tí)质增(zēng)效，助(zhù)力资本市场(chǎng)高(gāo)质量发(fā)展。

“例如 ‘小额(é)快速’并(bìng)购(gòu)重组(zǔ)审核程序的适用通过简化审核流程提高了审核效率(lǜ)，进而促进(jìn)交易效率、激发市场活力(lì)。相(xiāng)关制度进一步(bù)明(míng)确了(le)市(shì)场预期，使得资(zī)本市场能够更好(hǎo)地服(fú)务(wù)实(shí)体经济，并促进资本市场的健康发展和企业的有效运营。”中国市场学会(huì)金融委员、允泰资本创始(shǐ)合伙(huǒ)人付立春(chūn)表(biǎo)示(shì)。

2024年以来，A股(gǔ)市场(chǎng)上市公司并(bìng)购重组动作频频，并购市场已呈现升温之势(shì)。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披露561单(dān)并购重组案例，其中(zhōng)披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年同期增长10%。其(qí)中，重大资产重组披露案例已达(dá)到(dào)80家，这(zhè)一数量(liàng)已经接(jiē)近去年全年，远超去年同期的(de)28家。

并(bìng)购重组(zǔ)已成为产业发(fā)展的重要一环。“例(lì)如在大健康领域，产业玩家在并购中(zhōng)扮演着越来越重(zhòng)要的角色，行业并购市场正从以市(shì)值和(hé)证券化为主(zhǔ)导转变为以(yǐ)产业逻辑为主导(dǎo)。”某上市药(yào)企投资(zī)部(bù)负责人告诉记者，好的(de)“买(mǎi)方”不仅(jǐn)能在(zài)研发、管理、成本控制、销售(shòu)渠道等方面对创新企业进(jìn)行赋能与协同，甚至能(néng)够同时解决财务投资人的退出难题。

据易凯资本数据，2023年中国上市(shì)公司医疗健康行业并购重组中，产业并购(gòu)占比超过80%，产业整合(hé)诉(sù)求持(chí)续强烈。易凯资本(běn)表示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产业资本出手也非常谨慎。他们要求对方企业既是在极低的估值(zhí)水平上，又要求有极高的资产质量。未来(lái)，随着交易双方心态的变化、交易能力的逐步(bù)成熟，产业驱动的并购整(zhěng)合一定会爆发。

国有(yǒu)控股上市公(gōng)司也有望成为(wèi)并(bìng)购重(zhòng)组(zǔ)市场中的重要推手之一。清华大学(xué)中国现代国有企业研(yán)究(jiū)院研(yán)究主任(rèn)周丽莎(shā)在接受(shòu)记(jì)者采访时谈到，新“国九条(tiáo)”鼓(gǔ)励上市公司(sī)聚焦主业，综合运用并(bìng)购重组、股权激励等方式(shì)提高发展质量，这与国资央企的(de)发展方向和逻辑充分契合。“国(guó)有(yǒu)企业市值并购重组制度优化产业驱动将成主流(zhí)管(guǎn)理可通过(guò)并购重组实现产业整合和市场扩(kuò)张，提高主(zhǔ)营业(yè)务的市(shì)场竞争力和公司在行业中的地位(wèi)。新一(yī)轮(lún)国企改(gǎi)革(gé)深化(huà)提升(shēng)行动要求国有企业不断提高核心(xīn)竞争力(lì)、增强核(hé)心功能，国有企业要围绕优化资源配置深(shēn)化改革，进一步加(jiā)大市场化整合重组力度。”

国泰(tài)君安分析认为，从未(wèi)来并(bìng)购市场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价(jià)值重塑、市场整(zhěng)合、产业链协同的逻辑会(huì)加(jiā)强。具体来看(kàn)，传统企业会更多地收购(gòu)暂无法(fǎ)满足上市条件(jiàn)的(de)“硬科技”企(qǐ)业，以实(shí)现自身传统业务的转型升级；成熟企业会更多地进行横(héng)向并购，以扩充市(shì)场份额、掌握行业话语权，同时也能解决相关行(xíng)业(yè)内企(qǐ)业难以上市的问题(tí)；科技(jì)企业会更多地收购前沿领域(yù)或未来科技类初创(chuàng)公司，以寻求行业爆发性(xìng)增长机会；牌照类公司会产生更多的并购整合，以增强行业对外竞争(zhēng)力。

北京德恒（深(shēn)圳）律师事务所合(hé)伙人何(hé)雪华对记(jì)者表示，新“国九条”强调完善并购重(zhòng)组(zǔ)、吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立(lì)足主业加大对产业链上市公司的整合力度。此外(wài)，各交易所同步修订的相关规则还加大监管力度(dù)、完善审核机制、强化了审(shěn)核机(jī)构的把关责任和问责体系，推动上市(shì)公司通过(guò)并购重(zhòng)组实现提质增效，助力(lì)资本(běn)市场高质量发展。

“例如‘小额快速(sù)’并购重组审核程序的适用通过(guò)简化审核流程提高了审核效率，进而促进交易效率、激发市场活力。相关制度(dù)进一步(bù)明确了市场预期，使得资(zī)本市场能(néng)够更好地服(fú)务实体(tǐ)经济，并(bìng)促(cù)进资本市场的健(jiàn)康发(fā)展和企业的有效运营。”中国市场(chǎng)学会金融委员(yuán)、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场上市(shì)公司并购重组动作(zuò)频频，并(bìng)购市场(chǎng)已呈现升温并购重组制度优化产业驱动将成主流之势。iFinD数(shù)据(jù)显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重(zhòng)组案例，其中披(pī)露金额的426单涉及交易(yì)总金额超(chāo)过3100亿元，较去年同期增长10%。其中(zhōng)，重大资产重组披露案例已达(dá)到80家，这一数量已经接近去(qù)年全年，远超(chāo)去年(nián)同期(qī)的28家。

并购重组已成为产业发(fā)展的重要一环。“例如(rú)在大健康领域，产业玩(wán)家在并购(gòu)中扮演(yǎn)着越来越重要的角色，行业并购市场正从以市值和证券化为主导转变为(wèi)以产业(yè)逻辑为主(zhǔ)导。”某(mǒu)上市药企(qǐ)投资部负责人告诉记者(zhě)，好的“买(mǎi)方”不仅能(néng)在研发、管理、成本控制、销售渠道等方面对(duì)创新企业进(jìn)行(xíng)赋能与协同，甚至能(néng)够同(tóng)时(shí)解决财务(wù)投资人的退(tuì)出难题。

据(jù)易凯资本数据，2023年中(zhōng)国上市公司医疗健康行业并购重组(zǔ)中，产业(yè)并购占比超过(guò)80%，产业整合诉求(qiú)持续强烈。易凯资本(běn)表示，基于国内外经济形势和自(zì)身发展水(shuǐ)平，产业资本出手也非常谨慎。他们要求对方企业既是在极(jí)低的估值水平上，又要求有极高的资产质(zhì)量。未来，随着交易(yì)双方心态的变化、交易能力的逐步(bù)成熟，产(chǎn)业驱动(dòng)的并(bìng)购整合一(yī)定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为并购(gòu)重组市(shì)场中的重要推手之一。清华大学中国(guó)现代国有(yǒu)企(qǐ)业研究院研究主(zhǔ)任周丽莎在接受记者采(cǎi)访时谈到，新“国(guó)九条(tiáo)”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股(gǔ)权激励等方式提高发展质量，这与国资(zī)央企的发展方向和逻辑充分契合(hé)。“国有企业市值管理可通过并购重组(zǔ)实现产业整合(hé)和市场扩张(zhāng)，提高(gāo)主营业务的市场竞争力和公司(sī)在行业中的(de)地位。新一轮国企改革深化提升行动(dòng)要求国有(yǒu)企业(yè)不断提高核心竞争力(lì)、增强核心功能(néng)，国有企业要围绕优化资源配置深化改革，进一步加大市场化整合重组力度。”

国泰君安分析认为，从未来并购市场(chǎng)发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场(chǎng)整(zhěng)合、产(chǎn)业链协同的逻辑会加(jiā)强。具体来看，传统(tǒng)企业会更多地(dì)收购暂无法满足上市条件的“硬(yìng)科(kē)技”企业(yè)，以实现自身传统业务的转型升级；成熟企(qǐ)业会更多地(dì)进行(xíng)横向并购，以扩充市(shì)场份额、掌握(wò)行业话语权，同时也(yě)能解(jiě)决相关行业内企(qǐ)业难以上(shàng)市的问题；科技企业会更多地收购前沿领域或未来科技类初创公司，以寻求行业爆发性增长(zhǎng)机会；牌照类公司会产生更多(duō)的并购整合，以(yǐ)增强行业对外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九条”强调完善并(bìng)购重组(zǔ)、吸收合并等(děng)政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对(duì)产业链上市公司的整(zhěng)合力度。此外，各(gè)交易所同步修订(dìng)的相(xiāng)关规则(zé)还加大监管力度、完善审核机制、强化(huà)了审核机构的把(bǎ)关责任和问责体系，推动(dòng)上市公司通(tōng)过并购重组实现提(tí)质(zhì)增效，助力(lì)资本市场高(gāo)质量发展。

“例如‘小额快速(sù)’并购重组审核程序的适用通(tōng)过简化审核流(liú)程提高了(le)审核效(xiào)率，进而促进交易效率、激发市场活力。相关制度进一步明确了市场预期(qī)，使得资本市场能够(gòu)更好地服务实体经济，并促(cù)进资本市(shì)场(chǎng)的健康发展和企业(yè)的有效运营(yíng)。”中国市场学会(huì)金融委员、允泰(tài)资本创始合伙人付(fù)立春(chūn)表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动作频(pín)频，并购市(shì)场已呈(chéng)现升温之势。iFinD数据显示，今(jīn)年一季度(dù)A股市(shì)场共披露561单并购重组案(àn)例，其中披露金(jīn)额的426单涉及交(jiāo)易总金额超过3100亿元，较(jiào)去年(nián)同期增长10%。其(qí)中，重大资产重组披露案例已达到80家，这(zhè)一数(shù)量已经接近去年全年，远超去年同期的28家。

并购重组已成为产业发展的重要一环。“例如在大健康领域，产业玩家在并购中扮演着越来越重要(yào)的角色(sè)，行业并购市场正从以市值和证券化为(wèi)主导转变为以产业逻辑为主导(dǎo)。”某上市药企投资(zī)部负责人告诉记者，好的(de)“买方”不仅能在研发、管理、成本控(kòng)制、销售渠(qú)道等方面对创新企(qǐ)业(yè)进行赋能与协同，甚至能够同(tóng)时解决财务投资(zī)人的(de)退出难(nán)题。

据易凯资本数据，2023年中国上市公司医疗健康(kāng)行业并购重组中，产业并购占(zhàn)比超过80%，产业整合诉求持续强烈(liè)。易凯(kǎi)资本表(biǎo)示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产业资本出手也非常谨慎。他们要求对方企业既(jì)是在极(jí)低的估值水(shuǐ)平上，又要求有极高的资产(chǎn)质量(liàng)。未来，随着交易双方心态的变化、交易能力(lì)的逐步成(chéng)熟，产业驱动的并购(gòu)整合一定会(huì)爆发。

国有(yǒu)控股上市公司也有望成为并购重组市场中的重要推手之(zhī)一。清华大学中国现代国有企业研究院(yuàn)研究主任周丽(lì)莎在(zài)接受记者(zhě)采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚焦(jiāo)主业，综合运用并购重组(zǔ)、股权激励等(děng)方式(shì)提高发展质量，这(zhè)与国资央企的发展方向和逻辑充分契合。“国有企业市(shì)值管理(lǐ)可通过并购重组实现产业整合和市场扩(kuò)张(zhāng)，提高主营(yíng)业务的市场竞(jìng)争力(lì)和公司在行业中的地(dì)位。新一(yī)轮国企改革深化提升行动要(yào)求国有(yǒu)企业不断提高(gāo)核心竞(jìng)争力、增强核心功能，国有(yǒu)企业要围绕优化资源配置深(shēn)化改革，进一(yī)步加大市场(chǎng)化整合重组力(lì)度。”

国泰(tài)君安分析(xī)认为，从未来并购市场(chǎng)发展(zhǎn)来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价(jià)值重塑、市场整合(hé)、产业链协同(tóng)的逻辑会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂无法满足上(shàng)市条件的“硬科技”企业，以实现自身(shēn)传统业务的转型升级；成熟企业会更多地进行横(héng)向并购，以(yǐ)扩充市场份额、掌握行业(yè)话语权，同时也能解决(jué)相关行业内企业难以上市的问(wèn)题；科技(jì)企业会更(gèng)多地收购前沿领域或未来科技类初(chū)创(chuàng)公司，以寻求行业爆发性(xìng)增长机会；牌照类公司会(huì)产生更多的并购整合，以增强行(xíng)业对外竞争力(lì)。

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