史上最长股东大会的启示

熊锦(jǐn)秋

经过A股历时最长股东大(dà)会(huì)拉锯，9月(yuè)1日(rì)科林电气对外披露董事会、监事会完成(chéng)换届选举公告。笔者(zhě)认为，大股东控制权
之争以和平方(fāng)式暂告一段落，这有利于维护(hù)各方利益。

此前科林电(diàn)气控(kòng)制权(quán)争夺
比较激烈，一方是海信网(wǎng)能，其通过要约收购(gòu)、表决权委(wěi)托等方式(shì)掌控了(le)科林电气44.51%的表决权，成为上(shàng)市(shì)公(gōng)司第一大股东；另一方是(shì)石家庄国投集团、张成锁、邱士勇、董(dǒng)彩宏、王永签署了一致行(xíng)动(dòng)协议，目前五方合计持股比例29.86%。

股东(dōng)大会表决(jué)是一种充分体现民(mín)主的机制，本次股东大会参(cān)会比例较高，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的90%。从此(cǐ)次(cì)换届选举结果来(lái)看，表决结果也(yě)基本体现了累积投(tóu)票制的(de)效果，7个董事席位(wèi)中(zhōng)，海信网能
方面获得四席（非独董两席），石(shí)家(jiā)庄(zhuāng)国投集团方面获得三席（非独董两(liǎng)席）。非职工监事选举，两方各 得一个席位。

本次股(gǔ)东大会(huì)拖时较(jiào)长
，据报道是因为海信网能将公开征集的投(tóu)票(piào)权主要集(jí)中投给了陈维强与史文伯(bó)，但见证(zhèng)律师认为部(bù)分授权股(gǔ)东授权范围是将票投给(gěi)陈维强、史文伯、吴(wú)象松三人，两者(zhě)不符。总体而言(yán)，本次股(gǔ)东(dōng)大会两大股东并(bìng)无什么出格的行(xíng)为，双方最终握
手言和。

上市公(gōng)司(sī)存在两个持股比例(lì)较高的大股东，应属一个比较理想(xiǎng)的治(zhì)理格(gé)局。一(yī)方面，大股东之间相互制(zhì)约、可(kě)以避免一言堂，应(yīng)可有效避免(miǎn)大股东侵犯
上市公司(sī)及其他股东利益的情形发生。另一(yī)方面，两方(fāng)大股东的存(cún)在，或可引导更多优势资(zī)源的(de)汇集，从而在更大范(fàn)围实现资源整合和协同赋能。但要实现上(shàng)述正面(miàn)效果，需(xū)要具(jù)备一个(gè)前提条件(jiàn)，那就是要避(bì)免两大股东内耗。

本(běn)案两大股东股权之争暂时得到和平解决，这得益于各方以法律法(fǎ)规为准绳，以维护公(gōng)司(sī)整体利益为(wèi)大(dà)局，采取文明
、民主的方式(shì)依法(fǎ)行事，这是一(yī)种理(lǐ)性选(xuǎn)择，不仅对公司有利(lì)、对两(liǎng)大股东及其它(tā)中小股东都是共赢。下一步两大股东仍然要(yào)本(běn)着合(hé)作共赢原则(zé)，各方拧成一股绳，统一发展目标(biāo)，形成工作(zuò)合力，发挥
各自资源、技术等方面优(yōu)势，推动公司发史上最长股东大会的启示(fā)展(zhǎn)迈上更(gèng)高的台阶。

此前 个别上市公司两(liǎng)大股东的控(kòng)制权之争，陷
入无序争夺、野蛮争夺、两败俱伤局面。大股东之间排他式、赌 气式争斗，耗费了各方(fāng)心力、资源，形成严(yán)重内耗，甚(shèn)至对上市公司(sī)日常经营都形成不(bù)利影响。可以说，无论大股东持股比(bǐ)例多高，都要遵循法律规则、公司(sī)章程(chéng)相关规定，与其他(tā)大股东加强沟(gōu)通(tōng)协(xié)商，充分尊重对方和中小股东利益(yì)，由此才能形成共赢局面(miàn)。

在董事会只由两大股东(dōng)提(tí)名人(rén)选组成(chéng)的情况下，讨论议决事项的(de)氛围有时可能较为局(jú)促甚至对立。笔者认为，若有第 三方人选董(dǒng)事充当调解润滑油、粘合剂角色，或许有利(lì)于为董事(shì)会决策营造更好的议事氛围。今年7月 1日开始施行(xíng)的新(xīn)公司(sī)法第115条第二款，将提出提案的持股(gǔ)门槛(kǎn)从原来 的(de)3%降为1%，极大方便中小股东行(xíng)使提案权。一方面适格中小股东(dōng)可(kě)单独或(huò)联合(hé)行权，在股(gǔ)东大会上提出(chū)自己的董事、监事候选人；另一方(fāng)面，两(liǎng)大(dà)股东也(yě)可适当放权中(zhōng)小股东，在董事会等公司史上最长股东大会的启示治理架构(gòu)中(zhōng)为他们留下(xià)一席之地。

对于上市公司 形成两方大股东(dōng史上最长股东大会的启示)控制权之争比较激烈格局，笔(bǐ)者建议投(tóu)服中心等投保机构可参与调解。目前投(tóu)服中心主要职责，包(bāo)括以股(gǔ)东身份或证券持有人身(shēn)份行权，受投资(zī)者(zhě)委托提供调解等纠纷解(jiě)决服务，为(wèi)投资者提供公益(yì)性诉讼支持及其相关工(gōng)作；虽(suī)说投服中心主(zhǔ)要是为(wèi)中小(xiǎo)股东维权服务，但大股东也属于投资者，因此在一些特定(dìng)情形下，大股东也可提出申请，委托投服
中心(xīn)参与(yǔ)控制权之争调解，投服中心可对包括董事席位的安排(pái)、控制权归属(shǔ)等(děng)事(shì)项提出(chū)参 考意见，纠纷当事方若认可，则可快速息止纷 争，若当事方(fāng)不认可(kě)，当事方可以进行下一步市场运作。

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