并购重组制度优化 产业驱动将成主流

并购重(zhòng)组是持续优化 上市公司 质量，实现资本市场(chǎng)高质量(liàng)发展的重要方式(shì)。为进一步提升(shēng)并购重组交(jiāo)易质(zhì)效(xiào)，近日，监管方面通过一系列并购重组政策(cè)“组合拳”扶优限劣，助力优质(zhì)上市公司(sī)转型升(shēng)级(jí)提高自身(shēn)质量。多位受访人士普遍认为，并购重组既要(yào)促进上市公(gōng)司群体高质量发展，又要避(bì)免壳公司借势(shì)重生，更加
高效精准的政策引(yǐn)导有助(zhù)于(yú)提升并购重组(zǔ)市场(chǎng)活跃度，推动上市公(gōng)司高质量发(fā)展。

国务(wù)院日前发布《关于加强监管防(fáng)范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”），明确提出“鼓(gǔ)励上市公司聚焦主业，综合运(yùn)用并购 重组、股权激励等方式提高发展质量”“加大并购重(zhòng)组改革力度，多措并举(jǔ)活跃并购(gòu)重组市场”。此外，在退市相关制度中，提出“鼓励引导头部公司立足主(zhǔ)业加大对产业链上市公司(sī)的(de)整合力度”“进一步削(xuē)减(jiǎn)‘壳’资源价 值。加强并(bìng)购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关”。

为贯彻落实新“国九条”相关要(yào)求，各交(jiāo)易所同步修订(dìng)了《上市公(gōng)司重大资产重组审核规则》《上(shàng)市审核委员会和并购重(zhòng)组审核委(wěi)员会管(guǎn)理 办法》，加大监管力度，提高 重组上市条件；完(wán)善重组小额快速审核机制，明确规定了小额快速(sù)机制(zhì)下交易所的审核时限；支持上(shàng)市(shì)公司之间(jiān)吸收 合并；加大对并(bìng)购重组
的监管力度，完善问责机制。

北京德恒（深圳(zhèn)）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九(jiǔ)条”强调完善(shàn)并购(gòu)重组、吸收合并等政策规定，鼓励引导头部(bù)公司立足主业(yè)加大对产业链(liàn)上市公司的整合(hé)力度。此外，各交易所同步修订的相关规则还加大监管(guǎn)力度、完善审核机制、强化了审核机构的把关责任和问责体系，推动上市公司通过并购重(zhòng)组(zǔ)实现(xiàn)提质增效，助力资本市场高质量发展。

“例(lì)如‘小额(é)快速’并购(gòu)重组审核程序的适用通过简化审核流程提(tí)高了审(shěn)核效率，进而促进(jìn)交(jiāo)易效率、激发(fā)市场活力。相关制度进一步(bù)明确了市场预期，使得资本 市场能够更好地服务(wù)实体经
济，并(bìng)促进资本(běn)市(shì)场的健康(kāng)发展和企业的有效运营。”中国市场学会金融(róng)委员、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来(lái)，A股市场上市(shì)公司并购重组动作频频，并购市(shì)场已呈现升温之势。iFinD数据显示 ，今年一季度A股市场共披(pī)露561单(dān)并购重组(zǔ)案例，其中 披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年同期增长10%。其中，重大资产重组披露案例已达到80家，这(zhè)一数量已经接近去年全年，远超去年同(tóng)期的(de)28家(jiā)。

并购重组已成为产业发(fā)展的重要一环。“例如在大健康领域，产业(yè)玩家在并购(gòu)中扮演着越来越重要的角色，行业并(bìng)购市场正从(cóng)以市值和证券化为(wèi)主(zhǔ)导转变(biàn)为以产业逻辑为(wèi)主导。”某上市药企投资部负责人 告诉记者，好的“买方(fāng)”不仅能在研发、管理、成本控制、销售渠道(dào)等方面对创(chuàng)新企业进(jìn)行赋能与协同，甚至(zhì)能够(gòu)同时解(jiě)决财务投资人(rén)的退出难题(tí)。

据易(yì)凯资本(běn)数(shù)据(jù)，2023年(nián)中国(guó)上市公司医疗健(jiàn)康行业并购重组中(zhōng)，产(chǎn)业并(bìng)购占比超过80%，产业整合诉求持续强(qiáng)烈。易凯资本表示(shì)，基于国内外经济形势和自身发(fā)展水平，产业资本出手也非常谨慎。他们要求对方(fāng)企业既是在极低的估值水平上，又要求有(yǒu)极高的资产质量(liàng)。未来(lái)，随着交(jiāo)易双方心态的变 化、交(jiāo)易能力的逐步成(chéng)熟，产业驱动的并购整(zhěng)合一定会爆发。

国有控股上(shàng)市公司也有望成为(wèi)并(bìng)购重组市场(chǎng)中的重要推手之一。清华大学中国现代国有企业研究院研究主任周丽莎在(zài)接受记者采访(fǎng)时谈到，新(xīn)“国
九条”鼓(gǔ)励上(shàng)市公司聚焦主业，综合(hé)运用并购重组、股权激(jī)励等方式 提高(gāo)发展质量，这与国资央企的(de)发展方(fāng)向和逻辑充分(fēn)契合。“国有企业市值管理可通过(guò)并购重(zhòng)组实现产业整合和市场(chǎng)扩张，提高主营业(yè)务的市场竞争(zhēng)力和公(gōng)司(sī)在行业中的(de)地位。新一轮国企改革深化提升行动要求国有企业不断提高核(hé)心竞(jìng)争力、增强核(hé)心功能，国有企业(yè)要围绕(rào)优化资源配置深化改革(gé)，进一步加(jiā)大市(shì)场化整(zhěng)合重(zhòng)组(zǔ)力度。”

国泰君安分析认为，从未来并购市场发展来看(kàn)，并购交易的套利逻辑会弱化，价(jià)值重塑、市场整合、产业链协同(tóng)的逻(luó)辑(jí)会加强。具体来看(kàn)，传统企业(yè)会更多地收购(gòu)暂无法满(mǎn)足上市条件的“硬科技(jì)”企(qǐ)业，以实现自身传统业务的转型升级；成熟企业会更多(duō)地进行横向 并购，以扩充市场份额(é)、掌握(wò)行业话
语权，同时也能(néng)解(jiě)决相关行业内企(qǐ)业难以上市(shì)的问(wèn)题；科技企(qǐ)业会
更(gèng)多地(dì)收购前沿领域(yù)或未来科技类(lèi)初创公司(sī)，以(yǐ)寻(xún)求行业爆发(fā)性增长(zhǎng)机会；牌照类
公司会产生更(gèng)多的并购整合，以增强行业对外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪(xuě)华对记者(zhě)表示，新“国九条”强调(diào)完善并购重组、吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大 对 产业(yè)链上市公司的(de)整合力度。此外，各交易所同步修订的相关(guān)规则(zé)还加大监管力度(dù)、完善审核机(jī)制、强化了审核机构的(de)把关责(zé)任和问责体(tǐ)系，推动上市公司通过并购重组实现提质增效，助力资本市场高质量(liàng)发展。

“例如‘小额 快(kuài)速’并购重组审核(hé)程序的适用通过简化审核
流程提高了审核效(xiào)率，进而促进(jìn)交易效率、激发市场活力。相关制度进(jìn)一步明确了市场预期，使得资本市场能够更好地服务(wù)实体经济，并促进资本市(shì)场(chǎng)的健康发(fā)展和企业的有效运营。”中国市场学会(huì)金融(róng)委员、允泰资本创(chuàng)始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场上(shàng)市公司并购重组动作频(pín)频(pín)，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场(chǎng)共披露(lù)561单(dān)并购重组(zǔ)案例，其中 披露金额的426单涉及交易总金额超过(guò)3100亿元，较去年同期增长10%。其中(zhōng)，重大资产(chǎn)重(zhòng)组披露 案例已达到80家(jiā)，这一数量已经接近去年全年，远超去年同期(qī)的(de)28家。

并购重组已成为产业发展的重要一环。“例如在大健康领域，产业玩家在并购中扮演着越来越(yuè)重要的角色(sè)，行业(yè)并购(gòu)市场正(zhèng)从以市(shì)值和证(zhèng)券化(huà)为(wèi)主导转(zhuǎn)变为以产业逻(luó)辑为主导。”某上市(shì)药企投(tóu)资部(bù)负责人告诉记(jì)者(zhě)，好
的“买方”不仅能在研发、管理、成本控(kòng)制、销售渠道等方面对(duì)创新企(qǐ)业进(jìn)行赋能与协(xié)同，甚至(zhì)能(néng)够同时解决财务投资(zī)人的退出(chū)难题。

据易凯资本(běn)数据，2023年中国上市公司医疗健康行(xíng)业并购重组中，产业(yè)并(bìng)购占比超(chāo)过80%，产业整合诉(sù)求持续强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形势和自身发展水平(píng)，产业资本出 手也非常谨慎。他们要求对方企业既是在极低的估值水平上，又要求有极高的资产(chǎn)质量。未
来，随着(zhe)交易双方心态的变化、交易能力的(de)逐步成熟，产(chǎn)业驱动的并购整合一定会爆发。

国(guó)有控股
上市公(gōng)司也有(yǒu)望成为并购重组市场中的重要推手之一。清(qīng)华大学(xué)中国现代国有企业研究院研究主任周丽莎在接受 记者(zhě)采访时(shí)谈到，新“国九条”鼓励(lì)上市公司聚焦主业(yè)，综合运用并购(gòu)重组、股权激励等方式提高发展质量，这与国资央企的发展方向和逻辑充分契合。“国有企业市值(zhí)管理(lǐ)可(kě)通过并(bìng)购重组实现产(chǎn)业整(zhěng)合和市场扩张，提(tí)高主(zhǔ)营业(yè)务的市场竞争力和公司(sī)在行业中的地位。新(xīn)一轮国企改革深化(huà)提升行动要(yào)求国有企业不断提高(gāo)核心竞争力、增(zēng)强核心(xīn)功能，国有企业要围
绕优 化 资源(yuán)配置(zhì)深化改革，进一步加大(dà)市场化整合重组力度。”

国泰君安分析认为，从
未来并购市场发展来看，并购交易的(de)套利(lì)逻(luó)辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业链(liàn)协同的(de)逻辑会加强。具(jù)体来看，传统企业会更多地收购暂无法满(mǎn)足(zú)上市条件(jiàn)的“硬科(kē)技”企业(yè)，以实现自(zì)身(shēn)传统业务的转型升级；成熟企(qǐ)业会更多地进行横向(xiàng)并购，以扩(kuò)充市场份(fèn)额、掌握行(xíng)业话语权，同时也能解(jiě)决相关行业内企业(yè)难以上(shàng)市的问题；科技企业(yè)会更多地收购前沿领域(yù)或未来科技类初创公司，以寻求行业(yè)爆(bào)发(fā)性增长(zhǎng)机会；牌照(zhào)类公司会产生更多的并购整合，以 增强行(xíng)业对外竞(jìng)争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九条”强(qiáng)调完善(shàn)并(bìng)购重组、吸收合并等政策规定，鼓(gǔ)励引导头部(bù)公司立(lì)足主业加(jiā)大对产业链上市公司的(de)整合力(lì)度。此
外，各交易所(suǒ)同步(bù)修订的相(xiāng)关规则还加大(dà)监管力度、完善审核(hé)机(jī)制、强化了审(shěn)核机构的(de)把关责任和(hé)问责体系，推动上市公司(sī)通过并购重组实现提质(zhì)增效，助力资本市场高质量发(fā)展 。

“例如‘小额快速’并购 重(zhòng)组审核程序的适用通过简化审(shěn)核流程提高了审核效率，进(jìn)而促进交易效率、激发市场活(huó)力。相关制度进一步明确了市场预期，使得资本市(shì)场能够更好地(dì)服务实体经济(jì)，并促进资本市(shì)场的健康发展和企业(yè)的有效
运营(yíng)。”中国市场学(xué)会金融委员(yuán)、允(yǔn)泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股(gǔ)市场(chǎng)上市公司并购重组(zǔ)动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数(shù)据(jù)显示，今年一季度A股市场共披露561单并(bìng)购(gòu)重组案例，其中披露金额(é)的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较(jiào)去年同期增长10%。其中，重大资产重组披露案例已达到80家，这(zhè)一数量已
经接(jiē)近去年(nián)全年，远超(chāo)去年同期的28家。

并购重组已成为产业发展的重要一环。“例如在(zài)大健康(kāng)领域，产业玩(wán)家在并购中扮(bàn)演着越来越(yuè)重要的角色，行业并购市场正从以市值和证(zhèng)券化为(wèi)主导(dǎo)转变为以产业逻辑为主(zhǔ)导(dǎo)。”某上市药企投资(zī)部负(fù)责人告诉记者，好(hǎo)的“买方”不仅能(néng)在研发、管理、成本控制、销售渠道等(děng)方面对创(chuàng)新(xīn)企业进行赋(fù)能与协同，甚至(zhì)能够同时(shí)解决(jué)财务投资人(rén)的退(tuì)出难题。

据易
凯资本数据(jù)，2023年中国上市(shì)公司(sī)医疗健康行(xíng)业并购重组中(zhōng)，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强烈。易凯资本(běn)表(biǎo)示，基于国内外经济形势和(hé)自身发展水平，产业资本出手也非(fēi)常谨(jǐn)慎。他们要求对方企业(yè)既是(shì)在极低(dī)的估值水平上(shàng)，又要(yào)求有(yǒu)极高的资产质量。未来，随着交易双方心态的变(biàn)化(huà)、交易能力的逐(zhú)步成熟，产业驱(qū)动的并购整并购重组制度优化 产业驱动将成主流合一定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为并购重(zhòng)组市场中的重要推手之一(yī)。清华大学中国现代国有企业研究院研究主任周丽莎在接受记(jì)者采访(fǎng)时谈(tán)到，新“国九条”鼓励上市公司聚焦主(zhǔ)业，综并购重组制度优化 产业驱动将成主流合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，这(zhè)与国资央企的发展方(fāng)向和(hé)逻辑充分契合。“国(guó)有企业市值管理可(kě)通(tōng)过(guò)并购
重组实现产业整合和(hé)市场扩张，提高主营业务的市场竞争力和公司在(zài)行业中的地(dì)位。新一轮(lún)国企改革深化提升(shēng)行动要求国有企业不断提高核心竞争力(lì)、增强核心功能，国有企业要(yào)围(wéi)绕优化(huà)资源配置深化改革，进(jìn)一步加大市场化(huà)整 合重组力度。”

国泰君安分析认为，从未来并(bìng)购市场发展来看(kàn)，并(bìng)购(gòu)交易的(de)套利逻辑会弱化(huà)，价值重塑、市场整合(hé)、产业链协同的逻(luó)辑
会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂无法满足上市条件的“硬科技”企业，以实现自(zì)身(shēn)传统业务(wù)的转型升级；成熟企业会更(gèng)多地进(jìn)行横向并购，以(yǐ)扩充市场份额、掌握行(xíng)业话语权，同时也(yě)能解决(jué)相关行业内企业难以上市的问题；科技(jì)企业会(huì)更多地收购前沿领域或未来科(kē)技类初创(chuàng)公司，以寻求行业
爆发性增长(zhǎng)机会；牌(pái)照类公(gōng)司会产生更多的并购整(zhěng)合，以增强行业对外竞争力。

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