“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地 普源精电并购“两步 走”

编者按：2024年以来，证监会多措并(bìng)举活跃并购(gòu)重组市场(chǎng)，鼓励上市(shì)公司聚焦主业(yè)，综合运用并购重组等(děng)方式(shì)开展(zhǎn)产业链上(shàng)下游的(de)并购整合，提升(shēng)产(chǎn)业协同效应。在政策(cè)大力支持下，并购重组市场逐(zhú)渐回暖，呈现出新特(tè)征(zhēng)。为此，证券(quàn)时报与中
国上市公司协会联合推出“并购重组活跃资(zī)本市场”系列报道，挖(wā)掘(jué)上市
公司积
极利用(yòng)并购重组赋能企业发展的典(diǎn)型案例，呈现新形势(shì)下上市公司并购重组面临的机
遇(yù)与挑战。

证券时报(bào)记者 范璐(lù)媛

政策暖风频吹(chuī)，科创板并购重组日(rì)渐升温。

7月16日，普源精(jīng)电发行股份购买北京耐数电子有限公司(下称“耐数
电子”)67.74%股权获(huò)证(zhèng)监会同意(yì)注册，此(cǐ)时距离(lí)5月14日该重(zhòng)组申请获得(dé)受理，仅仅过去两个月。本次交易不仅是“科创(chuàng)板八条”发布后上市公司(sī)并购重组注册第一单，也是科创板年(nián)内首单注册的并购重组项目。

普源(yuán)精电并购(gòu)重组项目(mù)迅速过会(huì)，显示出“科创板八条”中大(dà)力支(zhī)持并购重组的政策初显成效。“科(kē)创板八条”提出(chū)，支持科创(chuàng)板
上市公司(sī)开展产业链(liàn)上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股(gǔ)份、现金(jīn)、定向可转债等方式实(shí)施并购重组。支持科创板上市公司聚焦做(zuò)优做(zuò)强主业开展吸收合并。

上(shàng)交所数 据显示，自“科创(chuàng)板八条”开启政策窗(chuāng)口期以来，科创(chuàng)板已(yǐ)有14单并购案例相继落地(dì)。并购重(zhòng)组(zǔ)热潮开(kāi)启，作为新政后首个拿到批文的并购重组案例，普源精电收(shōu)购耐数电子(zi)的案例在(zài)标的选择(zé)、业务协同、方案设计(jì)等环节(jié)，均(jūn)顺应了政策倡导方向。

“科创 板八条”后首单并购(gòu)重组

普源精电创立于1998年，是国产电子测量(liàng)仪(yí)器领军企业，公司拥(yōng)有数字示波器、射频(pín)类仪(yí)器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集五(wǔ)大产品族、八(bā)大产品线，并提供芯片级、模块级和系统级多(duō)层次解决方案，产品销往全(quán)球90多个国家 和(hé)地区。

2022年(nián)4月，普源精电登(dēng)陆科创板，步入借力资本市场提升自身行业 地位的新(xīn)阶段。2023年，普源精(jīng)电实现营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持主业稳健增长，上市(shì)后的(de)普源精电将目(mù)光(guāng)投(tóu)向了并购重(zhòng)组市场，以期通过并购行业内(nèi)优(yōu)质标的产(chǎn)生协(xié)同效应，实现业务(wù)的横向扩张。

2023年12月(yuè)22日，普(pǔ)源精(jīng)电首次公告拟(nǐ)购买耐数电子股(gǔ)权。2024年7月16日，公司发行股份收(shōu)购(gòu)的交(jiāo)易(yì)获证监会(huì)同意注册，成为今年首(shǒu)单注册的科创板(bǎn)并购重组项目。

对于发起 本次(cì)并购的目的(de)，普(pǔ)源精电表示：一是对标(biāo)国际龙头企业，实现从硬件向整体(tǐ)解决(jué)方案的转型升级(jí)；二是拓(tuò)宽产品布局，增(zēng)强公司产品在细(xì)分应用领域的品牌效应；三是深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平(píng)和自主创新能力。

耐数电子成立于 2012年，专注于数字阵列系统的(de)研发与(yǔ)应用，涉足(zú)遥感探测、量子信息、射电天(tiān)文(wén)、微波通信等领域，为(wèi)客户提供全方位的阵列应用系统与测(cè)量(liàng)系统解决方案。2022年和2023年，耐数电子期末净资产分(fēn)别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利润分别(bié)为391.2“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地 普源精电并购“两步走”8万元、1980.04万元。

本次并购方案设置(zhì)了业绩承诺和补偿条款，约定耐数电子2024年—2026年(nián)度合并财务报(bào)表中扣非归母(mǔ)净利润每年不低于(yú)1500万元、三年累计不低于8700万元。若未达 成，则业绩承 诺(nuò)方将(jiāng)向 普(pǔ)源精电进行业绩补偿。

强化(huà)协同效应 深(shēn)化(huà)战略转型(xíng)

“科创板八条”的核心在于加强对“硬科技”企业的支持(chí)，鼓励企业开展产业并购并积极延申产业链(liàn)。从交易所问询内容来看 ，审核过程中，监管(guǎn)部门更看重被收购公司的(de)科创属性和上下游协同效应。

普源精电与耐数电子在市场、产品和技(jì)术等方面均(jūn)具有业务协同的基础。普(pǔ)源精(jīng)电董秘程建川(chuān)接受证券时报记者采访(fǎng)时表示，收购耐数(shù)电子有助于公(gōng)司完善战略布局
，增强协同效应(yīng)，符合普源精电从(cóng)以产品为主导的电子测量仪器的供应商，向面向客户应(yīng)用的综合解决方案提供商的战略转型方向。

“这(zhè)次并购不是简(jiǎn)单的以大吃小，而(ér)是强强联合(hé)，双向奔赴。”程建(jiàn)川(chuān)告(gào)诉证券时报记者，“耐数电子在遥感探测、射电天文、微波通信(xìn)、量子信息(xī)等细分领域(yù)具有很强的应用方案(àn)解决能力(lì)和品牌(pái)效应，可以帮助普源精电将业务从通用电子(zi)测量(liàng)仪器扩展到专用(yòng)电测量仪器领域。”

“另外，普源精电和(hé)耐(nài)数电子在产业(yè)协同上可以形成纵深组合(hé)优势(shì)。普源精电业内知名度高，产品线宽，客户(hù)广泛，耐数电子是细分(fēn)领域隐形冠军，应用钻研
得深，客户聚集。这样一来，通(tōng)过‘一(yī)宽、一深；一广、一聚’，就能更直观地(dì)体现出本次并购的协同效果。”程建川补充道。

普源精(jīng)电表示，本次并购完成后，公司将继续围绕市场、技术、产品等三个维度，强化与(yǔ)耐数(shù)电子(zi)的协同效
应，提升公司经营质量。

在市场协同方面，耐(nài)数电(diàn)子帮助普源精(jīng)电实(shí)现对 科研院所、科技型企业类型客户的新业务对接，普源(yuán)精(jīng)电向耐数电(diàn)子(zi)引入其他地区的商业(yè)项目，帮助耐数电子(zi)开(kāi)拓全国各(gè)地以及海(hǎi)外的新客户。

在(zài)技术协同方(fāng)面，普源精电与耐数电子通(tōng)过技术的共享交(jiāo)互(hù)，实现双方重(zhòng)叠技术的优(yōu)化与升级(jí)，从而快速扩展(zhǎn)产品种类与深度。

在产品协同方面，双方将整(zhěng)合模块(kuài)化仪器产品线，延伸产品线纵(zòng)深(shēn)，进一步推出适用(yòng)多(duō)个细分应用领域的模块化仪器。

“现金+股(gǔ)权”收购 两步走

在收购耐数电子股权的方式和步骤上，普 源精电采取了现金收购和股权收 购“两(liǎng)步(bù)走”的方式完成。

第一(yī)步，通过现金收(shōu)购和表决权委托，上市公司获得耐数电子控制权。今年1月，普源精电公告称拟(nǐ)以(yǐ)1.2亿元，从7位股(gǔ)东(dōng)手中收购耐数电子32.26%的股权。同 时，股(gǔ)东吴琼之将耐数(shù)电子(zi)18.88%的表决权委托普源精电行使。

交易完成后，普(pǔ)源精(jīng)电合计控制了耐数电子(zi)51.14%的表决权，能够决定标的公司董事会半数以(yǐ)上成(chéng)员选任，成为其控股(gǔ)股东。

第二(èr)步，上市(shì)公司(sī)发(fā)行(xíng)股份完成对耐数电子剩余(yú)股权收购。在(zài)取得耐数电子控制权后，普(pǔ)源精电发布公告，拟通过发行股份(fèn)的(de)方式从7位交易(yì)对象(xiàng)手中购买剩余67.74%的股权，交易(yì)作价(jià)2.52亿元，并募集配套资金。5月 14日，该并购重组申请获得受理，7月5日，该申(shēn)请获上交所审核(hé)通过。

“两步(bù)走”的步骤是普(pǔ)源精电此次并购(gòu)重组方案(àn)的亮点(diǎn)之一。程建川(chuān)告诉记者，之所以做这样的安排，最重要的原因是为增加并购成功(gōng)的确定性(xìng)。

“并购本身会有很(hěn)多变(biàn)量，在最终工(gōng)商变更之前都存(cún)在(zài)变数。对普源精电来(lái)说，耐数电(diàn)子是非常(cháng)优质的标的(de)，我们对这次并购势在必得(dé)。所以在并购过程(chéng)中，我们采用现金加股权‘两(liǎng)步走’的(de)方式(shì)，先拿到控制权，在(zài)获
得了并购确定性的基础上，再(zài)基于资本市场规则进行(xíng)发股完成 最终100%收 购。”程建川表示。

并购重组的(de)方案设计可以在很大(dà)程度上左右并购的成败。程建川认为，考虑到每(měi)个公(gōng)司(sī)股(gǔ)权结构存在差异(yì)，在制定并(bìng)购方案过程中选择(zé)一个专业的财务顾(gù)问非(fēi)常重要。耐数电(diàn)子没有财务投资人，股权结构相对清晰，设(shè)计方案时需要考虑的外部因素相(xiāng)对较少，而对于一些股(gǔ)权结构复杂的公(gōng)司(sī)，在设计(jì)并购方案时，往往(wǎng)还需加入资本回报博弈(yì)等多方面的考(kǎo)量。

在 2024年(nián)2月现金收购股权交(jiāo)割之后，普(pǔ)源精电便对两家公司的
业务、技(jì)术、治理结构等方面进行(xíng)整合。人员安排上，普源精电改组了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上 市公司提名并委派，并且(qiě)董事长由上市公司(sī)提名并委派的董事担(dān)任。业(yè)务方面(miàn)，普(pǔ)源精(jīng)电赋能耐数电子开拓市场(chǎng)，为其导(dǎo)入商机。

“耐数电子以前在海外(wài)的营(yíng)收为(wèi)0，但今年借助(zhù)普源精电的海外渠道出海，实现了业务的对(duì)外扩张，今年耐(nài)数电子海外的业务实现了从‘0到1’的突破，短(duǎn)期新增(zēng)商机已超过千万元 。”程建川说。半年报数据显(xiǎn)示，今(jīn)年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以(yǐ)并购为抓手 拥抱优质标的

我国电子测量仪器行业起步较晚，当前行业高端市场仍被海外龙头公司所垄断，除了深厚(hòu)的技术积累和强(qiáng)劲(jìn)的研发实力外，这些龙头公司在拓展业务过程中大多(duō)使用了外延式并购发展战略。

例如行(xíng)业(yè)全(quán)球营收(shōu)规模(mó)最大的公司美国是德科技，在近10年先后进行了(le)16次并(bìng)购，并购领域(yù)涉(shè)及5G无线通信、核心和边缘网络、汽车(chē)和新能源、量(liàng)子技(jì)术等解决方(fāng)案，实现了(le)从硬(yìng)件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件(jiàn)+软件+服(fú)务”为核心(xīn)的综合(hé)解决方案提供商的转型升级。

业内人士认为(wèi)，电子(zi)测(cè)量仪器行业产品品(pǐn)类较多，产品线较复杂，国内龙头公司可(kě)借鉴海(hǎi)外龙头经验，通(tōng)过收购快速增加自身技术积累(lèi)和拓展业务范围，帮助公(gōng)司实现行(xíng)业内(nèi)综合布局(jú)。

程(chéng)建川告(gào)诉证券时报记者，普源(yuán)精电自上市以来(lái)，便把并购列为(wèi)公司的长期战略(lüè)之一，对于此次并(bìng)购耐数(shù)电子，公(gōng)司“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地 普源精电并购“两步走”酝(yùn)酿已久。

“其实在上市之前我们就已经有(yǒu)了借助并购实现业务扩张(zhāng)的想法，在决(jué)定发(fā)起这次并购(gòu)前，我们已经(jīng)考察过国内外十几家(jiā)公司，经过慎重(zhòng)决策，最终耐数电子成为首个实质并(bìng)购标的。”程建川说。

程建川提(tí)到，除了(le)业务协同、彼此赋(fù)能(néng)之(zhī)外，普源精电(diàn)在选择并购标(biāo)的时还会考察对方(fāng)的文化价值(zhí)观、业务成长性、人才队伍建设和技术领先(xiān)型等维度。

“首先，我们会评估 企业的价值观和经营理念(niàn)。普源精电(diàn)和耐数电子都是 由大学毕业生即创业的团队创立，成 长路径有很多(duō)相似之路，也都有很典型的工程师文化(huà)，在价值观上彼此契合。其(qí)次，我们更看重一家公司未来数(shù)年甚至数十年的成长性，公司(sī)选择的(de)收购对象，要坚持长(zhǎng)期主义，观大势、谋大局，致力于和我们携手把中国的电子测量仪器的(de)小红旗插满全球。”

“此外，我们还看重并购(gòu)公司的人才队(duì)伍建设，包括人才的结构、基本素质、行业和工程经验。耐数电子的核心团队来自知名高校，一直耕耘技术，虽然他们在营销和品牌积累有限(xiàn)，但凭(píng)借过硬的专业能力在定制(zhì)解决方案(àn)的业务上做出了口碑，积累了诸多长(zhǎng)期客户。最后，标的公司的技术壁垒(lěi)和盈利能力也是重(zhòng)要考量，技术得到了我们的尊重和认可是(shì)推进并购的源动力。技术领(lǐng)先(xiān)性是普源精电非常
看重的。彼此技术上的双
向赋能是最优发展路径。”程建川说。

52天快速过会(huì)

何(hé)以成 为“幸运儿”？

普(pǔ)源精(jīng)电此(cǐ)次并购重组从受理到(dào)过会仅用时52天，到获证监会同意注册仅用时两个月，在外界看来颇为(wèi)顺利(lì)。回顾(gù)整个收(shōu)购过(guò)程，程建川坦言，今年的政策环境对公司并购起到了较大助力，过会速(sù)度超(chāo)出公司(sī)预期。

标的公司的优(yōu)势(shì)科创属性、双方的强产业协(xié)同(tóng)性，并购方案的高确定性，辅以及时到来的政策东风，使(shǐ)得普源精电(diàn)并购(gòu)项目(mù)的过会具备了“天时地(dì)利人和”的条件。

程建川表示，与审核过程相(xiāng)比(bǐ)，此次并购重组(zǔ)前期谈判的过程并非一帆风顺(shùn)。“并购重组是双向选择的过程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业(yè)投资人为其赋能而非(fēi)并购，所以我们前期的(de)谈判很不顺利。”

“后来经过(guò)双方公司(sī)领导(dǎo)、高管和核心团队多次深(shēn)入接洽，耐数电子和普源精电逐渐擦出了双向奔赴的火花，我认为这里面主(zhǔ)要有三个原(yuán)因：一是双方价值观和底层文化的契合；二是双方技术(shù)积累的互补交融；三是 对 行业共同的热(rè)爱和经营理念的 长期(qī)主义。所谓英雄所见略同，同道惺惺相惜(xī)。我们彼此的强强联合(hé)做到了‘1+1>2’，这对双方公司和中国(guó)电子测量仪器(qì)行业(yè)发(fā)展(zhǎn)都是非常(cháng)积极正向的信(xìn)号。”程建川告诉 记者。

作为“科创(chuàng)板八条”后首(shǒu)单落地的并购重组案例，普源精电得以(yǐ)快速过会(huì)，一方面是(shì)享受了政策的红利(lì)，但更重要的是，公司在(zài)并购前期的调研(yán)准备(bèi)、方案设计、步骤安排等方面均做了充分的准备。科创板并购热潮开启，这一案例或许会为更多科创
公司开展产业并购做(zuò)出示范效应。

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