淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中(zhōng)国经(jīng)营 网

　　本(běn)报记者 顾梦轩 夏欣 广州 北京报道

　　淳厚基金的股权之(zhī)争剧情(qíng)越来(lái)越炸(zhà)裂。近(jìn)期，作为淳厚基金总经理也是大股(gǔ)东的邢媛和二 股东柳志伟的较(jiào)量愈加频繁。最初的异常(cháng)发端于淳厚基金定期报(bào)告中“缺席(xí)”的董(dǒng)事会，从而引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开发布公告回应(yīng)“消(xiāo)失的董事(shì)会”，随后柳志伟立即以“小作文”回怼，整(zhěng)个事件也愈(yù)发扑朔迷离起来。

　　淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面《中国经营报》记者注意到，从(cóng)2023年年报开(kāi)始，淳厚基金发布的定(dìng)期报告中重要提示项目中没有“董事会、董事保证本报告所载(zài)资料不存在虚假记(jì)载、误导性陈述或重大遗漏，并对其(qí)内容的真实性(xìng)、准确(què)性(xìng)和完(wán)整性承担个别及连带的法律责任”的(de)有关表述，这(zhè)让外界对“淳厚基金(jīn)董事会到底发生了什么”产(chǎn)生诸多疑问。

　　对(duì)此，淳厚基金在2024年中报(bào)中(zhōng)回应称，董事长(zhǎng)贾红波(bō)现已被监管认定为行业不适当人(rén)员，且(qiě)根据相关法律法(fǎ)规及公司(sī)内部制度被暂停董事长、董(dǒng)事职权。

　　淳厚基金内部的股权之争，也引发业界对于个人系公募基金的管理和内控问(wèn)题的思考。济安(ān)金信基金评价(jià)中心主任王铁牛表示，个人系公(gōng)募基金公 司在内控管理、内控(kòng)机
制等方面(miàn)需(xū)要(yào)持续加强。例如，在股东结构上需要(yào)有更多制衡管理机制，出(chū)现股权争议问题，需要在合规的前提下，通(tōng)过董(dǒng)事会、监(jiān)事会(huì)等内部管理机制来协商解(jiě)决，不能影(yǐng)响(xiǎng)公司(sī)的运作经营甚至有违法违规的现象发(fā)生。“相关公司的经营管(guǎn)理(lǐ)者，也需要有更好的合(hé)规意识(shí)，在战略(lüè)制定、激励(lì)机(jī)制、信息披露等各方面(miàn)必须严格(gé)遵(zūn)守国家和相(xiāng)关部门有关法律(lǜ)、法规和行业规范要求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在淳厚(hòu)基金公开回应(yīng)外界(jiè)猜测之前，已有(yǒu)多家媒体就淳厚(hòu)基金(jīn)二股(gǔ)东柳志(zhì)伟拥有
三 重身份进行了持续性关注报道，涉及多家(jiā)境(jìng)内外上(shàng)市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚
基金发布《关于淳厚基金涉及二股东(dōng)柳志伟三重身份及有关情况的澄清公(gōng)告》，回(huí)应上述疑问(wèn)。公告称：2024年4月，公司确有发现二(èr)股东柳志伟具有三重身份(fèn)的(de)切实(shí)有(yǒu)效的(de)证据线索，柳志伟持有两套中华人民共和国二代居民身份证，而(ér)且两套(tào)身份证号码(mǎ)不相同。同时，柳志伟(wěi)于2009年12月被批准移居(jū)香港，获香港特别行政(zhèng)区政府入境(jìng)事务处签发的香港居民身份证。结合公(gōng)开信息，二股东(dōng)柳志伟确系(xì)涉嫌利用多重身份(fèn)进行司法(fǎ)套利、监管套利等一系列较(jiào)为严重的违法违
规行为。2024年4月(yuè)24日(rì)，公司即将上述证(zhèng)据线索及(jí)有关(guān)情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证(zhèng)核实及出具(jù)处理意见。

　　柳志伟的两个不同(tóng)号码的内地身份证加香(xiāng)港身份(fèn)证(zhèng)，注销内地身份证 是否合规 ？新古律(lǜ)师事务所主任律师王(wáng)怀涛在接受本报记者采访(fǎng)时表示 ，根据《居民(mín)身份(fèn)证法》，公民身份号码是每个公民(mín)唯一的、终身不变的身份代码，由公安机关按照(zhào)公民(mín)身份号码国家(jiā)标准(zhǔn)编制，确保每个公民只有一个合法的身份证(zhèng)号码。如果有人持有两(liǎng)个不同号(hào)码的身份证，这可能会(huì)涉及到法律责任。

　　至于在(zài)《居民身 份(fèn)证法》生效之前，持有两(liǎng)张身份证是否合法，需要考(kǎo)虑当时的法律规定和具体情(qíng)况。

　　王怀涛指出(chū)，在《居民(mín)身(shēn)份证法》生效(xiào)之前，如(rú)果 公民持有两张身份(fèn)证，可能是因为当时的身(shēn)份登记制度不够完善 ，或(huò)者存(cún)在一些特殊情况(kuàng)。但是(shì)，随(suí)着《居民(mín)身份证(zhèng)法》的实施，应当按照法(fǎ)律规定(dìng)，确保只持有一个有效的居民身份证。如(rú)果存在持有两张身份证的情况，应当及(jí)时到公安机关进行更正，确保个人信息的准确
性(xìng)和合法性(xìng)。同(tóng)时，根据法律规定，公民应当妥善保管自己的居民身份证，不得出租、出借(jiè)、转让，也不得(dé)使用虚假证明材料骗领居民身份证。“据此，根据现(xiàn)行的《居民身份证法》，持有两张身份证是(shì)不合法的。”王怀涛说。

　　值(zhí)得注意的是，柳志(zhì)伟在2017年取得香港永(yǒng)久性居民身份，淳厚基
金在2018年(nián)获批成立。业内人 士认(rèn)为，根据《基金法(fǎ)》《公(gōng)开募集证券(quàn)投资基金管理人监督管理办法》《国务院(yuàn)关于管理公开募集基金的(de)基金管理公司有关问题(tí)的批复》等(děng)规定要求，境外自(zì)然人（含香港、澳门、台湾地区 ）不得持有自然人系公司股权。那(nà)么(me)，柳志(zhì)伟在成为淳厚基金股东(dōng)时是否有(yǒu)所隐瞒，淳(chún)厚基金对此是否知情？

　　淳厚基(jī)金方面在接受本报记者采访时表示，柳志伟在2017年取得香港
永久性居民
身份，淳厚基金在2018年获批成(chéng)立，当时公司对柳志伟的境外自然人身份(fèn)并不知情，柳志伟一直隐(yǐn)瞒其多重身份。直至2024年(nián)2月，柳志伟以其香港身份通(tōng)过上海仲裁委员会向公(gōng)司总经理邢媛提(tí)起仲裁。柳志伟为了证明(míng)香港(gǎng)柳志伟即为大陆身份证330开头的柳志伟，向上海仲裁委员会提交了经过香港律师公证确认的两套境(jìng)内身份证和香港身(shēn)份证(zhèng)为同一人(rén)的(de)证明(míng)文件。上海仲裁委员(yuán)会对上述(shù)柳志伟“三证合一(yī)”的身份(fèn)证明文件审核确认(rèn)真实有效(xiào)，据此立案并将该案(àn)件定性为涉外案件。至此，淳厚基(jī)金才知晓柳志伟(wěi)2009年12月被批(pī)准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务(wù)处(chù)签发的香港居民身份证(zhèng)，不晚(wǎn)于2017年5月(yuè)26日，柳志(zhì)伟已经取得香港(gǎng)永久性(xìng)居民身份。“因(yīn)此，柳志(zhì)伟在取得淳(chún)厚基金股东身份时存在隐瞒其香港(gǎng)永久(jiǔ)性(xìng)居(jū)民身 份，按照(zhào)《基金法》及相关法(fǎ)律法规规定，其股东身份非法(fǎ)。”淳厚基金方(fāng)面有关人(rén)士表示。

　　无法召开的董事会

　　在(zài)“小作(zuò)文”中，柳志伟还将治(zhì)理乱象的(de)矛头指向淳厚基金(jīn)现任(rèn)总(zǒng)经理邢媛，并列举(jǔ)了几条罪状：一是侵占股东，也就是柳志伟2600万元款项拒不归还；二(èr)是阻挠董事会的正常召开；三是任人
唯亲(qīn)，裙带关系。

　　根据
媒体报道，2022年3月左右(yòu)，柳志伟先后私下与淳厚基金(jīn)三股东李(lǐ)雄厚、四股东董卫军(jūn)签署股权买卖协议，完成(chéng)收购李雄厚、董卫军(jūn)的股权。期间，他亦与邢媛有(yǒu)10%的股权转让。转让后(hòu)，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际(jì)的第一大股东，持股比例达(dá)到57%。随后，监管叫停了这一私下转让，并要求公司整改，此
前所有私下(xià)股权转让均需退回。由此，邢媛
和(hé)柳志伟开(kāi)启股权纠纷序幕。

　　邢媛在接受本(běn)报记者采(cǎi)访时表示：“柳志伟2022年3月在未告(gào)知我的情况下即私
下先(xiān)行与公司(sī)股东李雄厚等人商议并签署(shǔ)了股权转(zhuǎn)让协议。柳志伟在上(shàng)述协议签署之(zhī)后才告知我，或者考(kǎo)虑出售股权，或者成为实际上的小股东，后续股权事务有贾红波、谢芳(fāng)等(děng)人(rén)全权负责对接协调变更。”

　　淳厚基金 方面表示，邢媛最后(hòu)迫于(yú)无奈，仅同意意向卖出其10%的股权。柳志伟也仅支付(fù)了首期款项，邢媛迟迟不愿收(shōu)剩余尾(wěi)款(kuǎn)，后续合同也未(wèi)再推进。邢(xíng)媛将柳志(zhì)伟的股权私下倒卖等违法情况如实(shí)反映(yìng)给监管，目(mù)前正在等待监管机(jī)构的进一(yī)步(bù)处
理(lǐ)意见。

　　那么，上述私下股权转让(ràng)行为是(shì)否(fǒu)违法(fǎ)违规？王怀涛指出(chū)，股权转让行为是否违法违规，需要(yào)考虑是(shì)否遵守了《公司法》的相关规定，包括是(shì)否获得(dé)了其他股东的同意、是否侵犯了其他(tā)股东的优先购买(mǎi)权，以及是否得到了监(jiān)管部(bù)门的批准。在这个案(àn)例(lì)中，由于股权转让未得到监管部门(mén)的批准，因此被认定为违法违规，并且涉及的股东(dōng)被要求整改。同时，如果股权转让过(guò)程中存在隐(yǐn)瞒(mán)重要信(xìn)息、欺诈等行为(wèi)，也可能构成违法违规。

　　对于邢媛未 收全款的(de)问题，王怀(huái)涛表示，在股权转让中，是否收全款与未收全款涉(shè)及合同的履行程度，这可
能影响违约责任的判定，但并不(bù)直(zhí)接决定违(wéi)规转让的情节(jié)轻重。违 规转让的情节轻重通常取决于违反(fǎn)法(fǎ)律规定或合同约定的严(yán)重性，以及可能对(duì)公司(sī)、其他股东或公司债权人(rén)利益造成的影响。

　　今年3月18日，监(jiān)管对柳志伟出具(jù)行(xíng)政监管举措要求，柳(liǔ)志伟(wěi)需在60个工作日内改正私下(xià)倒买倒(dào)卖公司股(gǔ)权的行为(wèi)，并(bìng)在前述期限内将其(qí)持有的淳厚基金(jīn)全部股权转让给合(hé)格的受让人(rén)，在(zài)全(quán)部股权转让完成前不得行使股东权(quán)利。

　　对于“小作文”中提(tí)到的邢媛阻(zǔ)挠董事会召开，邢媛(yuàn)表示“子(zi)虚乌
有”，公(gōng)司董(dǒng)事会无法有效召开的原因是，第一，根据(jù)柳志伟与贾红(hóng)波 、李(lǐ)银桂签署的股权转(zhuǎn)让合作协议约定，明确承诺贾红波进入公司(sī)担任董事长、李(lǐ)银桂(guì)担任副董事长作为贾红波(bō)、李银桂买入公司股权
的对价之一(yī)；根据(jù)柳(liǔ)志伟与(yǔ)李(lǐ)雄厚签署的(de)《股权转让协议》约定(dìng)，李雄厚同意柳志伟置换其推荐的新董事（包括(kuò)独立董(dǒng)事），并同意由柳(liǔ)志伟推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会的两位董事成员，新进(jìn)入的(de)独立董事为张海和刘昌国。第二，根据公司章(zhāng)程规定，公司(sī)董(dǒng)事会有效召开需要三名股东董事同时
出席方为有效。除贾红波已经(jīng)被认定为不适当人选，按照法律(lǜ)法规和公司制度暂停全部职(zhí)权外(wài)，公司仅剩三名股东董(dǒng)事——邢媛、董卫(wèi)军、聂日明。而聂日明和柳志伟之间，无论在(zài)境内还是境外，均为多年上下(xià)级共事关系；董(dǒng)卫军已经将股权卖出给柳志(zhì)伟，实际(jì)在董事会代表(biǎo)柳志伟的利益。基于上述情况，邢媛作为公司法定代表人(rén)、为切实有效保障公司所有持有 人利益，避免公(gōng)司不被境外不(bù)法身份人(rén)员及其背后的违法犯罪势力进一步侵害，造成(chéng)不可收拾(shí)的行业金融乱(luàn)象，立即(jí)切实(shí)做好了与该名股东及其(qí)董事会关联人员的隔离切割措施。澄清公告(gào)清楚表达了为切实维(wéi)护(hù)持有人利益和(hé)公司团队(duì)稳定，公司及时与柳志(zhì)伟(wěi)及其关联人员进(jìn)行了全(quán)面风(fēng)险隔离切割的情 况。

　　淳厚基金2024年基(jī)金产品年中报(bào)显示，上海证监局责令公司三个月内改正，整改(gǎi)期间(jiān)暂停受理公募基金、产(chǎn)品注册(cè)申请及新增(zēng)私(sī)募(mù)资产管理计划备案措(cuò)施。

　　邢(xíng)媛表示，公(gōng)司正(zhèng)积极配合监管部门提交证据线索，积极联系相关人员配合监管部 门(m淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面én)进行现场谈话。在当前情(qíng)况下，公(gōng)司将与内部专业团队和投资核心人员绑定，推(tuī)进员工持股计划来解决目(mù)前的股权治(zhì)理僵局，这(zhè)一直符合专业自然人持股公募(mù)基金法(fǎ)规政策导向要求，也能实现公司的可持续健(jiàn)康发展。

　　中国企业(yè)资本联盟
副理事长柏文喜认为，淳厚基金的一系列事件(jiàn)反映了个(gè)人(rén)系基金公(gōng)司在公(gōng)司治理(lǐ)、内部控(kòng)制、股权结构稳定性以及合规性方面的问题(tí)。淳(chún)厚基金出现了董事会无法(fǎ)正常召开、股东之间的(de)内斗、股权转让争议等情况，这(zhè)些问(wèn)题(tí)可能会影响到公司的运营效率和市场信誉(yù)，进而影响投资者利益(yì)和公(gōng)司长期发展。

　　事实上(shàng)，个人系基(jī)金公司相(xiāng)较于其他(tā)类(lèi)型基金公司，优势、劣势都相对明显。劣势包括(kuò)可(kě)能存在的(de)公(gōng)司治理结构不(bù)够完(wán)善(shàn)、内(nèi)部控制不够严格、股权结构变动带来的风险以及可能的合规风险等(děng)。

　　为(wèi)避免和改(gǎi)进相关(guān)问题，柏文(wén)喜建议个人系基金公司可采取以下措施(shī)，实现健康稳定(dìng)的发 展(zhǎn)，比如加强公司治理、完善内部控制(zhì)、稳定(dìng)股 权结构、提高合规(guī)意识、增强透明(míng)度、强化投研(yán)能力(lì)。

责任编辑：杨赐

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