科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战

证(zhèng)券时报记(jì)者王小伟

8月30日中(zhōng)午，近百名身着科林(lín)电气工服的员工走出生产园区就餐，周边的(de)一排(pái)小饭馆瞬时沸腾起(qǐ)来。“这还不是最热闹(nào)的，10月左右或会(huì)有一批业(yè)务员集体返回，那个(gè)时候人最(zuì)多。”某饭馆老板(bǎn)这样(yàng)介绍科林电气的(de)“潮汐”节拍。

同日下午两点，一场以董事会、监事会换届为主要议题的股东大会在(zài)这里举办。作为科林电气控股(gǔ)权(quán)争夺(duó)“三国杀”剩下来的两地国资力量——海(hǎi)信网能和石家庄国投，在经过数月的隔空(kōng)交战后，迎来正(zhèng)面的线下交锋。在把科林电气的控制权争夺推向高潮(cháo)的同时(shí)，也意味着这场持续近半(bàn)年的大战正式迎来“终场(chǎng)战事”。

参与各方都没(méi)有预料到，这场大会直接刷(shuā)新了A股股东大会时(shí)长纪录，直至次日晚间才完(wán)成相(xiāng)关议案(àn)。这导致科林电气换届(jiè)选举相关公告迟迟未能披露。

9月1日晚，科林电气(qì)第五届董事会7名成员名单终于出炉，两大国资(zī)最终在鏖战中走向和解。市场希望海(hǎi)信网能和(hé)石家庄国投共同组成的新股东架构，能(néng)够(gòu)带领科林电气运营进阶。不过，仍有不少(shǎo)挑战摆在公司面前。而这场耗时半年的夺控“三国杀”，也有不少值(zhí)得反思的地方，成为更多公司治理的镜鉴。

鏖战

这个周(zhōu)末，注定会成为科林电气成立20多年来最特殊(shū)的两天。

记者8月30日来到科林电气临时股东大会现场时看到，相比5月份(fèn)的(de)科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战年度股东大会，这次的安保措施骤(zhòu)然升级科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战。设置有(yǒu)两(liǎng)道程序核实(shí)股东身份，工作区门口的安保和身份(fèn)核对(duì)人员(yuán)接近10名，全部为男性。

部分上市公司股东大会，股东如果未提前办理登记手续，可以提供登记文件现场补办。与此(cǐ)不同的是，科(kē)林电气安保人员拒绝了所有不在登记名单(dān)中(zhōng)的人员进入，并(bìng)且拒绝(jué)补办要(yào)求。记者询问问题，他们要么缄默，要么只回答“不知(zhī)道”，眼神紧紧盯着试图进入会(huì)场的每一个人。

“今天太特殊(shū)了。”有科林电气业务(wù)中层人员(yuán)向证(zhèng)券时报记者表示，“听说公司(sī)今天冻结了所有其他会客与接待。”

入口严控强化(huà)了股东大(dà)会现场的火药味，不(bù)少参会股东都感叹“安(ān)保真严”，还(hái)出现了(le)公司(sī)高管和股东海信(xìn)方代表入场被阻(zǔ)的情况。“直接进！”“哪有那么多(duō)毛(máo)病？”现场也有强硬(yìng)派声音。有(yǒu)安检人(rén)员质问进(jìn)场人(rén)“你什么身(shēn)份？”并要求出示身份证明，得到的回应是，其为董(dǒng)事(shì)候选人，来自海信网能(néng)方面。强硬派与安保之间，发生(shēng)多次语言冲突，甚至肢体冲突。

会议结(jié)束时间始终未知。第一阶段从8月30日14时起，持续至8月31日凌晨2点半左右。主持人(rén)随即宣布临时休会后暂停。8月31日11时又恢复进行。后来，一众小股东(dōng)得到的回复仍是(shì)“回酒店等结(jié)果(guǒ)”。

“疲惫不堪！”有小股东对记(jì)者表(biǎo)示：“我们绝对(duì)不允许携带手机，更不能录音、拍照及录像。仅仅股东录(lù)入系统操作(zuò)，流程就非(fēi)常漫长，大会议程无限延时。”

“熬”战两(liǎng)日未止，这刷新(xīn)了(le)A股(gǔ)股(gǔ)东大会时(shí)长(zhǎng)纪录。此(cǐ)前(qián)，西藏发展曾举(jǔ)行过一场被称为(wèi)“A股史(shǐ)上最长”的(de)股东会，从当天下午2点开始至(zhì)凌晨方休。

鏖战关键在于(yú)投票，症结在(zài)于(yú)互不信任。

按照公司章(zhāng)程，科林电气董事人(rén)数为7人，而海(hǎi)信网能和石家庄国投及其一致行动(dòng)人合计提名董(dǒng)事候选人(rén)为10人。现场有(yǒu)会议工作(zuò)人员透露，“投(tóu)票、监票等环节都出现问题。票数统计(jì)等(děng)环节后，发现部分股(gǔ)东委托授权投票(piào)实际情况与授(shòu)权范围不符，部(bù)分董事(shì)候(hòu)选(xuǎn)人最终得票数未能(néng)确定。”

这直接导致(zhì)了股东大会决议的“难产”。直(zhí)至9月1日早上，证券时(shí)报(bào)记(jì)者(zhě)才从权威渠道获悉，多方已完成相关议案，并组建新一届董事会，新旧董事会顺利完成(chéng)交接(jiē)。“中(zhōng)间拉扯(chě)太多了。会议(yì)第一天氛围异常紧张，各方夜间都只休息了几个小时。不过次日会场上(shàng)态度有了明显缓和，越来越多的(de)人希望能够商议、沟通。”有股东对记者表示。

拉票

这次临时股东大会场外，有股东(dōng)向记者展(zhǎn)示了海信网能方面前几日通(tōng)过短信形式，给他发送的拉票号召，同时还专门列出(chū)了遇到问(wèn)题(tí)时可以求助的(de)联系(xì)人手机号。

与拉票“暗(àn)战”并(bìng)行的，还有一场拉票“明战”。作(zuò)为科林电气控制(zhì)权争夺的交(jiāo)战双方，海信网能和(hé)石家庄国投(tóu)均通过科(kē)林电气同时发布公开征集投票权的公告。这场拉票行动不仅反映了公司内部控制权斗(dòu)争的激烈程度(dù)，叠加相(xiāng)关方可能会出(chū)现的“蒙面增持”行为，一度引(yǐn)发(fā)监管关注。

8月(yuè)27日，科(kē)林电(diàn)气公告，称(chēng)收到上交所监管(guǎn)工作函，要求核实有关股东是否存在应披露未披露的一致行动关系。这也成为对科(kē)林电气公司治理透明度的一次考验(yàn)。

场内鏖战、场外(wài)拉票，最终结果随着9月1日的一纸公告，一(yī)锤定音(yīn)。

科林电气(qì)当天(tiān)将公司董事会、监事会换届选举的具体情况进行公告。非(fēi)独立董事包括秘勇、王永、陈维强(qiáng)、史文伯4位，独立董事包括王凡林、刘欢(huān)、钟耕深3位。拆解7人背景可见(jiàn)，海信网能获得董事会席位4席。

这基本符合市场(chǎng)预期(qī)。海信网能直接持有科林电气34.94%股(gǔ)权(quán)，并持有李砚如、屈国(guó)旺委托的表决权，合计持有科林电气44.51%的表决权。石家庄(zhuāng)国投及一致行动人合(hé)计(jì)持有上市(shì)公司近30%的股权(quán)。

科林电气现(xiàn)任董事会自2023年9月就已任期届满，目前(qián)处于“超期服役”状态，且(qiě)已(yǐ)有独立董事提出辞职(zhí)。科林电(diàn)气这次董事会、监事会换届选举(jǔ)，不仅(jǐn)关系到青岛和石家庄两地国(guó)资的较量，还关系(xì)到上市(shì)公司的合规和发(fā)展。

国资

倘若把“公司视角”上移到区域经济视角(jiǎo)，可(kě)以看到两地国资较量(liàng)背后，更广阔的经济(jì)发展图谱。

近年来，A股公司股权争夺战多(duō)次上演，派林生物地(dì)方国资与(yǔ)创始团队之间一度撕破脸面，近期华(huá)菱精(jīng)工(gōng)的内斗也波澜(lán)不断(duàn)。与这些案例相比，科林电气控(kòng)制权(quán)争夺(duó)战不仅是创始人(rén)与外(wài)来资本对峙，也是(shì)两地国资主体的较量，这在A股(gǔ)市场非常(cháng)罕见。

始发于石家庄(zhuāng)高铁站的多路公(gōng)交车，路线中都有一站，车站名就(jiù)叫“科林电气”，从中(zhōng)可见公司在石(shí)家庄(zhuāng)当(dāng)地的品牌力和市场地位。科林电气创始人张成锁此前接受证券时报记者专(zhuān)访时证实，地方政(zhèng)府非常支持科林电气，也非常看好科林电(diàn)气的发展。

科林电气自(zì)身经营情况也争气(qì)。即便面临宏观环境的波动，科(kē)林电(diàn)气近年来(lái)每年营收也都在20亿元(yuán)以(yǐ)上，且加(jiā)速增长。8月29日(rì)公布的半年报显(xiǎn)示，科(kē)林电气营业收入17.59亿元，同比增(zēng)长31.43%；归母净利润1.42亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)27.38%。

近年来，为了支(zhī)持电子信息企业发展壮大做大做强，石家庄(zhuāng)全方(fāng)位支持新一代电子信息产业链集群建设，科林电气就是集(jí)群中的骨干企业之一。在石家庄冲刺经济总量过万亿元(yuán)目标(biāo)的过程中，上市公司无疑也是(shì)重要抓手(shǒu)。

不过可惜的是(shì)，多家(jiā)石(shí)家庄上市公(gōng)司控(kòng)股权陆续旁落。老牌石家庄上(shàng)市公司先河环保是一家(jiā)年收入10亿元级别的企业，如今的控股股东已经变成青岛(dǎo)清利；博深股(gǔ)份营收规模相对更大一些，新实控人也变更为山东国资委。在多(duō)数市场(chǎng)人士看来，科(kē)林电气将成为控制(zhì)权旁落(luò)外地的又(yòu)一案例，且入主者又来自山东。

在近些年(nián)地方国资选择(zé)跨(kuà)地区“揽A”的大潮中(zhōng)，山东国资是非(fēi)常典型(xíng)的代表。山东黄金以127.6亿元买下银泰黄(huáng)金(jīn)控股权，在去年地方国资“揽A”案例中收购金额最高。频繁收(shōu)购之下，山东国资证券化率不断抬(tái)升。

海信方面此前曾(céng)在接受证券时报记者采访时明确，控股科林电气后，上市公司注册地、生产地、纳税地等不会搬离石家庄，现有骨干员(yuán)工队(duì)伍将保(bǎo)持(chí)稳定，并且要将科林电气打造成海信能源产业(yè)总部并扎根石家(jiā)庄，让(ràng)公司(sī)从一个区域内领先的电力能源上(shàng)市公司发展成为在全球具有竞(jìng)争力的电力能源企业。

主流市场声音认为，科林电气(qì)原本可以成为石家庄(zhuāng)引资的好机会，可(kě)惜控制权争夺之下，多方(fāng)的摩擦成(chéng)本反而不断抬高。

反思(sī)

“终场战事”结束(shù)，注定将给(gěi)科林电气带来很大改变(biàn)。

但参与(yǔ)各方也各有得失。对上市公司来说，本轮控制权争夺(duó)战之(zhī)前，科林电气登(dēng)陆A股之后的资本(běn)运(yùn)作并(bìng)不多，没有收到一(yī)次警示函(hán)。不过今年(nián)，监管对(duì)于科林电气及相关(guān)方的关注明显增多。今年8月(yuè)初(chū)，科林电气(qì)董事张成锁、邱(qiū)士勇(yǒng)就收到河北(běi)证监局出具的(de)相关警示函，涉及短线交易等。

在股东(dōng)层面，即(jí)便海信网(wǎng)能最终拿到第一大股东和实际控制人身份，但也大幅抬高了入主成本，科林电气(qì)在此期间股价一度大涨100%。

更大的“失去”在于(yú)创(chuàng)业的伙伴(bàn)分(fēn)道扬镳。张成锁一直(zhí)将前高管股份转让给海信视为一场背刺：“两(liǎng)个高管减持并对(duì)外委托表决权只是他们两人的个(gè)人决(jué)定，事先都(dōu)没有(yǒu)告知我。我还以为他们去(qù)山东(dōng)谈合(hé)作去了。”今年(nián)8月上(shàng)旬，科林电气(qì)董(dǒng)秘宋建(jiàn)玲还自曝因为盖公(gōng)章被索赔2000万(wàn)元。目前，这(zhè)场场外缠(chán)斗依然处(chù)于诉讼状态。

换届选举完成后(hòu)，有(yǒu)股东(dōng)对证券时(shí)报记者表示，理(lǐ)想情况下，石家庄国(guó)投与海信网能可以共谋合作，尤(yóu)其是海信能够凭(píng)借产业和(hé)市场优势带动科林电气通过出海等手段带来增量和效益。但绵延半年的“战事”，以及火药味十足的临时股东大会，都(dōu)有可能使未(wèi)来科(kē)林电气的(de)公司治理走向复杂化(huà)——如果是一个拉拉(lā)扯(chě)扯的董事会，公司治理和经(jīng)营效率会遇到(dào)挑(tiāo)战。

有长期关注这场夺控大战的(de)投行人士对记者表示，控制(zhì)权争夺，本质是资源优化配置的体现，既(jì)是对公司价值的(de)重新发现(xiàn)，也是(shì)对公司治理的修正。但这(zhè)个过程中，必然伴(bàn)随多(duō)方利益博弈，细(xì)枝末节处理不好就易生出旁(páng)枝。

比如(rú)，老股东的情绪价值。

8月31日，海信网能表示，已经计划科林电气员(yuán)工激励和企业发展的整体规(guī)划，另外也计划了在海外业务方面进(jìn)行(xíng)赋能。原本是可以赋能的产业资本，在夺控中，却一直被(bèi)创始人张成锁视为“野(yě)蛮人”看待，背后原因，无疑是(shì)作为“被夺权者”，情绪没有得(dé)到尊重、安抚和满足(zú)。

再(zài)比如，合理化的股权(quán)结构。股权过度分散，容易带来控制权风险，这(zhè)一度是这场夺控大战的重要背景(jǐng)。而伴随着科林电(diàn)气控制权争夺走向终(zhōng)局，此前过度(dù)分散的股权又在转向过(guò)度集中。如今，海信网能、石家庄国(guó)投和一(yī)致(zhì)行动人的合计表决权比例，距(jù)离75%“红线”近在咫(zhǐ)尺。此时，任(rèn)何隐藏的一致行动(dòng)协议，或任何(hé)股份(fèn)变动(dòng)，都有可能(néng)涉及上市条件(jiàn)，同时涉及小股东利(lì)益。

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