多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞 浦(pǔ)（688536）发行定(dìng)向可转债搭配 现金收购创芯微的(de)重组申请获中国证监会注册批复，本单案例(lì)系“科创板八条”发布后落地的首单科创板公司收购未盈利资(zī)产案例，也是定向可转债重(zhòng)组新规发布后全市场首单成(chéng)功注册案例，交易设置的市场法估值、差异化定价等
安排(pái)也颇(pǒ)具(jù)借鉴(jiàn)意义。

　　近期，上交所并购重组市场持续(xù)活跃，中国船舶（600150）与中国重工（维权(quán)）（601989）、国泰(tài)君安（601211）与(yǔ)海通证券（600837）等主板 并购相继公告，普源精(jīng)电（688337）、思瑞浦（688536）等科(kē)创板并购(gòu)陆续落地，为多(duō)措并举活跃并购(gòu)重组市场，上交所再添新招，日前推(tuī)出《上(shàng)市(shì)公司并购重组规则、政策与案(àn)例(lì)一本通》（下称《并购重 组一本通》），并于9月13日(rì)向市场公开发(fā)布。

　　据了解，《并购重组一本通》旨在帮助上市公司准确(què)理解规则(zé)，把握最新(xīn)监管导向，激发并购重组市场活力(lì)，推动更多典型示范(fàn)案例落地。

　　为并(bìng)购重组提供(gōng)实用的“工具书”

　　并购重组是实现(xiàn)产业整合和转型升级、优化(huà)资源配置(zhì)、助力上市公司实现高质量发展的(de)重要(yào)途 径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力(lì)的(de)有效手段。

　　记者(zhě)梳理发现(xiàn)，2023年2月全面注册制(zhì)以来，证监会、上交所通过(guò)修改(gǎi)完善规则、优化监管机制、加强市场沟通等方(fāng)式，发(fā)布十余项并购重(zhòng)组利好
政多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》策，从创新制度安排、丰富支付工具(jù)、优化审核监管等方面，回应市场
诉求，支持(chí)上(shàng)市公司高质量并购重组。

　　上交所相关(guān)负责人认为，实践中，上市公司并购重组形式多样、流程复杂，既可(kě)能涉及上市公(gōng)司(sī)资产业务重大变化，也可能导致上市公司重大权益变(biàn)动，所适(shì)用的证券监(jiān)管规则体系庞杂、层级较多，市场主体较(jiào)难全面准确把握。本(běn)次发(fā)布的《并购重(zhòng)组一本通》全 面梳理了 资本市场并购重组监(jiān)管主要制度规则，既包括证监
会部门规章和规(guī)范(fàn)性文件，也(yě)包括交易所自律监(jiān)管规则，汇(huì)编成规(guī)则合辑便利公司参考使用，为(wèi)科创板上市公司适配自身需求、筹(chóu)划和实施并购重组提供实用的“工具(jù)书”。

　　据介绍，从 《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法》（下称《重组办(bàn)法》）吸纳科创(chuàng)板先进经验而进(jìn)行的调低重组发股底(dǐ)价、完善重组(zǔ)认定标准等规(guī)则的全面修订，到发布重组定向可转债规(guī)则、延长(zhǎng)发股(gǔ)类(lèi)重组财务数据有效期的便利政策；从完善(shàn)科创板重(zhòng)组“小额快(kuài)速”审核(hé)机制、明(míng)确审核时限，到“科创板八条”对收购未盈(yíng)利(lì)硬科技企业、提(tí)升估值包容性等政策的进一步解读等，无不彰显对上(shàng)市公司依托并购重组提质增(zēng)效的大(dà)力(lì)支持，前述内容在《并购重组一本通》中均有收录和解读。

　　剖析(xī)典型案例为市场(chǎng)主(zhǔ)体释疑解惑

　　记者了解到，2023年以来，上交所举办近50场并购(gòu)重组相关培训调研活动，向
市场主体宣贯最新政策导向，并就更好活跃并(bìng)购重组市场“问计问(wèn)需”。

　　据悉，本次(cì)发布的《并
购重组一本通》，围绕市场(chǎng)关注度高、可(kě)能存在规则误解的估值定价、重组标(biāo)的未盈利、业绩(jì)承诺监管、上市公司吸收合(hé)并、发行定向可转债重组等热点话(huà)题，选录近年来已获核准注册或已实施完成(chéng)的案例，以
期市场各方摒弃“惯性思维”，共(gòng)同推动更多代表性案例落地。

　　以(yǐ)上
市公司吸收合并为例，记者了解到，在(zài)上交所前(qián)期走访调研中，不少市场主体曾表示(shì)，关于(yú)上市公(gōng)司吸收(shōu)合并的规定较(jiào)少、案例不多，对(duì)发行(xíng)股份的定价原则及锁定期、异议股东权利保护、交易方(fāng)案相关披露要(yào)求等存(cún)在疑(yí)问(wèn)。为此，《并购重组一本通》选取A股上市公司(sī)之间吸收合并、A股上市公司吸(xī)收合并母公司实现优质资产整体上(shàng)市、H股(gǔ)公司吸收合并A股上市(shì)公司实现(xiàn)“A+H”两地(dì)上市等具有不(bù)同交
易实质的(de)吸收合并案例(lì)，为有需求的上市公司设计(jì)重组方案提供案例参考。

　　再比如，伴随着全面注册制《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法》修订，将重(zhòng)组有利于(yú)提(tí)高(gāo)上市公司“持续盈利能力(lì)”修改为“持(chí)续经营能力”；在此基础上，“科创板八(bā)条
”进一步明确，支持(chí)科(kē)创板上市(shì)公司着眼于增(zēng)强持续经营(yíng)能力，收购优(yōu)质未盈利“硬科技”企业(yè)。但市场主体(tǐ)对如(rú)何做好(hǎo)此类交易方案设计(jì)及(jí)信
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露尚有疑问。

　　对此，《并
购重(zhòng)组一本通》选取近年来上市公司收(shōu)购亏(kuī)损或
微利标的资产(chǎn)案例，结合上市公司披露(lù)的标的资产报告期未盈利原因、交易
必要性以及对公司综合实力(lì)提(tí)升作用(yòng)、标的资(zī)产未来收益预期等方面进行(xíng)案例诠释。

　　推动更(gèng)多示范(fàn)案例落地(dì)

　　记者梳理(lǐ)发现，今(jīn)年以来(lái)，科创板上市公(gōng)司(sī)共披露6单重(zhòng)大资产重组(zǔ)及发行股份（含可转债）购买资产案例，已披露交易(yì)金额合计23.64亿元，交易(yì)数量和规模已超(chāo)过2023年全年。重组以外，基于产业(yè)协同的高质(zhì)量上市公司收购亦如火如荼，首单现金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主(zhǔ)科创板公司惠泰医(yī)疗（688617）等(děng)多单案例(lì)落地。

　　“科创
板八条”发布后，普源精电发行股份(fèn)收购子公司少数(shù)股权申请获证监(jiān)会注册，从上交所受理(lǐ)到证监会(huì)注册生(shēng)效用时仅2个月；思瑞浦(pǔ)向第三方发行定 向可转债并搭配现金收购报告期前期未盈(yíng)利资产的重组申请已获证监会注册，创造了近年来A股并购市场多个“首单”纪录。另有(yǒu)10余家科创板上市公司积极响(xiǎng)应政策(cè)号召，围绕同行(xíng)业或产业链上下游开(kāi)展对外投资或资产收购，通过并购重组提升发展质效，科创板并购重组逐步升温，开始呈(chéng)现出活跃态势。

　　上 交所(suǒ)表示，将持续通过走访(fǎng)调研、培训座谈等(děng)方式了解问题(tí)、听取诉求、解答(dá)疑(yí)惑，不(bù)断(duàn)加强政策宣贯，共同营造更好市场环境。在监管部门的大力支持下，将(jiāng)一如(rú)既(jì)往坚持市(shì)场化、法治 化原则，支持依规设置(zhì)的市场化(huà)交易安排和方案(àn)创新，推动更 多示范案例落地，更好发挥资本市场并购重组主渠道(dào)作用，推动提高上市公司质量，不断夯实(shí)市场健康发展的内在(zài)基础。

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