并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速

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　　去年8月以来，一系列并购重组(zǔ)政策(cè)相继出台。但在很长一段时间内，并购重(zhòng)组成交量并未增加。当前并购(gòu)重组由更侧重速(sù)度的借壳上市(shì)转向更强调质量(liàng)的产业并购为主，由于政策效果显现尚需时日(rì)，并购重组市场活跃度还不够。

　　但(dàn)从8月开始，并购重组市场正在步入“活跃期”。

　　以并购重组过(guò)审项目为例，Wind数据显示，今年1—7月过审项目仅有(yǒu)4家，而(ér)8月单月即有(yǒu)4家(jiā)；以月均过审项目(mù)4家计(jì)算，速度与2022年时相近。从定(dìng)增(zēng)重组事件来看亦如此，今(jīn)年前7个月新增(zēng)并购计划的上市公司共计10家，8月以来则(zé)有7家。

　　值得注意(yì)的是，除了市场(chǎng)活跃度(dù)提升，21世纪经(jīng)济报道记者综合采访与调研发现，当(dāng)前A股并购重组市场(chǎng)三大特点日渐显现。

　　一是，“硬(yìng)科技”企业并购(gòu)较(jiào)为活(huó)跃。典(diǎn)型如中(zhōng)航电测收(shōu)购成飞集团，普源精电发行股份购买耐数电子股权。

　　二(èr)是，央国企推进专(zhuān)业化整合。比如，中国船舶拟吸收合并(bìng)中国(guó)重工（维权），昊华(huá)科技(jì)收购(gòu)中化蓝天股权。

　　三是，多家券商通(tōng)过并购重组强(qiáng)化业务协同。国(guó)泰君安证券拟换(huàn)股(gǔ)吸收合(hé)并(bìng)海通证券即为典型案例之一。

　　与此同(tóng)时，近期借壳上市传言再度暗中风起，少数ST或*ST股股(gǔ)价大涨，个别亏损上市(shì)公(gōng)司官宣收(shōu)购非上市企业，并且(qiě)收(shōu)购后主营业务将全盘置换。在部分业内人(rén)士看来，此类现象或涉及变相借壳上(shàng)市，在鼓励并购的同时，需要谨(jǐn)防变相借(jiè)壳上(shàng)市再度风(fēng)起(qǐ)。

　　8月以来明显提速

　　去年8月以来，特别是今年4月新“国九条”出台以来，并购重组暖风劲吹。提高重组估值包容性(xìng)，支持第三(sān)方重组的交易双方自主协商是否约定业绩承诺，支持上市公司之(zhī)间吸(xī)收合并，出台定(dìng)向可(kě)转债重组规则，完善重组“小额快速”机制，延长发股类(lèi)重组财务资料有效期，建(jiàn)立健全开展关键核心技术攻关的“硬(yìng)科技”企(qǐ)业并购重组“绿色通道”……一系列并(bìng)购重(zhòng)组利好政策相继出台。

　　然而，从并购重组市(shì)场成交量来看，较长一段时间内却不增反(fǎn)降。

　　Wind数据显示，今年1—7月，并购重组过审项目仅有中航电测、普源精电、军(jūn)信股份、昊华科技(jì)4个，月(yuè)均(jūn)0.57个，去(qù)年下半年则为月均 2个。而在并购重组(zǔ)高峰期的(de)2015年，过(guò)审项目多达316个(gè)，月均26个，此后整体逐年递减。

　　不过，今年(nián)8月(yuè)以(yǐ)来，并购重组市场逐渐(jiàn)回暖(nuǎn)，成交量、新增(zēng)并购(gòu)预案(àn)数量均(jūn)明显增(zēng)加。

　　从(cóng)并购重(zhòng)组过(guò)审项目来看，8月单月过(guò)审项(xiàng)目数量与年内前7个月过审项目总数量相同。8月份，沪深(shēn)交易(yì)所四大板块各有一个项目过审，月均过审项目达到4个，超越去年月均2个的并购重组过审项目速度，与2022年时水(shuǐ)平相近。

　　从更(gèng)新(xīn)并购重组审核进程的上市公司家数(shù)来看，今年(nián)1—7月共有18家，其中9家为(wèi)撤回(huí)或审核不(bù)通过，仍在正常推进(jìn)中的仅有(yǒu)9家。8月以来则明显(xiǎn)提速，8月1日—9月11日，14家上市公司更新并购(gòu)重组进(jìn)程，11家处于正常推进阶段(duàn)。其中，华亚智能、中文传媒、中航电测(cè)、军信(xìn)股(gǔ)份4家企业已获证监会注(zhù)册。

　　尽管当前并购重组活(huó)跃度明显(xiǎn)提升(shēng)，但与(yǔ)昔日的(de)并购(gòu)重(zhòng)组(zǔ)高峰期相比，仍然存在(zài)较(jiào)大差距。记者根据Wind数据梳理发现，2015年—2018年，月均并购重组过审项目在10个以上；2020年降至(zhì)月均6个，开启相对低速(sù)阶段；2021年、2022年(nián)约为月均4个，去年降至月均2个(gè)。

　　在受访人士(shì)看来，当前并购重组数(shù)量不(bù)及往年(nián)无需过度(dù)担(dān)心，这是产业并购转型与(yǔ)估值(zhí)泡沫(mò)破碎之下(xià)的正常现象。

　　一方面，并(bìng)购(gòu)重组数量相对(duì)有限与当前(qián)并购重组正(zhèng)在向产业并购为(wèi)主转型有关，产业并购需要较长周(zhōu)期，效果显现(xiàn)需要时间。

　　另一方面，并(bìng)购重(zhòng)组成交量偏低与此前IPO估值泡(pào)沫与早期VC/PE投资泡沫(mò)高密切(qiè)相关，目前处于泡沫破裂(liè)的阵痛期。后续待泡沫(mò)破灭后，IPO定价趋于合(hé)理，并购(gòu)重组交易量有(yǒu)望逐步提升。

　　三大特点显现

　　随着并购重组市场的日渐回暖，并购重组新特(tè)点也日渐显现。21世(shì)纪经济报道记者(zhě)综(zōng)合采访与(yǔ)调研发现，其中三大(dà)特(tè)点尤(yóu)为显著(zhù)。

　　一是“硬(yìng)科技”企业并购较为活跃(yuè)。中(zhōng)航电(diàn)测收购成飞(fēi)集团即为典型案例之一。7月11日，这一并购(gòu)重(zhòng)组获深交所审核通过。

　　中航(háng)电测于2010年在创业板上市，是国内提供军民两用(yòng)智能测控产品及系统解决方案的骨干(gàn)企业。创建于1958年的成飞(fēi)集团，则被视为航空工业集(jí)团旗下最后一(yī)块尚未上市的明星资产，是我国(guó)航空武器(qì)装备研制生产和出口(kǒu)主要基(jī)地、民(mín)机零部(bù)件重要制造商(shāng)，国家重点(diǎn)优势企业。

　　在业(yè)内人士(shì)看来，二(èr)者合并后，有助于提升其在航空装备领域的竞争力，推动技术创新和(hé)产业升级。

　　普源精电发行股份购买耐(nài)数电子股权与之相似，同样被视为“硬科技”企业之间联手的典型案例，合并后有助于强化技术壁垒、提高系统(tǒng)集成能力。

　　实际(jì)上，科技企业尤其是“硬科技”企业并购重组，恰为政策鼓励的(de)重点所在。“科创板八条”明确，支持科创板上市公(gōng)司开展产业链(liàn)上下游的并购整合，提(tí)升产业协同效应；适当(dāng)提高科创板上市公(gōng)司并购重(zhòng)组估值包容性，支持(chí)科创板上市公司着眼(yǎn)于增强持(chí)续经营能力，收购(gòu)优质未盈利“硬科(kē)技”企业(yè)。

　　二是央国企推进专业化整合，产业协同(tóng)效应进一步提升。典型案例如(rú)中国船舶、中国重工并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速的强(qiáng)强联合。9月2日晚间，二(èr)者同时公告称，中国船舶拟通过向中国重工全体股(gǔ)东发行A股股(gǔ)票的方式换(huàn)股(gǔ)吸收合(hé)并中(zhōng)国重工(gōng)。

　　经(jīng)过多年深耕，中国船(chuán)舶、中国(guó)重工均(jūn)形成了涵盖船舶(bó)制造、船舶维(wéi)修、机电设备等船(chuán)舶总装全产业链生产制造体系(xì)，面(miàn)向(xiàng)海洋安全、深海科学研究与资源开发等(děng)战略任(rèn)务需要，持续推出全(quán)球领(lǐng)先的军民用产品。

　　这意味(wèi)着，二者在(zài)船舶总装领域业(yè)务重合度较高，构成同业(yè)竞争。在业内人士看来，二者合并后，同(tóng)业竞争(zhēng)得以规(guī)范，协同效应进一(yī)步加强，上市(shì)公司经营质(zhì)量有望提(tí)升。

　　与中国船舶、中国重工合并相似，昊华科技收购(gòu)中化蓝天(tiān)股权、华电国际拟购买华(huá)电集团多项(xiàng)发电(diàn)资产等，同样(yàng)被视为央国(guó)企(qǐ)专业化整合的典型代表，前者能够推动氟化工行业做大做强，后者则有助于能源业务结构进一步优化。

　　三是多家券(quàn)商通过并(bìng)购重组(zǔ)强(qiáng)化业(yè)务协同、提升市(shì)场竞争力。

　　2023年10月底中央(yāng)金融(róng)工作会议提出打造一流投资(zī)银行；2023年(nián)11月初，证监会发声支持头部券商通过并购(gòu)重组等方式做优做强，券商(shāng)并购重组即掀起一波热议。今年4月(yuè)12日发布(bù)的新“国九条”更是将“一流投资银行和(hé)投资机构建设取得明显(xiǎn)进展”列为2035年资(zī)本市场目标之一，明确到2035年形(xíng)成2至3家具(jù)备国际竞争力与市场引领力的投(tóu)资银行和(hé)投(tóu)资机构。

　　政策(cè)利好之下(xià)，券商并购重组步伐有所(suǒ)加快。近月来，国联证券拟收(shōu)购(gòu)民生(shēng)证券控股(gǔ)权、国(guó)信证券拟收(shōu)购万(wàn)和证(zhèng)券(quàn)控股权、国泰君安证券(quàn)拟换股吸收合并海通证券纷(fēn)纷迎来(lái)新进展。

　　其(qí)中，国泰君安合并海通证券影(yǐng)响最为显著。其是中(zhōng)国资本市场史上最大规模的A+H公司(sī)合并，也是首个(gè)头部券商之间(jiān)的(de)强强联手。合并(bìng)后，二者合计总资产将高达1.62万亿元，反超“券业一(yī)哥”中信证券(quàn)（1.50万亿元）1244.63亿(yì)元，将成券商新“航母”，这与打造一流投资银行的新“国九条(tiáo)”目标高度契合。

　　警(jǐng)惕变相借壳(ké)上市抬头

　　并购(gòu)重(zhòng)组市场积极信号显现的同时，潜在(zài)风险同样值得警惕。

　　借壳上市是当前(qián)监管严打之处。今年2月召开的证监会支持上市公司并购(gòu)重(zhòng)组座(zuò)谈会上，证监(jiān)会表示打(dǎ)击“壳公(gōng)司(sī)”炒作乱象，这是监管首次明确表态(tài)打击借壳上市。随(suí)后，证监会多次发声从严监管借壳(ké)上市(shì)，坚决打击炒壳行为，市场炒壳乱象明显减少。4月12日新“国九条”再提加大对借壳上市(shì)的监管力度，精准打击(jī)各类(lèi)违规保壳行(xíng)为(wèi)后，炒壳(ké)现象再减，ST股股价一度大跌。

　　不过，近月(yuè)来，ST股股价有所(suǒ)提升；以长江存储为例的借壳上市“小作文”再次流传，普通投资(zī)者难辨真伪。

　　与此同时，少数亏损上市公司(sī)官(guān)宣收购非上市(shì)企业，并且计划并购标的中不乏IPO撤否企业。

　　更为重要的是，从(cóng)个别上市(shì)公司并购案例来看，企业收购一旦完成，上(shàng)市(shì)公司将完成(chéng)主营业务的全(quán)盘置换。双成(chéng)药业收(shōu)购奥拉股份即为典型案例。

　　在受访人士看来，上市公司如若(ruò)通过并购重(zhòng)组完成主营业务全盘置换，即使不构成现行法律规定(dìng)下名义上的借壳上市(shì)，也(yě)会产生同借壳上市类似的(d并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速e)实际效果，存在变相借壳上市嫌疑。

　　针对潜在变相借壳上(shàng)市隐患，清华大学国家金(jīn)融研(yán)究院院长田轩(xuān)建议从(cóng)三方面进行改善(shàn)，包(bāo)括优化(huà)界定借壳上市的(de)涵义，将主营业务全盘(pán)置换等类似行为纳入法律法规及监管(guǎn)框架；加强(qiáng)并购重组事前审查，尤其重点关注亏损公(gōng)司收购IPO撤(chè)否企业(yè)案例，加强合规(guī)性审查及信息披(pī)露要求；密切(qiè)关注(zhù)利用(yòng)并购重组、借壳上市信息进行市场炒作的行为，经调查(chá)核实，从严惩处。

　并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速　（作者：崔文静(jìng) 编辑(jí)：张铭心）

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