IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新浪财经(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑(zhèng)权

　　8月份，A股(gǔ)IPO继续“0受理”，沪深北三大交易所(suǒ)全部“哑火”。审核层面，8月份共有8家企业上会(huì)接受(shòu)审核，过会7家，名义(yì)过会率(lǜ)为87.5%；1家企业暂缓(huǎn)审议(yì)。8月份8家上会企业较7月份的“0上会” 有(yǒu)明显回暖迹象。

　　8月份，共有21家企业终止审核，较7月份的43家大
幅减少(shǎo)。发行及募资层面，8月份共有(yǒu)9家企业(yè)成功IPO，合计募资53.31亿元(yuán)，较7月(yuè)份的6家、44.43亿元的(de)募资额都(dōu)有增长。

　　从单月上会审核数量的增加、上市企业数量及募资额的增长(zhǎng)、终止企业数量的减少，说明IPO“寒冬”可能接(jiē)近尾声(shēng)。

　　舆情方面，8月
以来(lái)，多名负(fù)责投行(xíng)业务的(de)高管“落马”或辞职(zhí)，包括海通证券原副总经理姜诚君、招(zhāo)商证券(quàn)副总裁熊开(kāi)、国元证券 原投(tóu)行(xíng)部总经(jīng)理王晨、申万宏源承销保荐副(fù)总经理王昭……市场猜测，这些高管可能在投 行项目尤其(qí)是IPO项目上存在问题。

　　①上会审(shěn)核情况(kuàng)：天工科技(jì)对(duì)第一大客户收入占(zhàn)比超8成 不符合行业惯例(lì)且财务真实性存 疑

　　8月份，A股共有8家企(qǐ)业上会，7家过(guò)会，1家企业暂缓审(shěn)议，名义过会率为87.5%。遭暂缓审议的企业是江苏天工科技股份有限公司（下称“天工股份”）。

　　招(zhāo)股书显示，天工股(gǔ)份的主(zhǔ)营(yíng)业务是事钛及钛合金材料的研发、生产与销售。2021-2023年，天(tiān)工股(gǔ)份分别实现营业收入2.83亿元、3.83亿元、10.35亿(yì)元，归母净利润分别为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营收还是净利润，都在暴增。

　　天工股份业(yè)绩暴增离不开第一大客户常州索罗曼的助攻。申(shēn)报材料显(xiǎn)示，常州索罗曼成(chéng)立于2020年12月，仅(jǐn)仅过了一年多时间，2022年(nián)就成为天工(gōng)股份第一大客户贡献(xiàn)1.07亿元收入，占天工股份当期(qī)总营收的27.88%。

　　到了2023年(nián)，常州索罗曼为天工股份贡献(xiàn)了8.64亿元的营收，占天工股(gǔ)份当年总营收的(de)83.45%，超过8成。天工股份坦言，对常州索罗曼这一大客户(hù)构成重大(dà)依赖(lài)。

　　根据证监(jiān)会2023年颁布的《监管(guǎn)规则适用指引——发行类第5号》，发行人来自单(dān)一客户主营业(yè)务收入或(huò)毛利贡献占比超过50%的,一般(bān)认为发行人对该(gāi)客户(hù)存在重大依赖。保荐(jiàn)机构应合理判断发行(xíng)人是否符合发行条件，对(duì)于因行业(yè)因素导致发行人(rén)客户集中度高的，保荐(jiàn)机构通常还应关注发行(xíng)人客户集中与行业经营特点(diǎn)是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户(hù)较为集(jí)中的情形。对于(yú)非因行业因素导 致发行人客户集中(zhōng)度偏高的，保荐机构通常还应关注该
客户是否(fǒu)为异常新增客户，客户集中是(shì)否可能导致发行人未来持续经营(yíng)能力存在重大不确定(dìng)性。

　　材料显(xiǎn)示，天工股份同 行可(kě)比公司并没(méi)有出现对单一大客户重大依赖等问题，说明天工股(gǔ)份属于非因行业因素导致发行人客户，因此(cǐ)保荐券商申万宏源应该关(guān)注常州(zhōu)索罗(luó)曼是否为异常新增客(kè)户，客(kè)户集中(zhōng)是否可能导致(zhì)发行人未来持续(xù)经营能力存(cún)在重大不确定性。

　　常州索罗曼成立于2020年(nián)年末，2021年成为天工股份客户(hù)，2022年成为前五大客户，2023年贡献8.64亿元(yuán)的(de)收入，属(shǔ)于新(xīn)增客户，且贡献收入之大占比之高被质疑存在异常。

　　常(cháng)州索罗曼的异常的地方(fāng)还有很多，如注册资(zī)本(běn)及实缴资本仅两千多IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？万元，却能够在2022年和2023年为天工(gōng)股份贡献约10亿(yì)元的收入。又(yòu)如审(shěn)核问(wèn)询函显示，常州索罗曼(màn)2022年向天工股份的采购额(é)大于其全年的(de)销售额(é)。

　　监管部门对常州索罗曼也是发出多处深(shēn)度问询，主要有三方面，一是常州索罗曼是否是天工股份关联(lián)方；二是业绩是否(fǒu)真实；三(sān)是是否存在利益输送。

　　上市(shì)审核会议上，北交所对(duì)未认定第一大客户(hù)常州索罗(luó)曼为关联方的合理(lǐ)性发(fā)出质疑。北交(jiāo)所
要求天工股份及申(shēn)万宏源根据实(shí)质重于形式的原则，进一步(bù)论证天工索罗曼(màn)是否属于发(fā)行人重要子公(gōng)司，发行人(rén)与常州索罗曼的(de)交易是否构成关联交易，未将常州索罗(luó)曼作为关(guān)联(lián)方披露是否符合相关规定。

　　如果常州索罗曼实质意义上属于关联方，那天工股份2023年度关联交易收入占(zhàn)比超过80%，业务独立性受到影响，或难符合上(shàng)市条件。

　　申报材(cái)料显示(shì)，天工股份与常州(zhōu)索罗(luó)曼的关系(xì)十(shí)分(fēn)密切。2021年3月，天(tiān)工(gōng)股份与常(cháng)州索(suǒ)罗曼(màn)合(hé)资设(shè)立天工索罗曼(màn)，其中天(tiān)工股份认缴出资(zī)150万元，常州索罗曼认缴出资350万元(yuán)。也就是说，常州索罗曼仅(jǐn)仅成立三个月后，就与天工(gōng)股份成(chéng)立合资公司。截至目(mù)前，天工股份(fèn)通过增资(zī)持有天工索罗曼(màn)55%的股份，成为控股股东，常州(zhōu)索罗曼目前持有天工(gōng)索罗曼45%的股份。

　　北交所在审核(hé)过程中，对天工股(gǔ)份(fèn)收入大幅增(zēng)长的真实性及(jí)持续性(xìng)发(fā)出(chū)问询(xún)，还对与第一大客(kè)户常州(zhōu)索罗曼是否存在利益输送发出(chū)问询(xún)。申(shēn)报(bào)材料显示，天(tiān)工股份对常州(zhōu)索罗(luó)曼销售产品的毛利率高于其他(tā)产品的毛(máo)利率。并(bìng)且，常州索罗曼成(chéng)为天工股份第一(yī)大客户后(hòu)，天工股份的毛利率(lǜ)就高于同行可比公司均值(zhí)水平。

　　此
次IPO，天工股份计划(huà)发行新股量(liàng)不超过 6,000.00 万股，计划募资3.6亿元，保荐及承销机构为申万宏源。

　　在首版招股书中，天工股份还对常州索罗曼(màn)这(zhè)位神秘第一大客户遮遮(zhē)掩掩
，用“客户1”代替真实名称。根据有关(guān)法规，只有涉及国家(jiā)秘(mì)密、商业秘密或其他公开会有损公司(sī)商业利益等情(qíng)形时，才(cái)可以豁免披露。

　　难(nán)道是，常州索罗曼涉及国家(jiā)秘密、商业(yè)秘密或其他情形？如果(guǒ)涉及，天工股份为何在更新版本
的招股(gǔ)书中又披露真(zhēn)实名称，对这位突击成立带来超8成以上的收入为何要(yào)遮遮掩掩(yǎn)？申万宏源是否勤勉尽(jǐn)责，有无(wú)协助“带病闯关”？时间会给出答案。

　　②IPO终止(zhǐ)情况：中信建投撤否数量居(jū)高(gāo)不(bù)下  今(jīn)年以来(lái)屡因协助“带病闯关(guān)”遭罚

　　wind显(xiǎn)示，8月份共有21家企业终止(zhǐ)A股(gǔ)IPO进程，较(jiào)7月份的43家少了50%以上 。

　　21家终止企业中，创(chuàng)业板11家，占据一半以上份额；上证主板(bǎn)、深证主板、科创板、北交所分别有4家(jiā)、1家、3家、2家企(qǐ)业(yè)终止IPO进程。

　　21家终(zhōng)止企业中，中信建投保荐的项
目有5家，排名第一。今年以来，中信建(jiàn)投(tóu)撤回的IPO项目数量为33家，仅次(cì)于中信证券的46家。

　　中信建投撤回
的IPO项目中，有的涉嫌(xián)“清仓式分(fēn)红(hóng)”，如江(jiāng)苏宝众宝达药业股份有限(xiàn)公(gōng)司；有的涉嫌“带病闯(chuǎng)关”，如长春卓谊生物股份有限(xiàn)公司（下称“卓谊生物”）、深圳中兴新材技(jì)术股份有限公司(sī)（下称“中兴新材”）等(děng)。

　　2023年6月16日(rì)，深交所受理了中(zhōng)信建投(tóu)推(IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？tuī)荐的卓谊生物IPO申(shēn)请，王辉、王越（金麒麟分析(xī)师）为项(xiàng)目保荐代表人。在执(zhí)业(yè)过程中(zhōng)，中信建投及两位保代存在三大问题(tí)：未充分(fēn)关注并审慎核查发行人推广活动内控制(zhì)度执行不(bù)到(dào)位、会计核算不规(guī)范的(de)情 形；未充分核查发行人关联交易(yì)情况；未督促 发行人充分披(pī)露其与控股股(gǔ)东(dōng)人员
、营业场所混同及整改情况。最终，深交所决定对中信(xìn)建
投及保代王辉、王越采(cǎi)取书面警示(shì)的 自(zì)律监管措施。

　　在中兴新材IPO项(xiàng)目中，中信建投(tóu)对发行人废(fèi)膜(mó)管理相关
内部控制缺陷(xiàn)整改及运(yùn)行情况的核查工作明显不到位；对发
行人研发(fā)费用的核(hé)查 工作明显不到位，因此上交(jiāo)所对(duì)中信建投证(zhèng)券股份(fèn)有限公司予以监管警示。

　　截至今(jīn)年8月(yuè)27日，2023年“8.27新(xīn)政”实施届满一周(zhōu)年。一年来，A股(gǔ)IPO企业IPO生态发生了重大变化。一年以来，A股IPO撤否(fǒu)企业数量高达459家，2022年8月27日至(zhì)2023年8月26日期间仅有198家(jiā)。IPO收紧是近(jìn)一年的主要趋势(shì)，投(tóu)行收入大降。

　　与高企的
终止数量相(xiāng)比，A股IPO上(shàng)市数量急剧减少。“827新政(zhèng)”实施一年来，沪深北(běi)三大(dà)交易所新(xīn)上市(shì)企业共(gòng)129家，较2022年8月27日(rì)至(zhì)2023年8月26日(rì)期间的422家大降69.43%，接近7成。

　　不过从8月份的数据看，随着大量的企业终(zhōng)止IPO，在审IPO项(xiàng)目仅有(yǒu)320多家，未来(lái)终(zhōng)止(zhǐ)速度会放缓。而企业上市(shì)数量在经(jīng)历长时间的“寒(hán)冬”后，也在稳步增(zēng)长。

　　③IPO发(fā)行情况：佳力奇、博(bó)实结实际募资较预期缩水六成以上

　　wind显示，8月份共有9家企业成功(gōng)IPO，合计募资(zī)53.31亿元，较7月份(fèn)的6家、44.43亿元(yuán)的募资额都(dōu)有增(zēng)长(zhǎng)。

　　9家(jiā)新上市的(de)企业中，上证(zhèng)主板有(yǒu)2家、科创板(bǎn)1家、创业板4家、北交(jiāo)所2家。

　　9家IPO企(qǐ)业中，实际募资额最(zuì)高的(de)是巍(wēi)华(huá)新材，募(mù)资15.01亿元；募资最少的是成电光(guāng)信(xìn)，募资额(é)仅0.92亿元。

　　在当(dāng)下低市盈率下(xià)，大部分IPO企业募资
都不及预期。Wind显示，8月(yuè)份9家新上市的企业，实际募资皆不及预期。其中佳力奇、博实结实际募资较预期缩水7成左右。

　　Wind显示，佳力奇预计募资11.66亿(yì)元，实际(jì)募资3.75亿元，较预期缩水68%。博实结预计募资26.16亿元，实(shí)际募资9.9亿元，较预 期缩水 62%。

　　8月份(fèn)上市的9家新股，上市(shì)首(shǒu)日股价都实现(xiàn)了大(dà)幅增长，增(zēng)幅最大的珂(kē)玛科技，上(shàng)市首日股价暴涨368.25%；股价增幅最低的是(shì)巍华新(xīn)材(cái)，上市首(shǒu)日股价涨幅为35.65%。

责(zé)任编辑：公司观察

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