对赌协议 输赢都得认

于智超（经(jīng)济学者、投资人）

股权投资协议里面，对赌是摆到明面上的商务条(对赌协议 输赢都得认tiáo)款，对于成长期的B轮及以后融资轮
的投资项目，除非是行业中 的佼(jiǎo)佼者，含着颠覆性技术出生的(de)“黑马”，否则基本都得答应对赌协议或者条款的签(qiān)署。正(zhèng)所谓“客大欺(qī)店，店大欺客(kè)”，在(zài)优质投资标的面前，再有钱的投资人也是“弟弟”，乙方(fāng)的位置是坐定了；反过来，在强大的国家级基金、本行业龙头CVC或(huò)者知名基金面前，大多数创业者是愿意敞开心扉(fēi)接受其投(tóu)资的，只(zhǐ)要能够对(duì)企业(yè)长远的经营有利，不但可以(yǐ)压低估值，还愿意谈对(duì)赌协议。下面故事讲的企业属于前面那类强势的创业者。

A公司属(shǔ)于固态电 池类 新能(néng)源科技企业(yè)，固态电池被认(rèn)为 是未来锂电(diàn)池行业的终极形态。虽然(rán)是前(qián)沿技术，但是团队的资历(lì)都是(shì)各大锂电池厂的(de)技术骨干或者高管，尤其(qí)是王总，曾经是大集团公(gōng)司的核心高管。在投资机构眼中(zhōng)，这(zhè)个(gè)百人(rén)团队(duì)聚集(jí)到一个公司，这个公司就能够达到二(èr)十亿元的估值。毕竟技术的沉淀和团队的(de)组成实在是一(yī)个(gè)独角兽公(gōng)司的必备要素，所以在(zài)A公司面前，找不(bù)到好资产投资的投资者们趋之若鹜，挤破头也要挤进A轮，挤不进那就来个(gè)A+轮，再(zài)不行半(bàn)年后再(zài)来个B轮，宁可让A轮的投资人赚到50%以上浮盈，也不愿意放过这个潜在上(shàng)市标的公司。

原因当然还有几(jǐ)个，首先，固态电池代表着未来，虽然A公司成立尚早，但是假设发展迅猛，也有可能赶超(chāo)同类竞品公司，毕竟市场上同(tóng)样的团队估(gū)值已经过百(bǎi)亿元了；其(qí)次，天使(shǐ)投资人B是业内知名大咖，在公司占比超过25%，B大(dà)咖投资过十数家成(chéng)功的同类行(xíng)业公司，靠他投(tóu)资过的产业链(liàn)，也能够让 A公司迅速在业内站稳(wěn)脚(jiǎo)跟；再次，A公司聘(pìn)请的顾问也是重(zhòng)量 级的，而且 已 经有相关方面的论(lùn)文，严格意义上来说，属于(yú)科技成果转化项(xiàng)目(mù)，不投它的话感觉有点“傻”；然后，某(mǒu)地方政府也是A公司的股东(dōng)，并且(qiě)给(gěi)予了工厂代建(jiàn)、税收优惠、人(rén)才(cái)补贴等各种支持，还给了5000万元不用偿还的研发启动资金；最后(hòu)，在诸多知名投资机 构涌入的情况下，大家已经失去理智(zhì)地认为(wèi)互相背书就能够降低风险，谁也不担责。

于是乎，只要敢跟(gēn)A公(gōng)司团队谈对赌协议的投(tóu)资机构都被关在门外，对行业高度深耕且有诚意的投资机构都急不(bù)可耐的接受了A公司(sī)高层提出的苛刻条件(jiàn)，相信以这批业内人士 的(de)身价和口碑，不可能出“幺蛾子”来对付投(tóu)资机构。A公司(sī)前几轮(lún)一共融资了近10亿元，在路线跑偏之后，最(zuì)终没能按照计划(huà)研发
出合格的固态电池。因为无论A公司还是A公司的实(shí)际控制人和股东都没有(yǒu)与投资机(jī)构签署对赌协议，实缴资本也(yě)仅仅(jǐn)是(shì)用投资机构的注资填(tián)充了1000万元，在技术路线被(bèi)证(zhèng)明完全失败后，团队(duì)树倒猢狲散。团队通过制定薪酬制度拿到(dào)了高工资，并且没有任何对(duì)赌责任，破产清算草(cǎo)草了事，留下一堆投资(zī)机构打掉牙往肚里吞，不但损(sǔn)失了投资业绩，投(tóu)资项目经(jīng)理和合伙人也都出现(xiàn)了职业
历史上最大的污(wū)点，想着 怎么跟LP们交代。

后来才知道这是(shì)一个(gè)连环(huán)局(jú)，起因(yīn)是被某知名上(shàng)市(shì)巨头内(nèi)部排(pái)挤离(lí)职的高管(guǎn)王总，看到市场资(zī)本对优质企业的积极性，便萌生(shēng)了组建所谓(wèi)“超级创业(yè)天团(tuán)”的念头。靠着在行业圈(quān)子里的人脉，拉着一群师(shī)弟师妹师兄师姐，还有平时混
得好的其他公司高管和骨干，在某地(dì)方政府的强力招引(yǐn)之下(xià)，顺势而为进行落地，得到了大量(liàng)的资金和资产支持，在微小阶段竟然还拿到了 地(dì)方商业银行的授信。至于天使投资人B大 咖，是被拉来站台的，王总跟B大咖本来(lái)就是同乡发小(xiǎo)，有(yǒu)足够强的信任(rèn)关系，当然核心(xīn)还是利益，王总(zǒng)给B大咖许诺了股份以及现金收益(yì)，所以才有了(le)上述投资惨案的发生(shēng)。

“惨案”中的王
总是最清楚来龙去脉的一 方，也(yě)是十句话里面那最(zuì)关键的一句假话。B大咖也是(shì)在利益和信任的驱使下做出站台的举动，其余人都被蒙
在鼓里，都以为王(wáng)总真的是想攒出一个大局，为了能(néng)够(gòu)做出固态电(diàn)池成功企业，带领 大家上市(shì)登顶，实现财富小对赌协议 输赢都得认目标而奋斗。各个
创业(yè)团队成员本来(lái)也以为能够干事的，想(xiǎng)要尝(cháng)试在新的技术路线发力，也因
为 能够(gòu)拿到比原来高一倍的工资和股权激 励，都或多或少的作为“从犯”对发(fā)展遇到的关键问题节(jié)点进行了不同程度(dù)的隐瞒。

最终都是一场黄粱梦。

上述案例是一个极(jí)端例子，是三十六计中(zhōng)第一计——瞒天过海，属于以 非正常手 段，骗了一个又一个，最(zuì)后无责任收(shōu)获最大的果实(shí)。投(tóu)资机构还是(shì)要建立(lì)防范意识(shí)，眼 见也未(wèi)必为实(shí)，对早期(qī)企业不能懈怠，投资项目负责人(rén)为了自己免责，也不能急于求成，对于业界(jiè)权威也应保持警惕审慎的(de)态度，将风(fēng)控永远放到第一位。

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