JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量

泰国是东盟地区的第二(èr)大经济体。随着中国-东(dōng)盟自贸区的持续深化(huà)、“一带一路”倡议的全方位推进，2023年中泰贸易总额达到了1262.8亿美元。中国已连续第11年成(chéng)为泰国第一大(dà)贸易(yì)伙伴，同时也是泰国最大的外(wài)资来源国。2023年上半年，中国对泰国(guó)的投(tóu)资总额达到615亿泰铢，投资(zī)项(xiàng)目主要(yào)集中在先进(jìn)制造业和东部经济走廊地区。

本文将全面介绍中国企业投资泰国的主要投资考量，并以(yǐ)当(dāng)下中资出海的热门行业：新能(néng)源汽(qì)车、锂电池和光伏产品(pǐn)（“新三样”）为(wèi)例，介(jiè)绍中国企业在出海泰国时需要重点(diǎn)关注的法律问题，以供有意向(xiàng)的投资者参(cān)考。

一、中国企业出海泰国的主要投资考(kǎo)量

政策层面，泰国政府(fǔ)通过东部经济走廊政策和泰国4.0战(zhàn)略(lüè)大力吸引外资进入先进技术、创新和研发等领域，为符合条件的外资企业提供税收减免、土地优惠(huì)、工作许可便利和基础设施支持等多种激励措(cuò)施。

从商业(yè)角度考量，泰国(guó)本身完善的工业体系、稳定的经济社(shè)会环境、发(fā)达的(de)交通网络(luò)、丰富的劳动人口储备和优越的地理位置为中国企业提供了广阔的市场和合作(zuò)机会(huì)。

二、泰国外资准入规则

泰国对外商投资企业的市场准(zhǔn)入实行负面清单制度，根据《外商经营法》（Foreign Business Act，“FBA”），凡是外国自然人和在泰国(guó)境外注册的法人或是在泰国设立的(de)外资持股比例(lì)或投资额超过(guò)50%的公司（包括外国人通(tōng)过与泰国人签订股权代(dài)持协(xié)议进(jìn)行投资的情况），均属于外国人，受到FBA的约束(shù)。

FBA以附件的形(xíng)式将限制外国人投资的(de)行业分为3个清单：

a) 清单一(yī)：严格禁止外(wài)商投资的行业，如公共媒体、农垦(kěn)和土地交易业；

b) 清单二：外资须经商业部部长根据内阁的决定批准(zhǔn)后方可(kě)从事的涉及(jí)国家安全稳定或对艺术文化(huà)、风俗习惯、民间(jiān)手工业、自然资源、生态环境造成不(bù)良影响的行(xíng)业，如(rú)武器、古董买卖和采(cǎi)矿业(yè)；

c) 清单(dān)三：外资须经商业部商业发展司司长根(gēn)据外商委员会的(de)决定(dìng)批准(zhǔn)后才能从事的泰国人(rén)对外国人(rén)未具备竞争能力的(de)行业，如(rú)国土、土木建设、广告(gào)、餐饮和大部分的服务业。

例外情况(kuàng)：外国(guó)投资者(zhě)可在取得商业发展司颁发的《外商经营执(zhí)照》（Foreign Business Licence, “FBL”）或《外商经营证书》（Foreigner Business Certificate，“FBC”）后从事前述清单二和清单三所(suǒ)规定(dìng)的(de)限制性行(xíng)业。

（一）满足(zú)以下条件的中国出海企业可申(shēn)请(qǐng)FBL

1. 符合最低资(zī)本与债(zhài)股比例要求；

2. 至少一名经授权的董事或负责人在泰国拥有(yǒu)住所；

3. FBL下每项(xiàng)业务的最低资本额不低于300万泰铢（约合(hé)人民币60万元）或(huò)三年预(yù)计支(zhī)出的年平均值的25%（以较大者为准）;

4. 商业发展司(sī)根据投资对泰国公民商业经营产生的影响而(ér)可能(néng)提出的额外要求。

（二）满足以下(xià)条件之一(yī)的中国出海企业可(kě)申请FBC，商业发展司司长将在(zài)受(shòu)理后30天内颁发FBC

1. 获得泰国工业(yè)部投资促进委员会（Office of the Board of Investment，“BOI”）颁发的《投资促进证书》（BOI证(zhèng)书）；

2. 投资项目位(wèi)于特(tè)定的(de)工业(yè)园区(qū)，获得泰国工业部泰国工(gōng)业区(qū)管理局（Industrial Estate Authority of Thailand，“IEAT”）授予(yǔ)的在工业区开(kāi)展相应(yīng)业务经营的(de)许可（IEAT许可）。

实践中，因FBL漫长(zhǎng)的申(shēn)请过程与复杂的材料要求，申请时间更(gèng)短、难度较低的FBC往(wǎng)往更(gèng)受出海企业的青睐。

除上述FBA的限制性规定外，出海企业在进入泰国特定行(xíng)业之前，还需关注拟从事行业对市场准入(rù)是(shì)否存在其他(tā)规(guī)定。

三、中国(guó)企业在泰国享受优惠政(zhèng)策的主要路(lù)径：获得BOI证书(shū)或IEAT许可

取得BOI证书/IEAT许可不仅能使中国企业突(tū)破外资准入的限制，还能让符(fú)合条(tiáo)件的企业获得(dé)税收、土地等方面的优惠，是出海企业在泰国享受优惠政策的主要路径。

（一）BOI证书的申请条件与优惠政策

BOI证书指的(de)是外国(guó)投资者获(huò)得的投资促进委员会颁发的《投资促进证书》。

1. 申(shēn)请(qǐng)条件

根据BOI于2021年公(gōng)布的指(zhǐ)导目录，申请BOI证书的(de)投资项目应属于(yú)以下8大行业之一：

1) 农业和农产品；

2) 采(cǎi)矿、陶瓷和基础金属；

3) 轻工(gōng)业；

4) 金属(shǔ)制品、机械和运输设备；

5) 电(diàn)子工业和(hé)电(diàn)器；

6) 化学(xué)品、纸张和塑料；

7) 服务和公用事业(yè)；

8) 技术和创新发展。

BOI将(jiāng)审查申请人提交的投资项(xiàng)目的项(xiàng)目增值(zhí)情况、投资资金、项目可行性、环保情况等方面，为符合要(yào)求的申请人(rén)颁发(fā)BOI证书。

2. 优惠政策

颁发证书时，BOI会针对性地给予六个不同级别的优惠措施，包括税收优惠和非税收优惠。

（1）税收优惠：有条件减免进(jìn)口机器设备进口关(guān)税及增值税；减免进出(chū)口货物关税及增(zēng)值税；免征自生产经营(yíng)开始之日起3-13年的企业所得税和红利税；其他加计(jì)扣除的(de)费(fèi)用（运输费，水电(diàn)费，研发费，设施安装和建设费用等(děng)）。

（2）非税收优惠：免除清单二、三项下的行业准入限制；允许(xǔ)取得泰国土地所有权；雇佣外国员工时不受相应人数比例和注册资本的限制。

需要(yào)注意的是，BOI的优惠政策仅针对受鼓励的特定行(xíng)业而非企业。如(rú)出海企业既从事受鼓(gǔ)励的业务(wù)，也(yě)从事其他(tā)业务，则(zé)只有前一业务条线能享受(shòu)上述优惠政策。

（二）IEAT许可的(de)申请条件与优(yōu)惠(huì)政策

IEAT许可(kě)指的是泰国工业区管理局对符合(hé)条件的外资企(qǐ)业颁发(fā)的许可。

1. 申请条件

外(wài)资企业凡(fán)在受IEAT监管(guǎn)的工业区内开展业务的，均可申(shēn)请IEAT许可(kě)。

泰国(guó)全境受IEAT监(jiān)管的工业区(qū)共64个，分为一般工业(yè)区和自由经(jīng)营区。一般(bān)工业区指的是用于制(zhì)造、服务或其他相关(guān)工业目的的指定区(qū)域(yù)。自由经营区则指的是用于制造(zào)、商业或其他有益于经济的(de)相关工业或商业(yè)目的(de)的指定区域，以及(jí)用于维护国家(jiā)安全、公共福利、环境(jìng)管理的指定区域。根据所在工业(yè)区类别的不同，外资企业能(néng)享受的优惠政策(cè)也(yě)有所区别。

2. 优惠(huì)政策

在自由经营区内(nèi)开展业务的外资企业可同时享受税收优惠(huì)与非税收(shōu)优(yōu)惠，在一(yī)般工(gōng)业区内开展业务的外资企业则无法享(xiǎng)受税收优惠（除非该(gāi)企业同时获(huò)得了相应(yīng)BOI证书）。

（1）税收优惠：对(duì)机器(qì)、设(shè)备、原材(cái)料(liào)等，免(miǎn)征进口关税、增值(zhí)税和消费税；在自由经营区(qū)制造的符合(hé)原产地和制造标准的商品，可在(zài)转运到泰国国内市场时获得关(guān)税(shuì)优惠；将货物进口到自由(yóu)经营区以生产、组装或加工出口货物的，不(bù)受进出口控制、标准或质量控制的约束(shù)。

（2）非税收优惠：免除(chú)清单(dān)二、三项(xiàng)下的行业准入限制；允许取得工业区内的土地所有(yǒu)权；雇佣外国员工(gōng)时不(bù)受相应人数(shù)比例和注(zhù)册资(zī)本的限制；享受由IEAT提供的协(xié)助办理(lǐ)公司注册、环境影响评(píng)估和许可证发放等行政手续的一站式服(fú)务；享受由工业区提供的适合(hé)该工业区性质与规模的供水、废水处理、电力与通讯系统等完善的公(gōng)共设施。

四、“新三样(yàng)”企业出海泰国的主要投资(zī)考量

“新三样”指的(de)是新能源汽车、锂电池、光伏产品，近年(nián)来，我国(guó)“新三(sān)样”出海(hǎi)步伐不断(duàn)加快。泰国凭借其在新能源各领域(yù)推出的一(yī)系列优(yōu)惠政策、优越的区位条件以及巨大的市场潜力，已(yǐ)成为中国新能源企业出海热门目的地。

在新(xīn)能源(yuán)汽车(chē)领(lǐng)域，根据今(jīn)年一月生效的3.5代(dài)电(diàn)动车政策（EV3.5），泰国政府预计将在(zài)四年间(jiān)拨款340亿泰铢以支(zhī)持电动(dòng)车产业的(de)发展。“2030愿景”还设定了到2030年泰国(guó)零排(pái)放电(diàn)动车产量达到汽车(chē)总产量的30%的目标，并配备了最高15万泰(tài)铢的购车补贴制度(dù)。这些政策成为了大量中国新能源车企出(chū)海泰国的重(zhòng)要诱因(yīn)，截(jié)至目前，长安汽车(chē)、比亚迪、广(guǎng)汽埃安等车企均(jūn)已在泰国设立工厂。除了抓住泰国本土的激励政策外，出海新能(néng)源车企(qǐ)还可以利(lì)用(yòng)泰国与东盟、澳新、中东等地区国家的自由贸易(yì)协定享受整车出口(kǒu)零关税的优势，从(cóng)而辐射更广阔的国(guó)际市(shì)场。

作为(wèi)新能源汽车的关键组(zǔ)成部分，锂电池在泰国的需求(qiú)量也随着政府(fǔ)对电动汽车行(xíng)业的重视而持续增长。为促进电(diàn)池生产和充电设施(shī)的建设，泰国投资委员会降低了(le)电动汽车电池(chí)材料的进(jìn)口关税，并免除了充电(diàn)站的(de)企业所得税(shuì)，为中国锂电(diàn)池企业出海泰国释放积极(jí)信号。JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量p>

得益于(yú)丰富的光照资源、光伏技术成本的降低以及泰国政府的积极促进(jìn)，泰国的太(tài)阳能(néng)发电(diàn)装(zhuāng)机(jī)容量以(yǐ)超过20%的年复合增长(zhǎng)率快(kuài)速增长，截至(zhì)2023年底已(yǐ)达(dá)到约(yuē)4.96GW。根据(jù)泰国政府的2018至2037年电力发展规划，其计划将可再生(shēng)能源在其总(zǒng)发电量中的占比提升(shēng)至JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量30%，并确(què)保(bǎo)新增装机容量中有(yǒu)超过35%来自可再生能(néng)源。预计到2030年，泰国的(de)光伏发电装机容量将达到14.7GW，市场发展空间巨大。当前，包括天(tiān)合光能、阿特斯在内(nèi)的行业领军(jūn)企业已在泰国设立了制造基地(dì)。

在欧美(měi)屡次针对中国光伏产品以及新能源汽车(chē)产业发(fā)起“双反(fǎn)”调查与制裁的(de)大背景下，泰国(guó)作为(wèi)东南亚地区最大的汽车制造国和重要的出口导向型国家(jiā)，也是全球增势强(qiáng)劲的新兴新(xīn)能源市场之一，为中(zhōng)国(guó)“新(xīn)三样”企业在美国针对东南亚四(sì)国的“双反”调查还未“落槌”之(zhī)前提供了一(yī)个规避潜在欧美高关税壁垒的出口(kǒu)优势平(píng)台。

五、“新三样”企业出海泰国需关注的重要法律事项

（一）申请 BOI证书/IEAT许可以获得优(yōu)惠

“新三样”属于(yú)制造业，在泰国(guó)不会受到外资(zī)市场准入限制。因此，BOI证书/IEAT许可并非(fēi)强制性要求。但鉴于BOI和IEAT所提(tí)供的一系列优惠政(zhèng)策，仍然建议企业根据(jù)自身的具(jù)体需求和投资规划，考虑申请相应的证书或许可，以充分(fēn)利(lì)用泰国(guó)政府提供的(de)各项激励措施。

对于中国“新(xīn)三样”企业而(ér)言(yán)，若其寻求(qiú)税收优惠、政策支持及希望在泰国建(jiàn)立研(yán)发和生产基地，申请BOI证书可能是更(gèng)为合适的选择。如果企业同样关注工业地产的开发和运营，那么获得IEAT许可更能满足其需求。

（二）利用可再生(shēng)能源上网(wǎng)电价机制（Feed-in-Tariff，“FIT”）

FIT是泰国政府为了鼓励可再(zài)生能(néng)源(yuán)投资发(fā)展而制定的(de)政策，可再生能源发电企(qǐ)业(yè)可以通过与电(diàn)力局签订购电协议，按照固定的上网电价将电力出售(shòu)给(gěi)电网。该机制主要针对太阳能光(guāng)伏项目(mù)，使不超过10千瓦的小型太阳能系统能够获得较高的上网电价(jià)，还(hái)为南部边境省份的可再生能源发电项(xiàng)目提供了额外奖励。

（三）遵循《工厂法》的相关规定

“新三样 ”企业如希望在泰国投资建厂，则还需要特别关注泰国《工厂法》的有关规定。《工厂法》规定，拥有50马力或以上机器的(de)企(qǐ)业，或拥(yōng)有至少(shǎo)50名工人的企业即为“工厂”，需要符合工厂规模、类型、环保、土地、劳动力及技术等方(fāng)面的规定，违者将面临罚款或监禁(jìn)。

（四）完成相应汽车认证

在泰(tài)国制(zhì)造(zào)的汽车需要在当地获(huò)得相应汽(qì)车认证后方能流入市场，包括整车认(rèn)证、零部件型式批准认证与ECO sticker认(rèn)证。对(duì)于(yú)新能源(yuán)车企而言，其生产的纯电动车虽可豁免整车认证项下的排放认证，但(dàn)仍需重点关注(zhù)ECO sticker认证。ECO sticker认证的结果不仅是(shì)对汽车产(chǎn)品征收(shōu)消费税的依据(jù)，也将作为电动汽车申请政府补(bǔ)贴的(de)关键参考。锂(lǐ)电池企业则必须遵循泰国产业标准局所规定的强制性标准TIS 2217-2548(2005)，完成零部件的型式批准认证(zhèng)。

六、中国企业出海泰国需关注的(de)其他重要法律事项

（一）公司(sī)设立阶(jiē)段的合规要(yào)点

1. 境外投资(zī)备案（ODI备案）

出海企业须先在中国境内完成ODI备案，从发改委、商(shāng)务部、外汇(huì)管理局(jú)（银行）分别取得《企业境外(wài)投资证书》、《境外项(xiàng)目投资(zī)备案通知书》和《境外直(zhí)接投资外汇登记证》后才能完成海外公司的(de)合(hé)法设立、资金的(de)合规出境等。

2. 组(zǔ)织形式(shì)的选择

根(gēn)据《泰国民商法典》的(de)规定，出海企业可(kě)以在泰国设立代(dài)表处、分公司、私人有限责任公司(sī)、公共有限(xiàn)责任公司、合伙企业等(děng)。出于商业活(huó)动自由(yóu)度及公司治理便(biàn)利性的考(kǎo)虑，私人有限(xiàn)责(zé)任(rèn)公(gōng)司(sī)是外国投资者最常选择的(de)组(zǔ)织形式。

3. 注册资本的最低金额与缴付期限要求

（1）从事负面清单以外行业的，最低注(zhù)册资本额为200万泰(tài)铢；

（2）从事清单二或清单三项下行(xíng)业的，最低注册资本额为(wèi)300万泰铢，并且不得低于(yú)运营前三年年均(jūn)预计开支(zhī)的25%；

（3）注册资本应在开始营业或获(huò)得FBL后三年(nián)内缴清，其中首三个月缴付25%，第一年(nián)缴足50%，此后每年缴(jiǎo)付25%。

4. 土地购买(mǎi)

根据(jù)泰国《土地法》的规定，外国人无(wú)法取得泰国的(de)土地(dì)所有权，除非所(suǒ)投项目获得BOI证书或IEAT许可。

（二）公司经(jīng)营阶(jiē)段的合(hé)规要点

外汇(huì)方面，一般外汇交易不受任何(hé)限(xiàn)制。出海企业仅需在泰国当(dāng)地银行设立账户(hù)，并由(yóu)当地银(yín)行向泰国央行进行备(bèi)案处理即可。分(fēn)红和(hé)利(lì)润的汇出以及贷款的偿还则需要在公司结清所有(yǒu)适(shì)用(yòng)的税种之后方可自由汇出。

数据方面，出海企(qǐ)业需重点关注泰国《个人(rén)数据保护法》中关于个人数据回传的(de)规定(dìng)。在将个人数据传输至中(zhōng)国时，应按(àn)照《个人数据保(bǎo)护法》要求(qiú)的个人数据(jù)保护标准或集团内(nèi)部已(yǐ)通过泰国个人数据保(bǎo)护委员会(huì)认证的个人数据跨境传输保护规则(zé)进行传输。

环境保护方(fāng)面(miàn)，泰国对违法行为的执法力度较大。可能(néng)对环(huán)境产生影(yǐng)响的项目须(xū)先取得环评证书后方可开工建设。实践中，泰国政府部门在曼谷(gǔ)地区PM2.5值超(chāo)标时，可能勒令建(jiàn)筑工地停止施工。

劳动用工方面，除取得BOI证书或IEAT许可的企业外，外资企业(yè)雇(gù)佣泰籍员工和外籍员工的比例不得(dé)低于4:1，且(qiě)外籍员工需(xū)由企业申请工作许可，许可(kě)数量受限于企(qǐ)业实缴注册资本。

七、结语

泰国凭借其强有力的外资政(zhèng)策支持、广阔的市(shì)场(chǎng)潜力、成熟(shú)的工业基础及丰富(fù)的(de)自然资源和人力资源，已成为中资企业出海的热门目的地。随着(zhe)EV3.5计划和“2030愿景”等政策框架的(de)实施(shī)，泰(tài)国更是成为“新三样”企业出海的最(zuì)佳目的地之一。尽管(guǎn)如此，外资(zī)准入的负面清单制(zhì)度以及对(duì)中国出海(hǎi)投资者土(tǔ)地购买、工厂建设、工作(zuò)许可等方面的严格要求仍为出(chū)海企业带(dài)来了诸多(duō)挑战。因(yīn)此，建议有意向的投资者根据自身需求申(shēn)请泰国BOI证书或IEAT许可(kě)，并关(guān)注泰国公司(sī)设(shè)立和运营阶(jiē)段的合规要求(qiú)，以便更好地利用泰国政(zhèng)府提供的各项激励措施，实现在泰国(guó)市场(chǎng)的(de)稳健发展。

（责任编辑：阿蕾）

（转自：金诚同达）

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