接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源：中国基金报

　　中国基金报记者若晖

　　中(zhōng)秋节前夕，上海证监局一次性公布了此前对淳(chún)厚(hòu)基金下发的8张罚单，中秋(qiū)节当日，迎来了淳厚基金(jīn)的公开回应。

　　9月17日，淳厚基(jī)金发布公告称，上海监管局(jú)在其网站发布了此前做出的关于公司以及(jí)公(gōng)司部分股(gǔ)东、董(dǒng)事长的相关行政监(jiān)管措施。上述行政监管措(cuò)施自(zì)做出(chū)至今已近6个月(yuè)，在此期间，公(gōng)司一(yī)直积极(jí)主(zhǔ)动向监管机构及时汇报整改工作(zuò)的有关情况。

　　淳(chún)厚基金持牌(pái)发起人邢媛(yuàn)同时表示，二股东柳志伟在股东间使用“不对称(chēng)”、“时间差”等(děng)方(fāng)式方法，私下完成对其他股东的股权收购，并(bìng)向其本人施压收购股(gǔ)权。

　　“我和专业团队秉承应坚守‘公募本心可持续经营，为持有人持续(xù)创造稳定价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的(de)‘短平快’利益(yì)之间的理(lǐ)念冲突，为此，我于(yú)2023年11月份将有关情况完整(zhěng)反应给了相关(guān)监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本(běn)清(qīng)源，重回正轨。”邢媛称。

　　柳(liǔ)志伟使用“不(bù)对(duì)称”“时间差”

　　等(děng)方式收购股权

　　9月14日，上海监管局公布了今年3月(yuè)份对淳厚基金(jīn)管理人、股东、高(gāo)管下发的8张罚单，引发行业(yè)关注，9月17日，淳厚(hòu)基金对此正式作出回应(yīng)，淳厚基(jī)金持(chí)牌发(fā)起(qǐ)人邢媛也公开(kāi)发表相(xiāng)关申明。

　　上海证监局在此(cǐ)前对邢媛(yuàn)采取责令(lìng)改正并限制股东权利措施的决(jué)定中表示，邢媛在决定处分(fēn)持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大(dà)事项报(bào)告义务(wù)。责令(lìng)其在收到决定书之日起30个工作(zuò)日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权(quán)、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　邢媛在申明中详细(xì)说明了缘(yuán)由。邢媛表示，2022年(nián)3月左右，二股东柳志伟(wěi)在股东(dōng)间使(shǐ)用“不对称”、“时间差”等方(fāng)式方法，先行私下与(yǔ)三股东(dōng)李雄厚、四股东董卫(wèi)军沟通股权收购事宜，并(bìng)先(xiān)后签(qiān)署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和(hé)公司的情(qíng)况下以需要公司层面长期付(fù)出诸多利益作为(wèi)所谓(wèi)对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄(xióng)厚、董卫军(jūn)股权对应所有(yǒu)权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股(gǔ)权。

　　随后，柳志伟强势告(gào)知本人已实际控股公司，计划收购本人持有的股权。在柳志伟及其背后复杂的(de)人脉社会(huì)关(guān)系施(shī)压下，本(běn)人仅同意意向卖出10%的股(gǔ)权并仅收取了首付款。<接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应/p>

　　然而，公司在接下来的一(yī)年时(shí)间里并没有得到喘息和静心经(jīng)营，柳志伟不断尝试将公(gōng)司股权继续转让于和合资管系林强、及(jí)相关从事结构化发债的机构与人员等。

　　“这个过程(chéng)让我和一(yī)直奋战在公司一线的专业团队们(men)实在无力、无心承受(shòu)，并逐(zhú)渐成为了我和专业团队秉承应坚守‘公募本心可持续经营，为持有人持续创造稳定价值’与简单追(zhuī)求买卖牌照和结(jié)构(gòu)化发债业务的‘短平快’利益(yì)之(zhī)间的理念(niàn)冲突，为(wèi)此，我于(yú)2023年(nián)11月(yuè)份将有关情况完整反应给了相关(guān)监管部(bù)门，希(xī)望通过监管部(bù)门的及时介入(rù)能够让一家公(gōng)募公司(sī)正(zhèng)本清源，重(zhòng)回正(zhèng)轨。” 邢媛称。

　　柳志伟(wěi)或涉嫌隐瞒境外身份

　　长期非法持有境内金融机构股权

　　关于二股东柳志伟涉及三重身份(fèn)及淳厚基金股(gǔ)权整(zhěng)改(gǎi)的相关过程，邢媛也做了进一步说明。

　　据邢媛(yuàn)介绍，2024年3月18日(rì)，中国证监会上海监管局对身(shēn)份证33010619671020****的柳(liǔ)志伟做出了行政监管措施，因其与多人签订(dìng)淳厚基金股权转让协议(yì)并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理(lǐ)稳定，对公司(sī)运(yùn)作产生重大影响，责令柳(liǔ)志(zhì)伟整改并且转让其持有的股权(quán)。

　　同日，中国(guó)证监会上海监(jiān)管局对作为公司股东的本人、李雄厚、董卫军因其在决(jué)定处分(fēn)持有(yǒu)的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务而做出了责令改(gǎi)正的行政监管(guǎn)措施。在(zài)整改完成前(qián)，限制了上(shàng)述所有人(rén)员的股东权利。2024年4月11日，中国证监会上海(hǎi)监管局就公司股权事宜与(yǔ)本人谈(tán)话过(guò)程中，本人第一时间明确表示积极配合(hé)监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳志(zhì)伟在所有整改措施中(zhōng)再次继续(xù)使用“不对称”的方式(shì)方法(fǎ)，本人接到上海仲裁委员会(huì)通知，境外人士柳志伟以其香港身份(fèn)向本人就股权转(zhuǎn)让(ràng)问题提起仲裁申(shēn)请，柳志伟境内两重身份和(hé)境外香港身份(fèn)的“三证合一”的身份证明(míng)材料经过上海仲裁委员会审(shěn)核认定真实有效，并(bìng)且据此将该案立为涉外(wài)案件。后经申请查阅上海仲裁(cái)委员会留存的柳志伟相关身份材料。

　　本人获悉，第一，柳志伟其中一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注(zhù)销(xiāo)；第二，不晚于(yú)2017年5月26日，柳志伟已经(jīng)取得香港永久性居民身份。上述情况表明，（1）中国证监(jiān)会上(shàng)海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监(jiān)决[2024]103号行政监管措施(shī)，可能无法有效对应当(dāng)事(shì)人法律主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志伟(wěi)涉嫌隐(yǐn)瞒境外身(shēn)份长期非法持有境内金融机(jī)构股权。获悉上述情况后，本人于2024年4月24日立即向(xiàng)中国证(zhèng)监会(huì)和上海证监局汇报。

　　此外(wài)，基于柳志伟身份问(wèn)题可能引起的退款整改(gǎi)逻辑发生重大变化(huà)，涉(shè)及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题，本人也及时和(hé)中国证监会和上海证监局进行了沟通，期(qī)望继续配合(hé)上海证监局认定和对应的柳志伟在监管体系监督(dū)下进行款(kuǎn)项退还。

　　截至(zhì)目前，仍在等待中国证(zhèng)监(jiān)会及上海证监局答复。关于柳(liǔ)志伟(wěi)持有多重境内身份和境外身份(fèn)，是(shì)否涉嫌一系列较为严(yán)重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

　　董事(shì)会无法有效召开

　　是(shì)为了与柳志伟进行风险隔离

　　邢媛还表示，淳厚基金董事会无法有效召开，主(zhǔ)要是公司为了与柳(liǔ)志(zhì)伟及其(qí)关联人员的风险进行隔离切割。

　　根据柳志伟与贾红波和李银桂（暖流控股总裁）签(qiān)署的股权私(sī)下交易协议《合作(zuò)协议》条款约(yuē)定，作为对价明(míng)确承诺贾红波(bō)进入公司担任董事长，李银(yín)桂担任副董事(shì)长，李银桂后因公募任职资(zī)格存疑未推进落实。

　　根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄(xióng)厚同意(yì)柳志(zhì)伟做出(chū)的董(dǒng)事会人选（含独立董事）的建议(yì)，李雄厚将促使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述相关协议，安排贾红波任(rèn)董事(shì)长的同时认可(kě)、置换了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘(liú)昌国均为柳志伟五(wǔ)道口校友。

　　公司董事会聂(niè)日明和柳(liǔ)志伟之间，无论在境(jìng)内还是境外，均为多年上下级共事关(guān)系。聂日明现任上海(hǎi)金融(róng)与法律研究院副院长，理事(shì)长是柳志伟；聂日明同时(shí)是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国(gu接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应ó)富创新的大股东、实控人也为(wèi)柳志伟。

　　董事会成员董(dǒng)卫军已将股权转让给柳志伟，且收(shōu)取柳(liǔ)志伟全(quán)部股权(quán)转让款，实际在董事会代(dài)表柳志伟的利益。

　　“本人多次向(xiàng)中国证监会和上海证监局(jú)报告上述情况，在监管机(jī)构未能正式(shì)书面(miàn)明确告知本人公司董事会成员均无问题(tí)并可适格(gé)履(lǚ)职的情况(kuàng)下，为切(qiè)实有效保(bǎo)障(zhàng)公司所有持有人利益，落(luò)实推(tuī)动公司专业团队为公司持有人可提供持续(xù)稳定的专业服务，避免(miǎn)公司业务遭受结构化发行业务及人员干扰，公(gōng)司(sī)切实全面做好了与身(shēn)居境(jìng)外的柳志伟及其关联人员的风险隔离切(qiè)割措施，基于上述情况、法律程序(xù)性要求和(hé)公司章程相(xiāng)关条款的规定，董事会实(shí)际无法有效召开，有(yǒu)关情况也(yě)一并及时向监(jiān)管机构进(jìn)行了完整上(shàng)报。” 邢媛(yuàn)回应。

　　信披(pī)情况将继续

　　与监管(guǎn)保(bǎo)持沟通并(bìng)跟进

　　此前(qián)，上海证监(jiān)局认定，淳(chún)厚(hòu)基金公开披露的(de)基(jī)金产品2023年年度报告、2024年一(yī)季度(dù)报告和2024年二季(jì)度报(bào)告，未按照有关规定编制重要提示部分(fēn)的内容，违反了《公开(kāi)募集证券投资基金信息披露管(guǎn)理(lǐ)办法》（证监会令(lìng)第158号，经证监会令第166号修订）第二十五条(tiáo)的规定。

　　根据《公开募集证券(quàn)投资(zī)基金信息披露管理办法》第三十五条第一款(kuǎn)的规定，上海证监局决定对淳厚基金采取责令改正的行政(zhèng)监管措施(shī)。淳厚基金应当于2024年8月31日(rì)前提(tí)交书面报告(gào)。上海证监局将在日常监(jiān)管中持续关注并检查淳(chún)厚基(jī)金(jīn)的整改情(qíng)况(kuàng)。

　　关于公司信息披(pī)露情(qíng)况，邢媛也进行了说明。邢媛(yuàn)称，公司董事会无法(fǎ)有效召开造成公司的正常对外信息披(pī)露格式暂无法满足监管格式要(yào)求的问题，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月(yuè)24日、8月14日、8月30日以(yǐ)多种(zhǒng)渠道多种方式书面(miàn)向(xiàng)监管机构不断反映(yìng)上(shàng)述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的(de)应(yīng)对措施及建议(yì)解决方案。

　　考虑持牌金融机(jī)构社会责任、持有人利益优先等因素，公(gōng)司(sī)在不断向监管机构预(yù)警、提示的情(qíng)况下，为符(fú)合信息(xī)披露时(shí)点时限要求，在确保所有信息数(shù)据均经过托(tuō)管银行复(fù)核且(qiě)保证真实(shí)准确的前(qián)提下，在信息披露确无法满(mǎn)足《证券投资基金信息披(pī)露内容与格式准则第2号<年度报告的内容(róng)与格式>》和《证券投资基金信息披露内容与格式(shì)准(zhǔn)则第(dì)4号(hào)<季度报告的内容与格式>》客观要件成立的情(qíng)况下，均以事实(shí)为依(yī)据按时间线进(jìn)程进行了信息(xī)披露。后续有关情况公(gōng)司也(yě)会(huì)与监管保持沟(gōu)通(tōng)并跟进。

　　坚守公募初心

　　做好公募本源工(gōng)作

　　淳厚基(jī)金在公告中称，2024年9月14日，中国证监会上海(hǎi)监管局在其网站发布了于(yú)2024年(nián)3月18日做出的关于公司以及公司部分股(gǔ)东、董事长的相关行(xíng)政监管(guǎn)措(cuò)施。上述行政监管(guǎn)措施(shī)自做出至今已近6个月(yuè)，在此期间(jiān)，公司一直积(jī)极主(zhǔ)动向监管机构及时汇报(bào)整改工作的有关情况。

　　公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经(jīng)营风险，公(gōng)司将始终坚(jiān)守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所(suǒ)有业务及经营管理工作，用长期稳定(dìng)的产品业绩表现回报所有持有人和关注公司的人的信任和支持。

　　邢媛(yuàn)也表示，截至2024年二(èr)季度(dù)，公司的公募非货管理规模已达(dá)到(dào)352.94亿(yì)元，在全市场22家个人系公募基金公司中排在第6位(wèi)。公募权益产品(pǐn)和固收产品(pǐn)运作稳健，从未发生(shēng)任何风险。

　　公(gōng)司的(de)发(fā)展来之(zhī)不易(yì)，我和专业(yè)团队一直高度珍视。虽然公司(sī)在发展过程中可能会出现一些扰动，在最终获(huò)得客户认同，为客户(hù)实实在在稳定并可持续创(chuàng)造价(jià)值的这条路上会有鲜花，会有(yǒu)荆棘，会有误解，会有阻滞，但只要我们真正(zhèng)发自内心时刻提醒自己不忘公募本心，牢记金融机构(gòu)应体现的政治性、人民(mín)性原则，坚持做难而正确的事，掌声和阳光(guāng)就一定会在不远的彼岸。

　　在(zài)此(cǐ)，衷心感谢(xiè)支持淳厚基金发展的各位同仁(rén)，衷心感谢(xiè)一直鼓励我们坚持追(zhuī)寻正(zhèng)确资(zī)管本源的同业，也感谢不断鼓励赋予我们勇(yǒng)气坚持(chí)继续向前走的客户，你们才是淳厚基金不(bù)断克服(fú)一切困难和挑战的(de)最大财富，也是推动中(zhōng)国资本(běn)市场长期健康稳(wěn)定发展源源不断的真正内生活力。

　　淳厚基金的专业团队、投研团队以及全体员工也将一如既往(wǎng)、矜矜业业(yè)、充满美好信念、稳定(dìng)且执着的坚守在工作岗位上(shàng)，为大家创造更大的回报。

责任编辑：杨红(hóng)卜

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