国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存

进入2024年，A股上市公(gōng)司易主(zhǔ)国资(zī)现象屡见(jiàn)不(bù)鲜。据不完全统计，年(nián)初至今，已有超过20家上(shàng)市(shì)公司已(yǐ)经或即将(jiāng)“易主”地方国资。其中13家已走完股权转让流程。

年(nián)内上市(shì)民企易主国资(zī)详情(qíng)

此番国(guó)资扫货A股的逻(luó)辑(jí)不再是简单纾困民企，背后(hòu)蕴含着地方政府产业升
级(jí)和经济转(zhuǎn)型的深层
次意义。因此，一(yī)些具备硬科(kē)技(jì)属性(xìng)的战略性新(xīn)兴产业更(gèng)受青睐。考虑到股市震荡、美国加息等影响，一些(xiē)优质资产价格大幅缩水，直接刺(cì)激国资(zī)下场抄底。

卖身国资背后，折射了部分上市公司的生存困境。在经营危机、债务压顶、融资困难(nán)、质押爆仓(cāng)等问题共同作用下，部分上(shàng)市公司迫切需要国资的(de)驰援。当然，转让控
制权的目的不(bù)完全相同，有些是为(wèi)了融资纾困，有些为了做大做强，有些则是为了套现离场。

而对于接盘(pán)的(de)国资来讲，打好上(shàng)市公司这张牌却并不轻松。尽管不少并购(gòu)案对大股东约定了业绩、减持承诺，但仍无法规避上市公(gōng)司隐(yǐn)性(xìng)债务、交易(yì)潜藏利益(yì)输(shū)送等风险。随着股市动(dòng)荡，不乏前期(qī)介入的国资(zī)已暂时被套的例子。此外，如何(hé)平衡各方利(lì)益，避免新老股东内(nèi)斗影响公司经(jīng)营管理，也是接盘方必须直面的课题。

哪些上市公司更受国资青睐？

今(jīn)年4月，新“国九条(tiáo)”提出要鼓励上市公司(sī)聚焦(jiāo)主业，综(zōng)合运用并购重组、股
权激励等方式(shì)提高发展质量。受该政策影响，各类鼓励并购(gòu)重组(zǔ)的支持政策密集出(chū)台，并购重组市场(chǎng)正在进入新的活跃期。

据钛媒体App观察，备(bèi)受国资(zī)青睐的(de)上市公司具(jù)备以下特征：

首先，“小而(ér)美”公司更受青(qīng)睐，壳资源逐
渐沦为弃儿。钛媒体App注意到，除了天士力、新湖中宝市
值超(chāo)百亿元，华铁应急(jí)、奥特(tè)佳市值超50亿元外，其余11家被国资收购(gòu)的企业市值均不足50亿(yì)元。

这些被收购的上市公司大多营业收入稳定，且在去年实现盈利。这(zhè)说明国(guó)资更倾向(xiàng)于收购(gòu)小(xiǎo)市值、高成长性、竞争力强的民营企(qǐ)业。

分析(xī)人士(shì)指(zhǐ)出，在当前的经济周期下，特别是考虑到美国加息(xī)等因素影响，一 些资产的价格正处(chù)于(yú)缩(suō)水(shuǐ)阶(jiē)段。此时(shí)国资抄底A股，捡(jiǎn)漏的可能(néng)性较大。

其次，硬(yìng)科技属性以(yǐ)及与地方产业(yè)协(xié)同性是重要考量。有别于上(shàng)一(yī)波(bō)国(guó)资纾困上市民企(qǐ)，这一波国资
下场剑指新兴产业并购，这(zhè)也符合地方政(zhèng)府(fǔ)产(chǎn)业升级和经济转型(xíng)的目标。

以奥特佳为例。今年7月奥特佳(jiā)以21亿元“易主”湖北省国资委旗(qí)下的长江产业投资(zī)集团有限公司。奥特佳主营汽车用(yòng)空调(diào)系统零部件，是(shì)全(quán)球领先的龙头企业，在国内空调压(yā)缩机领域(yù)市场占有率名列前茅。公司2019至2021年(nián)业绩持续承压，扣非净利润分别(bié)约为
-2.05亿元、-2.63亿元(yuán)和-1409.12万元；2022年、2023年扭亏为盈，归母净利润分别(bié)为0.89亿元、0.73亿元。

来源：长江产业集团官网

汽车是湖北的重点产业，作为(wèi)全国汽(qì)车产业化程度最高(gāo)、产业链(liàn)最完整的省份之一，截至目前，湖北已集聚25家整车企业、1600多家零部件企业。对于湖北国资来讲，在奥特佳刚扭亏为盈(yíng)、整体(tǐ)估值相对合理(lǐ)的情况下进(jìn)行收购，时机合适(shì)，有利于促进公(gōng)司积极融入湖北(běi)当(dāng)地(dì)汽车产业链。

类似寄希望于收购上市民(mín)企实现优链强链补(bǔ)链的案例还有很多。例如，华润(rùn)三九收(shōu)购(gòu)天(tiān)士力，有利于双方发挥(huī)中药产业(yè)链协(xié)同效应(yīng)，增强(qiáng)全产业链核心(xīn)竞争力；十(shí)堰市国资(zī)取得久量股份控制权，有助(zhù)力区(qū)域经济(jì)高质量发展，推动国有经济布(bù)局优化和产业转型升级、实现国有资产保值增值(zhí)。

上海一家投资机构(gòu)创始人表示，地方国资更多(duō)关注(zhù)的是战略性新兴产业或具有较 高成(chéng)长潜(qián)力的领域，尤其(qí)是(shì)高科技、新能源、新材料(liào)、生物医药等行业，希望通过收购上市公司实现当地经(jīng)济(jì)高(gāo)质量发展。

民企(qǐ)卖(mài)身(shēn)的困境

经营危机、业绩疲软
、债务压顶、融资困难、股价下跌、质押爆仓……本(běn)轮国资频繁出(chū)手扫货A股 ，发生在上(shàng)市(shì)公司(sī)纷(fēn)纷陷入资本困境的大背景下。

民营(yíng)企业
融资难(nán)、融资贵是一(yī)个老生常谈的话(huà)题。过去民企大多数靠影子(zi)银行来融(róng)资，随着(zhe)资管新规的(de)推出，断了(le)民企的财路。2015年后，股票(piào)质押成为很多(duō)上市公司的融资渠道，但股价(jià)持续下(xià)跌，让很多大股东质押逼近爆仓。

黄河(hé)旋风转让控股权与公司当前面
临的经营压力以及发展规划有关。受市场供需变化等(děng)影响，黄河旋风主营业(yè)务中的重要细分产品培育国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存钻石价格大(dà)幅下降，导(dǎo)致公司2023年(nián)归母净利润亏损7.98亿(yì)元；今年一季度，公司净(jìng)利润再度亏损(sǔn)1.06亿元(yuán)。

此外，有分析认为(wèi)，由于黄河旋风收购名匠智能时(shí)，业绩对(duì)赌(dǔ)失败，公司面临(lín)负(fù)债率高(gāo)、营收净(jìng)利双降等困境，经营压力下，公(gōng)司(sī)易主国资(zī)求生。

一些(xiē)被国资收购(gòu)的上市公司可能因经营(yíng)不善或资 金链问题需 要外(wài)部支(zhī)持。

今年5月，华铁应急抛(pāo)出一份10亿元的跨界算力投资方案，引(yǐn)来(lái)交易所(suǒ)颇多问询(xún)，原因之一在 于公司主营的设备租赁(lìn)业(yè)务和算力租赁(lìn)业务均(jūn)为资(zī)本密集型业务，但公司资金链常年承压。截至2024年一季度，华铁(tiě)应急资产负债率70.25%，账面货币资金余额仅0.58亿元，远不足以覆盖债务规模。

不过前脚官宣跨界(jiè)算力(lì)的华(huá)铁应急，后脚就为自己觅得(dé)新主。7月26日，华 铁应急(jí)易主海南国资的相关过户登记手续办理完毕。海南国资入主，被外界视(shì)为华铁
应急在业务拓展、资金成本上有望进一步改善的标志。海南控股方面表示，并购(gòu)完成后，将(jiāng)充分发挥其(qí)综合性国有资本投(tóu)资运营平台、AAA信用等级等优势，为华铁(tiě)应急(jí)在拓宽(kuān)融资渠(qú)道、降(jiàng)低融资成本等方面给予支(zhī)持。

当然，也有一些民企卖(mài)身与(yǔ)创始人自身(shēn)因素有关(guān)。随着年龄增(zēng)长，第一代创业型企业(yè)家(jiā)陆
续进入“交班
”阶段，而“企二代”们的接班又(yòu)面临诸多(duō)挑战。在如今的经济环境下，套现离场就成了一些大股东(dōng)的(de)选择。

一位 券商资深投行(xíng)人士分析(xī)，对上市公司而言，愿意转让控股权的原因
，大致有三(sān)个方面(miàn)：一是受(shòu)当前(qián)内外部经济环境影响(xiǎng)，不少上市公(gōng)司经营情况不太理想(xiǎng)，同时监管趋严，他们在资本市场上获得再融资的(de)难度更大，被国资收购或许能
为企业带来更多机会；二是上市公(gōng)司大股(gǔ)东自(zì)身想套现离场，也会考虑(lǜ)出(chū)售控制权；三是企业(yè)出于未来战略考虑，想(xiǎng)引进(jìn)战略股 东。

国资接盘的挑(tiāo)战

拥有国资(zī)背书，将为上市公司突破发展瓶颈、改善经(jīng)营质量带来积极影响(xiǎng)。但即(jí)便国资进入，也并非毫无风险。

对于一些本身杠杆率已经较高的国资来讲，动辄几十亿、上百亿的收购(gòu)资金不是一笔小数目。更何况，不排除上市公司存在的隐(yǐn)形债务，一旦(dàn)新(xīn)大股东进入，便要为(wèi)其提(tí)供(gōng)担保、质(zhì)押 等。如此一来(lái)，国资新股东的债务就会大幅攀升(shēng)，将会给对(duì)国资(zī)公(gōng)司带来较(jiào)大的债务压力。

为了降低风险，在前些年国资并购案
中，诞生了许多明股实债、甚至股权代持的收购案例。这(zhè)样(yàng)的“联姻”方式短期可解民企的燃眉之急，但也为双方日后“分手”埋(mái)下隐患。随着近年(nián)来监(jiān)管部门陆续(xù)加强去通道、降杠(gāng)杆(gān)，明股实债模式在诸多业务(wù)领域都呈大幅收缩状态，但(dàn)难保(bǎo)有“抽屉协议”约定兜底条款。

纵然国资下场扫货瞄准的是一些低市值、低市盈率(lǜ)的上市公司，但随着股市动荡，不乏前期介入的国资已暂时(shí)被套的(de)例子。

钛媒体App在7月初观察到，湖北(běi)国(guó)贸 于2024年2月(yuè)斥资7.28亿(yì)元拿下上海雅仕26%的股份；然(rán)而5个月后，该笔投资已令湖北国贸账面浮亏近3亿元；不仅如(rú)此，湖北(běi)国贸计划向(xiàng)上海雅士再输(shū)血3亿元。

值得注意的是，高价收购控制权(quán)的湖北(běi)国贸，曾引发(fā)投资者对于利益(yì)输送质疑，不过上述质疑(yí)被上海雅仕以业务有协同的说法搪塞(sāi)过去(qù)。

来源：互(hù)动(dòng国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存)平(píng)台(tái)

近期不少国资并购A股案中，都对股权(quán)转让方约定了业绩承诺。例如，华铁应(yīng)急(jí)承诺2024-2026年营业收入不(bù)低于32亿(yì)元、40亿元、50亿元，2024年、2025年的净利润(rùn)分别不(bù)低于6亿元、6.3亿元，且2024-2026年期间(jiān)三年累计净利润(rùn)不(bù)低于20亿元(yuán)；风(fēng)范股份承诺2024-2026年净利(lì)润(rùn)累计不低于3亿元；久量股份承诺2024年原有(yǒu)业务(wù)净利润转正。

也有对(duì)大股东减持做(zuò)出约定的。例如，上海雅仕承诺股(gǔ)份转(zhuǎn)让交割日起的3年内，雅仕集(jí)团和原(yuán)实控人孙望(wàng)平需保持其(qí)第二大股东的地位，在
股权转让完成后需将其持有的1000万股股票(piào)质押给湖北国贸，质(zhì)押期限为(wèi)3年，作为该(gāi)减持承
诺的担保。

对并购(gòu)对象设(shè)置业(yè)绩(jì)承诺、减持限(xiàn)制，显示了(le)国资收购的谨慎。然而国资入主只是第一步，首当其冲要面临的是与(yǔ)原有(yǒu)管理团队(duì)的融合问题。历来(lái)因上市公 司控制 权变更纠纷，引发新老大(dà)股东内斗乱象屡见不鲜。

典型案例是巴安水务。2021年3月，因债务危机，巴(bā)安水务引入山(shān)东省潍坊市高新区全资国有企业山东高创。由于实控人张春霖与山(shān)东高创之间存在分歧，此后的两年双(shuāng)方一再爆发(fā)控制权之争，高层大换血，公司内控形同虚设。今年8月19日，*ST巴安正式被深交所摘(zhāi)牌，宣告退市。

国资入主不是简单(dān)的资金(jīn)纾困，如何平衡(héng)好各方利益，释放民企活力，促进产业(yè)协同(tóng)，还(hái)有较长的路要走。

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