有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判

新“国九条”及配(pèi)套政策制度发布刚刚10天(tiān)，并购重组市
场已经(jīng)开始(shǐ)出(chū)现新变化。

有券商投行并购业务负责人告诉21世纪经济报道记者，4月12日并购重组新规发布后，已有多 位小盘股相关负责人前来咨询并购问题，从语气(qì)可以感觉(jué)到(dào)，其溢价需求(qiú)明显(xiǎn)下降，不(bù)再“待(dài)价(jià)而沽”。新(xīn)规出台以(yǐ)前，投行去找小盘股实控人，实控人“有出售意向，但一谈价(jià)格‘尾(wěi)巴翘(qiào)到天上’”。

该并购业务(wù)负责人预计，今年“A吃A”业务将(jiāng)迎来春(chūn)天。

根据多位投(tóu)行人士(shì)透露，自(zì)从春节过后，并购重组市场活(huó)跃度明显提升。不过，市场活跃度提升(shēng)并不等同于成交量增加
。这与当前(qián)并购重组以产业并购为 主
相关，产业并购往往交易难度大、周期长(zhǎng)、成交(jiāo)率低。

Wind数据显示，截至4月21日，开年以来完成的重 大并购重组(zǔ)项目仅15个，为近十(shí)年以(yǐ)来新低，相较于2015年-2019年并购市场(chǎng)火热时期同期(qī)50个以上的并购重组完成量差异(yì)悬殊。

不过，受访人士普遍认为，无需为(wèi)短期(qī)并购重(zhòng)组(zǔ)成(chéng)交数量不(bù)高而忧心，这是并购重组市场结构(gòu)性(xìng)调整(zhěng)的正常现象，从长期(qī)来看，是(shì)资本市(shì)场的良性(xìng)生(shēng)态转变。

小盘股不再“待(dài)价而(ér)沽
”

新“国九条”的九条规(guī)定(dìng)中，三条涉(shè)及并购重组，包(bāo)括《上市公司重大(dà)资产重组审核规则(zé)（征求意见稿(gǎo)）》、《上市审核(hé有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判)委员会和并购重组审(shěn)核委员会管理办法（征求意见稿）》两项并购重组相关文件；退 市制度相关文(wén)件中，并(bìng)购重组也被给(gěi)予
颇多笔墨。

并购重组，是此(cǐ)番(fān)新“国九条”及其配套政(zhèng)策制度的关注重点之一有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判(yī)。市(shì)场也对其反应快速。

有投行并购重(zhòng)组业务负(fù)责人告诉记者，新规
发布没几天，即陆续有小盘股高(gāo)管主动向其咨询并购重组(zǔ)相关问题，希望能够尽快找到合适买家。

并购重组新(xīn)规发布前，这一现(xiàn)象该负(fù)责人难以想象，“以前是投行主动找小盘股公司谈，他(tā)们有意(yì)出售(shòu)但溢价期待太高，20亿市值的公(gōng)司却要40亿出手 。新规发布后，明(míng)确(què)感觉到，小盘股实控人的溢价期待值明显下降(jiàng)，出(chū)售积极性较过去大为提高。”

根据上述并购重组(zǔ)业务负责人(rén)介绍，此(cǐ)类态度(dù)大逆转的小盘股具有两大特点：一方(fāng)面，市值(zhí)不大，通常在20亿元(yuán)左右；净利润不高，多数在七八千万乃至三(sān)五十万(wàn)；另一方面，公司市值与利润有限，但整体质地尚可，未被ST，4月12日并购重组(zǔ)新规出台前基本不存在退(tuì)市风险。

此类小盘股实控人早已有意出售公(gōng)司，但由于企(qǐ)业短期不存在退市风险，“壳”资源市场(chǎng)需求度较高有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判，外加受大盘影(yǐng)响股价(jià)太低(dī)，实控人(rén)对(duì)成交价(jià)格(gé)的要求普遍偏高。然而，并购重组新 规的出台给其“泼一盆冷水”——退市(shì)概率增大，严打违规“保壳”。这(zhè)意味着，小盘股公司(sī)给(gěi)的“壳”资源(yuán)价值不再，并且被强制退市的
风(fēng)险提升。

受此影响，一些原本迟迟不肯出手、“待价(jià)而沽”的小盘(pán)股实控人着急了(le)，主动找(zhǎo)到券商投行，意欲(yù)尽快寻(xún)得买家。

随着更多(duō)小盘股实控人同(tóng)意降低出售价格 ，多位投行相关负责人预(yù)计，今年“A吃A”业务活跃度与成交率有望双双提升。

活跃度高成交率低

根据受访人士透(tòu)露，春节以后，并购重(zhòng)组市场活跃度已经明显提升。

一方面，愿意(yì)打折(zhé)出(chū)售的卖方有所增多，有些过去将希望(wàng)寄托于北交所的公司，意识到北交(jiāo)所上市希望渺茫后选择降价出售。

另一方面，随着经(jīng)济的恢(huī)复，买方资金充沛度提(tí)升，购买实力增强，愿意以相对更高的(de)价格购买。

不过，市场活跃度(dù)的提升并(bìng)不等同于短期内实际成交量的增加(jiā)。

根(gēn)据一创投行董事总经理李兴刚分析，首要因素(sù)在(zài)于估值。受国(guó)际形势不确定性影响(xiǎng)，国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期(qī)转弱(ruò)等多重压力，部分标的公司经营业绩处于较(jiào)低(dī)水平，无法正常体现价值(zhí)，导致(zhì)标的公(gōng)司出售积极性降低。较为优质的标的仍考虑(lǜ)独立上市路径。相较于科创板、创业板上市公(gōng)司估值倍数普遍较高(gāo)的情况，并购重组标的估值偏低导致卖方没有充足的动力进(jìn)行交(jiāo)易，买(mǎi)卖双(shuāng)方谈判难度大，IPO收紧(jǐn)后仍有很多企(qǐ)业持观望态度，虽(suī)有谈判意愿但成交率不(bù)高。

其次，并购参与主体(tǐ)在综合运用资本运(yùn)作手(shǒu)段、协同效应研(yán)判、相(xiāng)关合规要求、进行并购的人才储(chǔ)备等(děng)方面准备不足。在前 期调研期间对(duì)双方磨合困难、经营理念、业务(wù)匹配程度、协(xié)同效应是(shì)否能覆盖溢价等方面分析不(bù)足，各(gè)个阶段的沟通信(xìn)息差最终导致谈判(pàn)瓦(wǎ)解。

再者
，市场剧烈变化、标的公司经营不稳定也是(shì)导致并(bìng)购未(wèi)能实施的重(zhòng)要(yào)原因。

另(lìng)据(jù)联储证券总裁助
理尹中余分析，当前并购重组以产业并购为主，相较于跨界并购和“借壳上市”，产业并购交(jiāo)易往往更为(wèi)谨慎，所(suǒ)需时间更长，从
市场活跃度提升到实际成交需要较长时间，短短几个月难以(yǐ)成功。

根据Wind，截至4月21日，开年以来完成的重大(dà)并购重组项目只有15个，为近十年以来新低；较去年同期少6个，与2015年-2019年的并购重组高(gāo)峰期相比更是差异悬殊；2015年-2019年，同期完成的(de)并购重组项目分别(bié)高达53个、74个、75个、50个和57个。

不过，在受访人士看来，并购市场成交量(liàng)不高(gāo)是资本市场并购重组(zǔ)结构性调整的正常现象。昔日看似较高的 并购(gòu)重组成交量，主要得益于跨界并购和(hé)“借壳上市(shì)”，二者虽然能够丰富并 购重(zhòng)组交易体量(liàng)，但(dàn)对资(zī)本市场发展却具有副作用。如(rú)今，在跨界并购少之(zhī)甚少后(hòu)进一(yī)步严厉打击“借壳上
市”，势必导致一段时间内并(bìng)购重组成交量的下滑，但对资本市场长远发展却实为利好(hǎo)。

“后(hòu)续随着更多正在洽(qià)谈(tán)中的产业并购(gòu)交易落地，以及并购重组新规的(de)实施(shī)，并购重组实际成交 量自 然会稳步增加。”尹(yǐn)中余表(biǎo)示。

 三大 新趋(qū)势

在受访人士看(kàn)来，当前并购重组市场活跃度的提升以及短(duǎn)期相对有限的成交量，源于2023年8月以来系(xì)列并购重组(zǔ)政策的陆续出台和IPO节(jié)奏的阶段性收紧(jǐn)。尤其是4月(yuè)12日系列并购重组新规的出(chū)台，进一步使得(dé)并购重组市场(chǎng)进(jìn)入新(xīn)阶段。

首先，产业并购成为并购重组主流趋势，头部公(gōng)司优势(shì)凸显(xiǎn)。

4月12日出台的《关于严(yán)格执行退(tuì)市制度的意见》规(guī)定，以(yǐ)产业并购为主线，支持非同(tóng)一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并；以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之(zhī)间吸(xī)收合并。

21 世纪资(zī)本研究(jiū)院联合联储证券并购研究中(zhōng)心发布的《并购重组新政有望引领(lǐng) 资本市场迈(mài)上新(xīn)台阶——2023年A股并购市场总结与2024年度展望》提到，大市值或行业细分龙头(tóu)公司可以获得 更多的并购资源，未来发展的空间(jiān)将(jiāng)更加宽
阔。更重要的是，随着IPO政策持续收紧，将有越来越多的拟IPO企业(yè)被行业龙头上(shàng)市公司并(bìng)购，之前(qián)大规模(mó)IPO募资导致细分行业重复投资建设、资(zī)本过度(dù)涌(yǒng)入导致的产能过剩(shèng)情(qíng)形也将发生转变，行(xíng)业生态和竞争格局更加有利于龙头公司的成长。

其次，国有上市公司预计将在并(bìng)购重组市场占(zhàn)据重要地位。

李兴刚总结道，今年以来，并购市(shì)场国资或国(guó)资参(cān)与的引导基金在产业投资方面表现突出(chū)，合作模式(shì)也在不断创新且规模逐步(bù)扩大。标的方面，主要聚焦在生物医药(yào)、高(gāo)端装备、新能源等科技(jì)类、先进制造产业。

央国企控股上市公司作为国有资本的重要载体，在A股总市值中占据较大份额，涵盖能源、交通、通信、军(jūn)工、金融(róng)等(děng)战略(lüè)性(xìng)和基础性行(xíng)业(yè)，具(jù)有较强的 规模效应和抗风险能力。上述(shù)优势有利于国企通过并(bìng)购重组整(zhěng)合行业优质(zhì)资产和资源，形(xíng)成更大的产业协同效(xiào)应。与此同时，积极的政策引导，使国企背景企业具有更强的动(dòng)力主动寻求并购。

再者，作为并购(gòu)重组支持重点的科技企业，未来并购 重组或更为集中(zhōng)。

4月19日出台的 《资本市场服务科技企业高
水平发展的十六项措施》明确，推动科技型企业高效(xiào)实施(shī)并购重组(zǔ)。持续深(shēn)化并购重(zhòng)组(zǔ)市场(chǎng)化改革，制定定向(xiàng)可
转债重组规则(zé)，优化小额(é)快速审核机制(zhì)，适当提高轻资产科(kē)技型企 业重组估值包容性，支持科技型(xíng)企业综合运用股份、定向(xiàng)可转债、现金等各类支付工具实施(shī)重组，助力科技型企(qǐ)业提质(zhì)增效、做优做(zuò)强。

在受访(fǎng)人士看来，上述政策支(zhī)持叠加当前科创板“硬科技”属(shǔ)性(xìng)要求的加强、主板创业板(bǎn)净利润上(shàng)市(shì)底线的提升，将有更多短期内IPO难度较大、资金充沛度有限的科技(jì)企业选择并购重组之路。

未经允许不得转载：橘子百科-橘子都知道 有小盘股实控人主动找投行卖“壳”，并购重组新规正改变趋势预判