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ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日晚间,ST新潮(cháo)(600777)公告,北京(jīng)汇能海(hǎi)投新能源开发(fā)有限公司(简称“汇能海(hǎi)投(tóu)”)给公司发来(lái)《通知函(hán)》称,因收购人与(yǔ)相(xiāng)关股东存(cún)在构成一致行动人的情形,决定终止此 次要约收购。公司股票将(jiāng)于9月2日上午(wǔ)开(kāi)市起复牌。

山东证监局在官方(fāng)网站于8月30日 同步公布《关于对北京(jīng)汇(huì)能海投新能(néng)源开发有限(xiàn)公司及相关主体采取(qǔ)责令改正措施的决定》,决定对汇能海(hǎi)投等相关主体采取(qǔ)责令改正(zhèng)的监督管理措施,并记入证券(quàn)期货市(shì)场(chǎng)诚(chéng)信档案数据库。

收购方两次否认存(cún)在隐瞒一致行动关(guān)系(xì)。此次(cì)汇能海投对ST新(xīn)潮的大动作的起(qǐ)始,还得回溯到8月23日晚间,ST新潮彼时披露(lù),持有公司股权4.99%的汇能(néng)海投拟按照3.1元/股的价格,要约收购占总股本的46%的(de)公(gōng)司(sī)股票,拟斥(chì)资 96.98亿(yì)元,按照当(dāng)时公(gōng)司(sī)股价溢价超68%。

对于这笔百亿级(jí)收购,公司收到(dào)投资者(zhě)举报,称汇能海投未如实 报告披露一致行动人与实际持股情况,存在违法违规嫌疑。

而ST新(xīn)潮股(gǔ)权结构快速变换也确为可疑(yí)。除汇能海投外,从2023年四季度到2024年(nián)一季度,另外两(liǎng)家来自内蒙古的(de)投资机构杀入ST新(xīn)潮前(qián)五大股东行列,分别(bié)为内蒙古梵海投资(zī)管理有限(xiàn)公司-梵海汇享长期价 值私募证券投资(zī)基(jī)金(以下简 称(chēng)“梵 海汇享”)和内蒙古伯纳程私(sī)募基金管理(lǐ)有限公司-伯纳程芯茂会(huì)世1号私募证券(quàn)投资基金(以下简称“芯茂会世1号”),截至2024年一(yī)季(jì)度末持股比例分别为4.39%和4.98%,逼近举牌线。

此外,2023年12月12日,注册(cè)资(zī)本仅有50万元的(de)盛邦科华以(yǐ)近12亿(yì)元的成交价拍下ST新潮5.51%的股权,成为公司第二大股 东。

在两个季度内,为(wèi)何这四个股东拿(ná)下了(le)ST新潮前五大股东中的四席(xí),且三个来(lái)自内蒙古(gǔ),盛邦科华资金来源不详,确有值得(dé)追问之处。

但汇能海投于8月(yuè)22日晚间 通过电子邮件(jiàn)向(xiàng)ST新(xīn)潮表示(shì)“除披露情况外,不存在其他一致行动人持有(yǒu)贵司股权的情形”。

8月24日傍晚时段以及8月28日上午时(shí)段,ST新潮集中收到收购人及其他四方主体分别发 送的书面 回复,均(jūn)否认存在隐瞒一致(zhì)行(xíng)动关系。

交易所发监管(guǎn)函,证监(jiān)部 门责令改正(zhèng)

交易所 于8月23日晚间火速下发监管函。要求汇能海投核实并说明(míng)与相关股(gǔ)东之间是否构 成一致行动人。

虽 然相关主体两次否认隐瞒(mán)存在一致行动关(guān)系,但 事实的盖子(zi)总会被揭开。

最(zuì)终,汇能海投(tóu)在回复监管工作(zuò)函中,除承认此前隐瞒的持(chí)有ST新潮高达20%股权的四家股东存在一致行动(dòng)关系(xì)外,还核查出盛邦(bāng)科华股东李明静和吕建雄在过(guò)去六个月(yuè)内违(wéi)规买 入(rù)公司股(gǔ)票(piào)行为,并表示一致(zhì)行动(dòng)人认定的情(qíng)况可能存在信息披露违规的风险,可能引发相关处罚,触发“不得收购上市公司的情形(xíng)”。

在(zài)给上交所的回(huí)函中,汇能海投(tóu)表示(shì),2023年11月30日,控(kòng)股股东汇能集团的(de)全资子公司内蒙古汇能集团通汇(huì)煤炭经营(yíng)有(yǒu)限公(gōng)司与盛邦科华签署《借款协议》,合计向盛邦(bāng)科(kē)华提供借款12亿元(yuán)。

此外,芯茂会世1号的 基金管(guǎn)理(lǐ)人内蒙古伯(bó)纳程私募基金管理有限(xiàn)公司以及(jí)梵海汇享的基金管理ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击人内蒙古梵海投资管理有限公司,两家基金的实际出资人内(nèi)蒙古鑫 方工程有限公司及内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司存在从汇(huì)能(néng)海投关联公司(sī)内蒙古汇能煤电集团巴隆图煤炭有限公司及内蒙古汇能(néng)集团尔林兔煤炭有限公司间接借款的情形,合计借(jiè)款金额(é)20亿元。

汇能海投在回复监管函中ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击(zhōng)列(liè)明,截至回(huí)复出具日,四家机构主体与两名自然人共持有ST新潮13.64亿股,占(zhàn)总股(gǔ)本的20.05%。

汇能海投对此前否认(rèn)一(yī)致行动人问题的解释(shì)是:由于汇能海投之前(qián)对于相关规则(zé)的理解(jiě)可能存(cún)在偏差。

上(shàng)述行为,即资本市场上此前时而上演的“蒙面增持”,此前已有相关处罚案例。

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山东证监局8月30在官方网站公 布《关(guān)于对北(běi)京汇能海投新能源开发有限(xiàn)公司及(jí)相(xiāng)关主体采取责令改正措施的决(jué)定》,在上述主体累计持有ST新(xīn)潮股份达(dá)到 5%时及每 增加5%,汇能海投及(jí)相关主(zhǔ)体未按规 定履行报告、公告义务并停止买卖ST新潮股票;在(zài)上述主体累计持有ST新潮股份达(dá)到(dào)5%后每增加1%,也未按规定通知上(shàng)市(shì)公司并公告。上述行为违反了《上(shàng)市(shì)公司收购管理办法》(证监会令(lìng)第166号)第十三条、第(dì)十六条的规定(dìng)。2024年8月24日,汇能(néng)海投在(zài)《要约收购报告书摘要》中(zhōng)仅披露了其自身所(suǒ)持ST新潮股份,未披露一致行动人及其持股情况,导致信息披露不准确,该(gāi)行(xíng)为违反了《上市公司收(shōu)购管理办法》(证监会令第166号)第三条的规定。

山东(dōng)证监局根据《上市公司收购管理办法》(证监会令(lìng)第166号)第七十五(wǔ)条、第七十六条的规定,决定对收购方相关主体采取责令改正的(de)监(jiān)督管理措施,并记入证券期(qī)货市场诚信档案数据库。

高溢(yì)价收购也凸(tū)显ST新潮价值

作(zuò)为(wèi)百亿要(yào)约的标的 ST新潮(cháo),近年(nián)来也饱受市场关注,对于其海外资产真(zhēn)实(shí)性、安全性(xìng)也存(cún)在(zài)一(yī)些担忧 。汇能海投此次百亿(yì)收购,则体现了(le)产业资本对公司的认可。

汇能控股在要约(yuē)收购公(gōng)告中表示,收购的目的(de)是基(jī)于其发展(zhǎn)战略以及对(duì)上市(shì)公司价值及其未 来发展前景(jǐng)的认同。从产业价值来看,ST新潮自(zì)2014年启动战略转型(xíng)以来,已在油气行业深耕十年,积累了雄厚的综合实(shST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击í)力 。公司持有的油田资产全部位于美国(guó)页岩油的(de)主产区二叠纪(jì)盆地的核(hé)心区域,资源地理位置(zhì)优势(shì)明显,现已 跻身(shēn)美国大中型独立(lì)油气开发公司之列。

2018年以来,ST新潮在董事会的带领下,一边清理(lǐ)历史遗留问(wèn)题,一边专注(zhù)主(zhǔ)业谋发展,特别是2021年—2022年,管理层顶住各方压力(lì)逆周 期并购,帮助公司(sī)实现了储量(liàng)和(hé)产量(liàng)的双增长。2022年(nián)、2023年,公司分别实现净利润31.28亿(yì)元和25.96亿元(yuán)。最新披露(lù)的2024年半年报(bào)显示,公司(sī)上半(bàn)年仍保持稳健增长态势,上半年实现营收43.59亿元,同比增长9.27%;实现归属于(yú)母公(gōng)司的净利润11.71亿元,同比(bǐ)增长1.77%;经营活动产生(shēng)的现金流量净额34.81亿元。(齐和宁)



校对:王蔚

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