黑龙江国中水务董秘年薪43.8万
元 被罚175万元

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　　原标题(tí)：董秘：年薪43.8万元 被罚175万元

　　9月6日晚间，国中水(shuǐ)务公告收到黑龙江证监局的《行政处
罚事先告知(zhī)书》，公司因为未按规定披露关联方非经 营性资金占用(yòng)事项以及未及时披露重大投资事项(xiàng)被监管给予处罚，其中董(dǒng)秘合计被罚175万(wàn)元，时任财务总结(jié)被罚150万元(yuán)。

　　据《事先告知(zhī)书》，公司涉及的违(wéi)法违规主要包(bāo)括：

　　一、未按规定披露关联方非经营性资金占用

　　2018年至2020年期间，国中水务通过与第三方联合成立私募股权基金、购买商业承兑汇票进(jìn)行理财(cái)、购买资产管理计划、与关联方联合成立企业等方式向关联方鹏欣(xīn)集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿(ruì)国际 、鹏(péng)欣(xīn)房(fáng)地产提供资(zī)金(jīn)，构成关联方非(fēi)经营
性资金占用。

　　其中(zhōng)，2018年、2019年、2020年资金占用(yòng)发生(shēng)额分别为11.5亿元、13.6亿元、2亿 元。国中水务 既未以临
时(shí)公告(gào)形式及时披露，也未(wèi)在2018-2020年年报中披(pī)露关联方非经营性资金占(zhàn)用情(qíng)况，导致相关年报(bào)存在重大遗漏(lòu)，截至2023年4月，被关联方(fāng)占用的资金及利息已全部归还。

　　二、国中水务未及时披露重大投资(zī)事项

　　国中(zhōng)水务于(yú)2021年12月24日与(yǔ)上(shàng)海文盛签订《项目合(hé)作协议》，拟成立合资公司共同收购山东泉林集(jí)团有
限(xiàn)公司破产(chǎn)重(zhòng)整标
的资产。其中，上(shàng)海文盛出(chū)资11.4亿(yì)元持有合资公司60%的股权，国中水务出资7.6亿元持有合(hé)资公司40%的股权。

　　国中水务于2021年12月27日向上(shàng)海文盛支付1.5亿元(yuán)履约保证金。上述事项未经董事会审议(yì)，未及时在临时公告披(pī)露，迟至2022年(nián)5月(yuè)18日(rì)在《关于(yú)对(duì)2021年年(nián)度报告的(de)信息(xī)披露监管工(gōng)作函的回(huí)复公告》（临2022-035）才予以披露。

　　要说第一个违规事项非经营性资金占用，很多董秘会踩雷，但是第二项重大投资(zī)事项未及时(shí)披(pī)露(lù)，这不应该(gāi)啊，从公司(sī)过往公告(gào)可以看到，双方是21年(nián)12月签署的合作协议，由文盛(shèng)投资领衔去做(zuò)尽调，看看适不(bù)适合投(tóu)资，最终结(jié)果是对方建议放弃对标的的收购，期间公司(sī)交了1.5亿元的保证金(jīn)，后面对方给(gěi)退回了。

　　关于(yú)为什么不(bù)履行临(lín)时(shí)公告披露，公(gōng)司管理层认为，本次投资(zī)尚处于调研阶(jiē)段(duàn)，尚未涉及到具体投资协议，预(yù)付的1.5亿元为(wèi)履约保(bǎo)证金，金额(é)未达董事(shì)会审议标准，决定暂不披露，等后期项目确(què)定投资后，再(zài)上会审议(yì)并披(pī)露。

　　后(hòu)续在回复交易所二次问询时，董秘也是如此(cǐ)认(rèn)为：投资金额(é)未达到(dào)审(shěn)议标准，没有(yǒu)提交(jiāo)董事会审议的做法，符合披露规定，做到了勤勉尽责。

　　时任财务总监章韬对于收购事项，也在此前回复问询函时做(zuò)了解释，认为自己勤勉尽责。

　　2022年11月(yuè)，黑龙(lóng)江证监局下(xià)达了《行政监(jiān)管措(cuò)施决定书(shū)》，认为判断是否达到信(xìn)息披露标准要以7.6亿元的拟出资来判(pàn)断(duàn)，不(bù)是以1.5亿元的保证(zhèng)金判断，公司(sī)达到了临时披露标准。

　　上面这个《行政监管措施(shī)决定书》中(zhōng)只警示了董事长
、总裁(cái)和(hé)董秘，没有财务总监(jiān)。

　　不过最终在《行政处罚事先告(gào)知书》中，财总又担
责了(le)，定责上：

　　1、针(zhēn)对第一项(xiàng)违规（非经营性资金(jīn)占用），时任董事长尹(yǐn)峻、总裁丁(dīng)宏伟是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信(xìn)息披露，保证相关定期报告的完整(zhěng)性(xìng)，未勤(qín)勉尽责，是该违法行(xíng)为直接负责的
主管人员。时(shí)任(rèn)董事会秘书庄建(jiàn)龙(lóng)、财务总监章韬未尽到合(hé)理注意义务，未勤勉(miǎn)尽责，是其他直接责任人员。

　　这里财总和董秘分别被罚100万元。

　　2、针对第二项违规（重大投资未及时披露），时任董事长张彦、总裁丁(dīng)宏伟、董事(shì)会秘书(shū)庄建龙是信(xìn)息披露的主要负责人，未(wèi)及时组织国中水务进行信
息披(pī)露，未勤勉尽责(zé)，是该(gāi)违法行为(wèi)直接负责的主管人员。财务总监章韬未尽到合理注(zhù)意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

　　财总和董秘的唯一区(qū)别是，第二项违规(guī)，董秘担主责，这里董秘被罚75万元，财总(zǒng)被罚50万元。

　　合计下来，董秘(mì)被罚175万(wàn)元，财(cái)务总监被(bèi)罚150万元，董秘2023年(nián)在公(gōng)司领取的税前薪(xīn)酬43.8万元(yuán)，董秘2019年8月上任的，这算下来(lái)，2020-2023年等于白(bái)干，还 要搭进去一点(diǎn)。

　　目前(qián)还处于《事先告知书(shū)》阶段(duàn)，相关当事人还可以进行申辩，待申辩完成后(hòu)，监管会(huì)下达最终《处罚决定书》。

责任编辑(jí)：江钰涵

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