5年
前高
溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界面新闻记者 | 庞宇

　　近日(rì)，国华网安（维权）（000004.SZ）一纸重(zhòng)大(dà)诉讼公(gōng)告令其5年(nián)前的一笔“失败”的收购重回公众视 野。

　　5年前(qián)，国华网安(ān)进行重 大资产重(zhòng)组(zǔ)，公司(sī)通(tōng)过(guò)向特定对象非公开发行股份的方式，收购了北(běi)京智游网安科技有限公司（下称“智游(yóu)网安”）100%股 权。但业绩对赌失败后，包括标的(de)创始人(rén)在内的三名承诺方(fāng)却迟迟未向上市公司支付补偿款。

　　这笔高溢价收购带(dài)来的巨(jù)额商誉被引爆后，国华(huá)网安(ān)“伤痕累累“，近三年(nián)合计(jì)亏(kuī)损(sǔn)超12亿 元。

　　在投资者(zhě)的密切关注及深交所(suǒ)的不断督(dū)促之下，9月13日，国华(huá)网安发布一则重大诉讼的公告，公司就(jiù)重大资产重组业绩补偿(cháng)及应收账款补偿事项向广东省(shěng)深圳市中级人民法院提起诉(sù)讼，并于近(jìn)日收到(dào)《受理案件通(tōng)知书》。该案涉案(àn)金额为2.54亿元现金及47.17万股上市(shì)公
司股份。

　　超8倍溢价收购(gòu)来的资产，业绩不达标且(qiě)存“水分”

　　国华(huá)网安该(gāi)次重大资产重(zhòng)组要(yào)追溯至(zhì)2019年(nián)。公司以合计(jì)12.81亿元的价格，购买彭瀛等19名原(yuán)股东持有的智游网(wǎng)安100%股权。交易(yì)款由公(gōng)司以发行股份方式支付，发行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成(chéng)了工商变更手续，国华网安由此持有智游网安100%股权。

　　智游网安是一家移动应用安全服务(wù)供(gōng)应商。彼时，根(gēn)据北京天健(jiàn)兴业(yè)资产评(píng)估有限公司的评估(gū)报告，以2018年(nián)12月31日为(wèi)评估基(jī)准日，智游网安100%股权(quán)的(de)评估值为12.82亿元，较账面净资产增值了(le)11.47亿元，评估增(zēng)值率849.94%。

　　对于这笔溢价
超8倍的(de)收购交易，国华网安与标的公司部分 原股东，对业(yè)绩承诺、应 收账款考核等事项进行了约定。

　　业绩承诺(nuò)方，即(jí)彭(péng)瀛、郭训平、深圳市(shì)睿(ruì)鸿置业发展有限公司（下称“睿鸿置业 ”)、珠海(hǎi)横(héng)琴普源科技合伙企业(有限合(hé)伙)(下称“珠海普源”)、郑州(zhōu)众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，承诺智游网安2019年(nián)度、2020年度和2021年度的扣非净(jìng)利润分(fēn)别不低于9000万元(yuán)、11700万元及15210万(wàn)元。

　　而实际上，智游网安这三年业绩(jì)承诺期累计(jì)实现净利润为2.12亿元，与累计承
诺净利润数相差1.47亿(yì)元。

　　按照协议约定，业绩承诺方应(yīng)就有关差额部分以股(gǔ)份方式进行(xíng)补偿(cháng)。其中睿鸿置业和珠海普源向公司合计补偿的46.77万股已于(yú)2023年7月被回购(gòu)注(zhù)销(xiāo)；而彭(péng)瀛、郭训平(píng)及郑州众合合计应(yīng)补偿给公司的47.17万(wàn)股(gǔ)股份，因所持股份存在质押或(huò)冻结情况，尚未实施股份补偿。

　　不仅如此，智游(yóu)网安在承诺(nuò)期内已(yǐ)完成的业绩也存在水(shuǐ)分。

　　在业(yè)绩承诺期末（2021年12月31日），国华网安对智游网安的应收账款的回(huí)收情况进行了考核，后(hòu)者应收(shōu)账(zhàng)款净额为3.71亿元。

　　而一年过后的2022年12月31日，智游网安对前(qián)述应收(shōu)账款的实际回收金额仅为7978.07万元，远低于(yú)约定的3.34亿元回收(shōu)额(é)（即应收(shōu)账款净额的(de)90%）。

　　按(àn)照(zhào)约定，彭瀛、郭训(xùn)平(píng)及郑州(zhōu)众合作为应收账款考核义务方，需对差(chà)额部分的2.54亿元(yuán)进行现金补偿(cháng)，三者应分(fēn)别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元(yuán)、3539.94万(wàn)元，但至今未支付。

　　据了(le)解，彭瀛为标的
公司智游网安的创始人，郭训(xùn)平及郑州(zhōu)众合则为彭瀛一(yī)致行动人。截至目前，三者合计持有国华网安(ān)604.17万(wàn)股股份（持股比(bǐ)例4.55%），其中，彭瀛(yíng)所持的435.68万股股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　今年5月份，深(shēn)交所 已对于彭瀛、郭训平及郑(zhèng)州(zhōu)众合则未履行补(bǔ)偿义务的违规行为 给予公开谴责、通报批评的处分(fēn)，并(bìng)将此记入上市公(gōng)司诚信档案。

　　值得一提的是(shì)，近一年股(gǔ)价震荡下行后(hòu)，国华(huá)网安最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年7月(yuè)份(fèn)的股(gǔ)价高点23.11元(yuán)/股，已累计跌去5成。10.96元/股(gǔ)相较于前述15.80元/股的发(fā)行价，也跌(diē)去30%。

　　股价的变动(dòng)是否会影响上述(shù)3名被告所(suǒ)需补偿(cháng)的股份数量？

　　国华网安董秘办相关人士向(xiàng)界面新闻表示，本次诉讼要求对方支(zhī)付的股
份数量是按照重组时发行价格计算的结(jié)果，也是公司律师(shī)团队和股(gǔ)东商议出来一个比较(jiào)公允(yǔn)的价格。但法院在作出最终判决时(shí)，是否会参考股价波动情(qíng)况，要求被告以现价去支付，还有待最终裁决。

　　上述(shù)董秘办(bàn)相关人士表示，“目前该起诉讼刚(gāng)刚获得受
理，法院后(hòu)续(xù)如(rú)何(hé)判决以及执行，公司都将按(àn)照(zhào)深交(jiāo)所的指引要求(qiú)进(jìn)行披露。”

　　她接着向界面新闻表示，“关于（上(shàng)述）承诺方未(wèi)作出补偿一事，广大投资者以及深交所都非常关(guān)注，深交所也一直督促公(gōng)司去合法合规地进行索赔，这个也是中小股东们的主要诉求。今(jīn)年7月份公司对(duì)收到(dào)的《 股东质询建议函 》作出了回复，也
希望维护广大股民的利益，尽快(kuài)把这个案件持续往下推进。”

　　巨额商誉“地雷”爆(bào)发，公司(sī)三年合计(jì)亏损超12亿元(yuán)

　　值得一提的是，国华网安对智游网安的收购还是一笔关联交易(yì)。

　　交易对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其
与上市(shì)公司的实际控制人李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高(gāo)管职务。因此，睿鸿置(zhì)业、珠(zhū)海普源为上市公司的(de)关联(lián)方。目前(qián)，李琛(chēn)森仍(réng)在国华网安担任(rèn)董事、副总经理(lǐ)。

　　根据过往公告，睿(ruì)鸿置业、珠海普源是在重大资产重组前一年，即2018年10月入股的智游网安。彼(bǐ)时，睿鸿置业和珠海普(pǔ)源以1.67亿元的价格，认购了智游网安597.93万元(yuán)的出资额，合计持股19.85%。

　　进 行重大资产重组前(qián)，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控人关联方与智游网(wǎng)安原股东是否(fǒu)存在(zài)关联关系(xì)或业务往来？

　　国华网安方面向界面新闻表示，“这(zhè)个可能会涉及到(dào)非常多(duō)的细节，没(méi)有办法一下就否认或承认(rèn)。但公司都是按照深交所的上市规则及要求去进行(xíng)披露(lù)，包(bāo)括重大重组时的公告。如果有触发对外披(pī)露标准的话，公司都会第(dì)一时间向大 众披(pī)露。”

　　收(shōu)购智游网安为上市公(gōng)司埋下的这颗巨额商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入亏损深(shēn)渊。

　　由于业绩不达标及应收账款难收回，2021年、2022年(nián)，国(guó)华网安对智游网(wǎng)安接连计提商誉减值(zhí)准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款(kuǎn)信用减值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿(yì)元，这合计超11亿元的亏损额将公司上市(shì)30年来的积累化为泡影(yǐng)。此后的2023年、2024年上半年，公司(sī)仍未走出亏损，分(fēn)别亏损1.57亿元、1900万元(yuán)。上(shàng)市至(zhì)今，公司(sī)净(jìng)利润累计亏损12.13亿元。

　　国华网安上市以来主营业务数次变更，且在多个领域横跳。2016年公司退出(chū)房地产行业后，主营(yíng)业(yè)务为生物医药的研产销，2017年增加移(yí)动互联网游戏业务。2019年，公司剥离了盈利能力 较弱的生物医药业(yè)务，通过(guò)收购智游网安，新增了移(yí)动应用安全服务业务，并于之后完(wán)成对移(yí)动互联网游戏运(yùn)营相关子公司(sī)的减资。

　　目(mù)前，收购来的移动网络安全业务已是国华网安的核心业 务，占总(zǒng)营收比重高达95%。但该业(yè)务的运营平台智(zhì)游网安2023年的营业收(shōu)入为1.10亿元，净利(lì)润为亏损1.30亿元(yuán)。

　　自5年前(qián)收购以来，包括(kuò)创始(shǐ)人彭瀛在内的智游网(wǎng)安(ān)原团队是否仍在(zài)任职？上市公司是否派驻新(xīn)人(rén)接管智游网安的运营(yíng)？

　　对于这一(yī)问题，国华网安董秘办表示，公司对(duì)于不需要披露的信息不作对外披露，建议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通(tōng)过天眼查信息了解到，智游(yóu)网安当前主要人(rén)员有5名，都并(bìng)非上市公司现任管理(lǐ)层，而历史主要人员(yuán)中，彭瀛、郭训平于(yú)2023年10月(yuè)卸任。

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