证监会围堵政商“旋 转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等

　　政商“旋转门(mén)”，是监管近年来(lái)的严打重点。

　　9月6日，证监(jiān)会发布《证监(jiān)会系统离职人(rén)员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《规(guī)定》），10月(证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等yuè)8日(rì)起(qǐ)实施(shī)。

　　这是(shì)监管整治证监系统(tǒng)离职人(rén)员不当入股
的“第二步”。2021年5月，证监会专门(mén)出台《监管规则适(shì)用指引—发行(xíng)类第2号》（以下简称《2号指引》），要求中(zhōng)介机构穿透核查证监会(huì)系统离职人员股东，存在利(lì)用原职务(wù)影(yǐng)响谋取投资机会、在禁止期内(nèi)入股等(děng)不当入(rù)股情形的，必须严格清理(lǐ)。

　　相较于《2号指引》，此番《规定》新增重点包括三方面。

　　首先，拉长离职人员入(rù)股禁止期。将发行监管岗位和会管(guǎn)干(gàn)部离职人员入股拟(nǐ)上市企业(yè)禁止期，从(cóng)离职后的3年(nián)拉长至10年。其(qí)他离职人(rén)员禁(jìn)止期分别延长2年 ，处级及以上的，禁止期增至(zhì)5年，处级以下的增至4年(nián)。

　　其次，扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离(lí)职人员本人(rén)扩大至其(qí)父母、配偶(ǒu)、子女及其配偶。

　　此外，提出更高核查(chá)要求(qiú)。要求中介机构对离职(zhí)人员(yuán)投资背景、资金来源、价格(gé)公平性(xìng)、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。

　　值得注意的是，《规定》曾于今年4月27日(rì)至5月11日向社会公开征求意(yì)见，与征求(qiú)意见(jiàn)稿相(xiāng)比，此番调整可(kě)以概括为两点。一方面，部分规定的透明性、可(kě)操作性(xìng)提升。比如 ，要求中介机构说明离
职人员的(de)父母、配偶、子女(nǚ)及其配偶入股拟上市企业情况时，明确说明的对(duì)象是“核查情况及(jí)结论(lùn)”；征求意见稿为列说明内容。另一方面，延长入股禁止期的相关限(xiàn)定(dìng)时(shí)间。比如，对发行监管岗位和会管干部离职(zhí)人员的认定范围由征求意见稿中的三年内延(yán)长至五年内。

　　证监系统人员离职“下海”入股企业，一度成为较为普遍的现象(xiàng)。彼时(shí)，利(lì)用原职务影响谋取投资机会、入股(gǔ)过程存在利益(yì)输送、代持入股、隐性入股、入股资金来源违(wéi)法违规(guī)等(děng)情形时常出现，使得政商“旋转门”扰乱秩序，企业(yè)IPO有失公允。

　　自2021年5月《2号指引》出台起，离(lí)职人员(yuán)不当入(rù)股情形即(jí)成为严监管重点。此番《规定》进一步延长(zhǎng)重点离职(zhí)人员入股禁止期，这
也被视为此番调整最值得关注之
处。

　　按照(zhào)《规定》，发(fā)行监管岗位或(huò)会管干部 离职人员入(rù)股禁止期由3年延长至10年；发行监管岗位(wèi)或会管干部以外(wài)的离职人员(yuán)，处级证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等及以上离职人员(yuán)入股禁止(zhǐ)期从3年延长至5年，处级以下离职人员从(cóng)2年延长至4年。

　　在南开(kāi)大学金融发展研究院副院长田利辉看来，禁止期的延长有助于从源头上遏(è)制政商“旋转门”现象(xiàng)，防止离职人员利用其在职期间的资源和影响(xiǎng)力进行不(bù)当 入股，从 而维护(hù)市(shì)场的公平和公(gōng)正。

　　有业内(nèi)人士告诉记者(zhě)，禁止期的延长短 期内可能对少数企业(yè)的IPO进(jìn)程带来阻碍。“此前入股禁止期为3年，如果拟IPO企业在融资过程(chéng)中，其投资机(jī)构存在原本不在(zài)禁止期内(nèi)、调整后在禁止期内的证监(jiān)系(xì)统人员入股情况(kuàng)，该企业(yè)的IPO进程很可能受到波及。”

　　针对这一客观现
象，业内人士建议执(zhí)行过程中注意两点：一(yī)方面，对于因禁止(zhǐ)期延长(zhǎng)，导致投资机构中存在证监系统离职(zhí)人员(yuán)禁止期入股的拟IPO企业，不要“一(yī)棒子打死”，允许其(qí)说明情况或进行相应调整后“放行”。另一方面，严格按(àn)照(zhào)《离(lí)职人员监(jiān)管规定(dìng)》规(guī)定的禁止(zhǐ)时间进行，不要(yào)人为延长，以免给企业带(dài)来不必要的负 担。

　　值得注意的是，相较征求意见(jiàn)稿，此番《规定》对入股禁止期的相关限定时间进行延(yán)长。一方面，对入股禁止(zhǐ)期为离职后十年的发(fā)行监管 岗位和会管干部离职人员认定范围，由征求意见稿中的三年内延长至五年内。另一方面(miàn)，对其他(tā)离职人员，副处级（中层）及以上的，入股禁(jìn)止期(qī)由(yóu)离(lí)职后的三年(nián)内(nèi)调整至五年内，副(fù)处(chù)级（中层(céng)）以下的由离职后的二年内(nèi)调整至(zhì)四年内。

　　除了入股禁止期的延长，此番《规定》的另一新增(zēng)变(biàn)化(huà)在于，将离职人员从严监管范围从(cóng)离职人员本人扩大至其父母、配偶、子(zi)女及其配偶。

　　《规定》明确，离职人员的父母、配偶、子女及其配(pèi)偶入股拟上市企业的，核查复(fù)核要求参照本办法执行，并由(yóu)中介机构在专项说明中(zhōng)说明(míng)核查情况及结论证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等。

　　对此，有市场人士(shì)担心，如果(guǒ)配偶父母属于证(zhèng)监系(xì)统离职人员，则(zé)无法进(jìn)行投资、无法(fǎ)参与拟上(shàng)市企(qǐ)业(yè)股权(quán)激励，将对(duì)证监系(xì)统子女择偶带来障碍。

　　根据清华大学国家金融研究院院长田轩分析，上述表(biǎo)述并不是说恋爱对象或其父母属证监会系统离职(zhí)人员，就无(wú)法进(jìn)行入股投资或参与拟上市(shì)企业股权激励。参(cān)照(zhào)对离职人员监管规定，只需要对具体(tǐ)需说明事项解释清楚就可(kě)以。包括离 职人员投资(zī)背景、资金来源 、价格公平性等方面，只要合法合规(guī)即可(kě)。

　　与此同时，此(cǐ)番《规定》调整的(de)另一显著(zhù)变(biàn)化在于，对中(zhōng)介(jiè)机构提(tí)出更高(gāo)的核查 要(yào)求。要求中介机构对离职人员投资背景、资金(jīn)来源、价格公平性、清理真(zhēn)实性等做充分核查(chá)，证监(jiān)会对(duì)有关工(gōng)作(zuò)核(hé)查复核；制度执行(xíng)中(zhōng)，证券交(jiāo)易(yì)所向拟上市(shì)企业、中介机构等(děng)各方做好政策
解读和引导等工作(zuò)。

　　在受访投行保代看来，这一规定有助(zhù)于(yú)倒逼中介机构严查证 监系统离(lí)职禁止期人员代持入股
、隐性入股(gǔ)等违
法违规行为，更好打击政商“旋(xuán)转门(mén)”，维护资本市(shì)场良好生态；同时也将使得投行(xíng)等中介机构工作
量(liàng)明(míng)显加大(dà)，明确规(guī)定的透明性和可操作性(xìng)颇为关键。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的(de)是，相较于征求意见稿，此番(fān)《规定》对透(tòu)明度的要求(qiú)有所提升。

　　比如，针(zhēn)对离职人员的父母(mǔ)、配偶、子女及其配(pèi)偶入股拟(nǐ)上(shàng)市企(qǐ)业的，征求意见稿要求中(zhōng)介机(jī)构在专项说(shuō)明中(zhōng)进行说明(míng)，但并未提(tí)及说明内容。《规定》则将说明内容明(míng)确为(wèi)核查情况及结论(lùn)。

　　再比如，针(zhēn)对(duì)离(lí)职人(rén)员入股情形中的入股资金来源，属于(yú)借款入股(gǔ)的，征求意见稿要求为“应(yīng)当说(shuō)明出借方有关背景、借款协议、利率(lǜ)、还款期限、还款安排和还款进
度等”，正(zhèng)式版《规定》则将“等”字删掉。

　　“尽管只是一字之差，但删掉(diào)‘等’字后(hòu)，中介(jiè)机构核查边(biān)界更为明确(què)，能(néng)有效(xiào)降低
中介机构压力，避免其为了满足(zú)‘等’字中的或有要求而进行额(é)外核查。”受访(fǎng)保(bǎo)代直言。

责任编辑：李桐

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