IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否 勤勉尽责？

　　出品(pǐn)：新浪财(cái)经上市(shì)公司(sī)研究(jiū)院

　　作者：IPO再融资(zī)组/郑权

　　8月份，A股IPO继续“0受理(lǐ)”，沪(hù)深北三大交易所(suǒ)全部“哑火”。审(shěn)核层(céng)面，8月(yuè)份共有8家企业上(shàng)会接受审核，过会7家，名义过(guò)会(huì)率为87.5%；1家企业暂缓 审议(yì)。8月份8家上会企业(yè)较7月份的“0上(shàng)会” 有明显回暖迹(jì)象。

　　8月份，共有21家企业终(zhōng)止 审核，较7月份的43家(jiā)大幅减少。发行及募资层面，8月份(fèn)共有(yǒu)9家企业(yè)成功IPO，合计募资
53.31亿元，较7月份的6家、44.43亿元(yuán)的募资额(é)都有增长。

　　从单月上会
审核数量的增加(jiā)、上市企业数量及募资额(é)的
增长、终止(zhǐ)企业数量的(de)减(jiǎn)少(shǎo)，说明IPO“寒(hán)冬”可能(néng)接(jiē)近尾(wěi)声。

　　舆情方面，8月以来，多(duō)IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？名负(fù)责投行 业务的高(gāo)管“落马”或辞职，包括海通证券原(yuán)副总经理姜诚君、招商证券副总裁熊开、国(guó)元证券原投行部总(zǒng)经理王晨、申万宏源承销保荐副总经理王昭(zhāo)……市场猜测，这些高管可能在投行项目尤其是IPO项目上存在问题。

　　①上会审(shěn)核情(qíng)况：天工科技(jì)对第一大客户收入占比超8成 不符合行业惯例(lì)且财务真实性存疑

　　8月份，A股(gǔ)共有8家企业上(shàng)会(huì)，7家过会，1家企业(yè)暂缓审议，名义过会率为(wèi)87.5%。遭暂缓审议(yì)的企业(yè)是(shì)江苏天工科技股份有限公司（下称“天工股(gǔ)份”）。

　　招股书显示(shì)，天工股份的主营业务是事钛及(jí)钛(tài)合金材(cái)料的研发、生产与销售。2021-2023年，天工股(gǔ)份分别实现营业收入2.83亿元(yuán)、3.83亿元(yuán)、10.35亿元(yuán)，归母净利润分别为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营收还是净利(lì)润，都在暴增。

　　天工股份业绩暴增离不开 第一大客户常州索罗(luó)曼的(de)助(zhù)攻(gōng)。申报材(cái)料显示，常州索罗曼成立于(yú)2020年12月，仅仅过了一年多时间，2022年(nián)就成为天(tiān)工股份第一(yī)大客户贡献1.07亿元收入(rù)，占天工股份当期总营收的(de)27.88%。

　　到了2023年，常(cháng)州索罗曼为天(tiān)工(gōng)股份贡献了8.64亿元的营收，占(zhàn)天工股份当年总营收(shōu)的83.45%，超过8成。天工(gōng)股份坦言(yán)，对(duì)常州索罗曼这一大客户构(gòu)成重大依(yī)赖。

　　根据证监会2023年颁布的《监管规(guī)则适用指引——发行类第5号》，发(fā)行人来自单一客户主营业务收入(rù)或毛利贡献占比超过50%的,一般认为发(fā)行人对该客(kè)户存在重大依(yī)赖。保(bǎo)荐机构应合理判断发行人是否符合发行(xíng)条件，对于因行业因素导致发行人客户集中度高(gāo)的，保荐(jiàn)机构通常还应关注发行人客户(hù)集(jí)中与行业经营特点是否一致，是否存在(zài)下游行(xíng)业(yè)较(jiào)为分散而发行人自身客户较为集中的(de)情形。对于非因行业因素导致发行人客户集中度偏高的，保(bǎo)荐(jiàn)机构通(tōng)常还应(yīng)关注该客户是否为(wèi)异常(cháng)新增(zēng)客户，客(kè)户集中是否可能导致发行人未来持续(xù)经(jīng)营(yíng)能力存在重大(dà)不确定性。

　　材料显示，天工股份同行可比公司(sī)并没有出现(xiàn)对单一大客户(hù)重大依(yī)赖等(děng)问题
，说明天工股份属(shǔ)于非因行业因素导致发行人客户，因此保荐券
商(shāng)申万宏源应该(gāi)关(guān)注常州索罗曼是否为异常新增客户(hù)，客(kè)户集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存(cún)在重
大不确定性。

　　常州索
罗曼成立于2020年年末，2021年成为天工股份客户，2022年成为前五(wǔ)大客户，2023年贡献(xiàn)8.64亿元的(de)收入，属于新增客户，且贡献收(shōu)入(rù)之大占比之高被(bèi)质疑存(cún)在异(yì)常。

　　常州(zhōu)索罗曼的异常的地方(fāng)还有很多，如注册资(zī)本及实缴资本(běn)仅两千多万(wàn)元，却能够在2022年(nián)和2023年为天工股(gǔ)份贡献约10亿元(yuán)的收入。又如审核问询函显示，常州索罗曼2022年向天工股份的采购额大于其(qí)全(quán)年的销售额。

　　监
管(guǎn)部(bù)门对常州索罗曼也是发出多处深度问询，主要有三方面，一是常州索罗曼是否(fǒu)是天工股份关联方；二是业绩是否真实；三是 是否存(cún)在利(lì)益输送 。

　　上市审核会议上，北交所对未认定第一大客户常州索罗曼为关联方的合理性(xìng)发出质(zhì)疑。北(běi)交所要求天工股份及申万宏源根据实质(zhì)重于形式的原则，进一步论证天工索罗曼是否属于发行(xíng)人重要子公司，发行人与常(cháng)州索罗曼的交易是否构成关联交易，未将常州索罗曼作为关联 方披露是否符合相关规(guī)定。

　　如果常州索(suǒ)罗曼实质意义上属于关联方，那(nà)天工(gōng)股份2023年(nián)度关(guān)联交易(yì)收入(rù)占比超过80%，业务独(dú)立性受到影响，或难符(fú)合上市条件。

　　申报材(cái)料显示，天工股份与(yǔ)常州索罗曼的关系十(shí)分密切(qiè)。2021年3月，天(tiān)工股份与(yǔ)常州(zhōu)索罗曼合资设立天工索罗曼，其中天 工股份认缴出资150万元，常州索罗曼(màn)认缴(jiǎo)出资(zī)350万元。也就是说，常(cháng)州(zhōu)索罗曼仅仅(jǐn)成立三个(gè)月后，就与天工股份成(chéng)立合资公司。截至目前，天工股份通(tōng)过增资持有天工(gōng)索(suǒ)罗曼55%的股份，成为控(kòng)股股东，常州索(suǒ)罗曼目前持有天(tiān)工索罗曼45%的股份。

　　北交所在(zài)审核过程中，对天(tiān)工股份收入大幅增长的真实(shí)性及持续性(xìng)发出问询(xún)，还对与第一大客户常州索(suǒ)罗曼是否存在利益输送发出问询。申报材料显示，天工股份(fèn)对常州索罗曼销售(shòu)产品(pǐn)的毛利率高(gāo)于其他产品的毛利率。并且(qiě)，常(cháng)州(zhōu)索(suǒ)罗曼成为天(tiān)工(gōng)股(gǔ)份第(dì)一大客户(hù)后，天工股份(fèn)的毛利(lì)率就高于同行可比公司均值水平(píng)。

　　此次IPO，天工股份计划发行新股量不超过 6,000.00 万股，计(jì)划募资3.6亿元(yuán)，保荐及承销机构为申万宏源。

　　在首版招股书中，天工股份还对常州索(suǒ)罗曼(màn)这位神秘第(dì)一大客(kè)户遮遮掩掩(yǎn)，用“客户1”代替真实名(míng)称。根(gēn)据有关(guān)法规，只有涉及国家秘密、商业秘密或其他公开会(huì)有损(sǔn)公司商业利益等情形时，才可以豁免披露。

　　难道是，常(cháng)州索罗曼涉及国家秘密、商业秘密或(huò)其他情形？如果涉及，天工股份为何在更新版本(běn)的招(zhāo)股书中(zhōng)又披(pī)露真实名称(chēng)，对这位突击成立带来超8成以上(shàng)的收入为何(hé)要遮(zhē)遮掩掩？申万宏源是否勤勉尽责(zé)，有无协助“带病闯(chuǎng)关”？时间会(huì)给出答案。

　　②IPO终止(zhǐ)情况：中(zhōng)信建投IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？撤否数量居高不下  今年(nián)以来
屡因协助(zhù)“带病闯关”遭罚

　　wind显示，8月(yuè)份 共有(yǒu)21家企(qǐ)业终止A股(gǔ)IPO进(jìn)程，较7月份的43家少(shǎo)了50%以上。

　　21家(jiā)终止企业(yè)中，创(chuàng)业板11家，占据一半以上(shàng)份额；上证主板、深证主板(bǎn)、科创板、北交所分(fēn)别有4家、1家、3家、2家企业终止IPO进程。

　　21家终止(zhǐ)企(qǐ)业中，中(zhōng)信建投(tóu)保荐的(de)项目有5家，排名第一。今年以来，中信建投撤回的IPO项目数量(liàng)为33家，仅次于中信证券的46家。

　　中信建投撤回的(de)IPO项(xiàng)目中，有的(de)涉嫌“清仓式分红”，如江苏宝众宝达药业股份有限公司；有的涉嫌“带病闯关”，如长(zhǎng)春卓谊(yì)生(shēng)物股份有限公(gōng)司（下称“卓谊生物”）、深圳中兴(xīng)新材技术股份有限公司（下称“中兴新材(cái)”）等(děng)。

　　2023年6月16日，深交所受理了中信建(jiàn)投推荐的卓谊生物IPO申请 ，王(wáng)辉、王越（金(jīn)麒麟分(fēn)析师(shī)）为项目保荐(jiàn)代表人。在执(zhí)业过程中，中信建(jiàn)投及两位保(bǎo)代存(cún)在三大问题：未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不(bù)到位、会(huì)计核算不规范的情形；未充分核(hé)查发行人关联交(jiāo)易情况(kuàng)；未督促发行人充分披露(lù)其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。最终(zhōng)，深交所决定对中信建投及保代王辉、王越采取书(shū)面警(jǐng)示的自律监管 措施。

　　在中兴新材IPO项目中，中信建投(tóu)对发行人废膜管理相关 内部控制(zhì)缺(quē)陷整改(gǎi)及运行情况的核查工作(zuò)明显不到位(wèi)；对发
行人研发费用的核查 工作明显不到位，因此上交所对中信建投证券股份有限公司予(yǔ)以监管(guǎn)警示(shì)。

　　截至今年(nián)8月27日，2023年“8.27新政”实施(shī)届满一(yī)周年。一(yī)年来，A股IPO企业IPO生态发生了重(zhòng)大变化。一(yī)年以来，A股IPO撤否企业(yè)数量高(gāo)达459家，2022年8月27日至2023年8月26日期间仅有(yǒu)198家。IPO收紧是近一年的主要趋势，投(tóu)行收入大降。

　　与(yǔ)高企的终(zhōng)止数量相比，A股IPO上市数量急剧减少。“827新政”实(shí)施一(yī)年来(lái)，沪深北三大交易所新上市企业共(gòng)129家，较2022年8月27日至(zhì)2023年8月26日期间的422家(jiā)大(dà)降69.43%，接近7成。

　　不过从8月份的数据看，随着大(dà)量的企业终止IPO，在审IPO项目仅有320多家，未来终止速(sù)度会放缓。而企业上市数量在经历长(zhǎng)时(shí)间的“寒冬”后，也在稳步增(zēng)长。

　　③IPO发行情况 ：佳(jiā)力奇、博实结实际(jì)募资较预期缩水六(liù)成以上

　　wind显示，8月份共有9家企业成功IPO，合计(jì)募资53.31亿(yì)元，较7月份的6家、44.43亿元的募资(zī)额(é)都(dōu)有(yǒu)增长。

　　9家新上市的企业中，上证主(zhǔ)板有2家、科创板(bǎn)1家、创(chuàng)业板4家(jiā)、北交所2家(jiā)。

　　9家IPO企业(yè)中，实际募资额最(zuì)高的是 巍华新材，募资15.01亿元；募资最少的是成电光信，募(mù)资额仅0.92亿元。

　　在当下低市盈(yíng)率下，大部分IPO企业募资都不及预期。Wind显示，8月份9家新上市的企业，实(shí)际募资皆不及预期(qī)。其中佳力奇、博实结实(shí)际募(mù)资
较预(yù)期缩水7成左右。

　　Wind显示，佳(jiā)力(lì)奇(qí)预计募资11.66亿元，实际募资3.75亿元，较(jiào)预期缩水68%。博(bó)实结预计募资26.16亿元 ，实际(jì)募资9.9亿元，较预期(qī)缩水62%。

　　8月(yuè)份上市的9家新股，上市首(shǒu)日股价都实现了大幅增(zēng)长(zhǎng)，增幅最大(dà)的珂(kē)玛科技(jì)，上市首日股价暴涨368.25%；股价增幅最低(dī)的是巍华新(xīn)材，上市首日股价涨(zhǎng)幅为35.65%。

责任编辑：公司观察

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