事关退市，沪深交易所重磅发布！

投资者保护不(bù)因退市而改变(biàn)，坚决杜绝“金蝉(chán)脱壳(ké)”“一退(tuì)了之(zhī)”。

4月30日，沪深交易所正式发布修订后的《股票上市规则》。证券时报记者注(zhù)意到，股票上市规则中对退市标准的修订，进一步突出对(duì)财务造(zào)假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为(wèi)的全方位(wèi)立体化(huà)打击体系。

其中，在此前2年(nián)连续造假达到一定比例强制退市的基础(chǔ)上，新增1年严重造(zào)假、3年及以上连续造假的情形，新增资金占用以(yǐ)及内部(bù)控制(zhì)被(bèi)出具无法表示意见或否定意见等退市标准(zhǔn)，释放“零容忍”信号。此(cǐ)外，本次退市标准(zhǔn)的修订还收紧了财务类退市指(zhǐ)标，加
大绩差公司的退(tuì)市力度；适当提高市(shì)值退市标准，推动市场化退市功能(néng)充(chōng)分发挥作用(yòng)。

考虑到市场平稳过渡的客观需(xū)要(yào)，退市(shì)新规设置了划断安排，对财务类、规范类、市(shì)值类等指(zhǐ)标均给予了一定的改善期限，从严打击(jī)连续多年造假和(hé)存在控股股东资金占用(yòng)不(bù)予整改的公司，明确投资(zī)者预期，强化风险揭示。

以财务(wù)类退市指标为例，修改(gǎi)后的主板财务类(lèi)“亏损+营(yíng)业收入”组合指标等从2024年年报(bào)开始
适(shì)用(yòng)，明年适用组合财(cái)务指标触及退市的公司家数预(yù)计在(zài)30家(jiā)左右；明年可能触及该指(zhǐ)标并实施退市(shì)风险警示的公司约100家，这些公(gōng)司还有超过一年半时间来改善经营、提高(gāo)质量(liàng)，2025年底仍然未达标准，才会退市。

而交易类退(tuì)市指标方(fāng)面，修订后的市值类退市指标同样设(shè)置(zhì)了6个月的过渡(dù)期，除已锁定退市的公司外，沪深两市当前仅(jǐn)3家主板公司(sī)市值低于5亿元，均为风险警示(shì)公司，且部分公司已风(fēng)险交(jiāo)织，面临其他类型的(de)退(tuì)市风险。

而上市公司退市后，主体依
然存在，投(tóu)资者利益保护不因退市而改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”“一退了之”。

后续，沪(hù)深交易所将切(qiè)实担负起退市实施主(zhǔ)体责任，认真履行(xíng)好退(tuì)市(shì)决策、信息披露监督、交易(yì)监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快(kuài)形(xíng)成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

科学设置(zhì)重大违法退市适(shì)用(yòng)范围

2020年，中央深改委审议通过《健全上(shàng)市公司退(tuì)市(shì)机制实施方案(àn)》以来，沪深证券交易所严(yán)格执行退市规则，已有135家公司退市，其中 强制退市公司达112家，是(shì)改革前十年退(tuì)市家数总和的近3倍，紫晶存储、泽达易盛等一批“僵尸空壳(ké)”、“害群之马”从市场出清，先行赔付、特别代表人诉讼等(děng)投资者保护工具在退市(shì)过程中开始发(fā)挥作用，改革效果逐渐显现。

退市新规旨(zhǐ)在坚决落(luò)实严格(gé)退(tuì)市监管要求，坚持优胜(shèng)劣汰的监
管政策导(dǎo)向，推动绩差公司、劣迹公司“应退尽退”，不断巩固(gù)深化退市改 革成果。

证券时报(bào)记者了解到，此次退市改革科(kē)学设置重大违法退市(shì)适用范围，严格没有投资(zī)价值公司认定标准。

1.调低财务造(zào)假触发退市的年限(xiàn)、金额和比例，新增一(yī)年严重造假、多年连续造假退市(shì)等退市情形(xíng)；对(duì)于上市公司财务造假达(dá)不到(dào)退市标准的，实施ST风险警示，实现对财务造假打击全覆盖。其一(yī)，凡(fán)是行政处罚认定造假的，无论金额大小均需被实施ST。其二，造假金(jīn)额比例年限达到一定程度 的，坚决退市。将现有“连续2年造假(jiǎ)金额5亿元以上且超过50%”的指标(biāo)，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、连续(xù)2年造假3亿元以上且超过(guò)20%、或者连续3年及以上造假三种情形。据此，原退市标准无法出清的单年大额造假、多年连续造(zào)假公司，将被强制退市(shì)。

事实(shí)上，对于(yú)财务造假，目前(qián)已经形成了层次丰富的立体追责和约束机制(zhì)，可以区分不(bù)同情形和程度而采用之。对于情节轻微、危害程度(dù)不大的财务(wù)造假，如果没有达到重大性，也不影响其上市地位的，可以按(àn)照证券法和行政 处罚法的规定和精神，通过行政处罚、民(mín)事赔偿、纪律处分等适当 方式(shì)进行追责(zé)和约(yuē)束。

2.加大绩差公司淘(táo)汰(tài)力度。现有组合指标为亏 损且营
业入低于
1亿元，本次(cì)改革强(qiáng)化持续经营能力考核，出清绩差公司。其一，将(jiāng)主板营业收入由1亿元调(diào)至3亿元。其二，亏损中(zhōng)增加利(lì)润总额为负的考察维度。

3.完(wán)善市值标准等交易类退市指
标，并继续(xù)坚持(chí)不(bù)同板块(kuài)差异化的标准设置。2020年退市改革设置了
3亿元市值退(tuì)市指标后，尚无公司触及，本次拟对主板A股（含A+B股）作适当提高至5亿元，旨在(zài)加(jiā)大市场化公司出清力度。

4. 将资(zī)金占用、内(nèi)控审 计意见、控制权长期无序争夺等纳入规范类退市情形，增强规范运作(zuò)的强(qiáng)约束。

一是(shì)新(xīn)增(zēng)控股股(gǔ)东资金占用退市(shì)情形。上市公司控股股东（无控股股东(dōng)的，则为第一大股
东）及其关联人(rén)非经营性占(zhàn)用资金，余额(é)达2亿元以上或超过净资产30%，在证监(jiān)会责令改正期限内未能归还的，将 被启动规范类(lèi)退市程序，以退市震慑违规占用行为，督促占用方及时偿还占(zhàn)款。

二
是新增内控非标审计意见退市(shì)情形。内部(bù)控制审计报告(gào)为无法表示意见或者否定(dìng)意见，或未按照(zhào)规定披露内部控制审计报告的(de)，第(dì)一 年ST、第二年*ST、第三年退(tuì)市。该指标设置了递进式实施程序，有利于进一步发挥内控审计意见作用(yòng)，督(dū)促(cù)公司规范运作。

三是新增控制权(quán)无序争(zhēng)夺退市情(qíng)形。上市(shì)公司控制(zhì)权无序争夺 ，导(dǎo)致投资者无(wú)法获取上市公司(sī)有效信息的，依序实施(shī)ST、*ST，直至退市。控制权无序争夺(duó)属于典型的公司治理(lǐ)乱象，投资者难以判断(duàn)信息披露有效性，通过退市予以规范，重在发挥震(zhèn)慑作用。

考虑市场平稳过渡设置过渡期

考(kǎo)虑到市场(chǎng)平稳(wěn)过渡(dù)的客观需要，此(cǐ)次退市改革追溯适(shì)用安排总体遵循(xún)“不溯及既往”原则，对(duì)于财务类(lèi)、规范类、市 值类等指标均给予了一定的改(gǎi)善期限。

具体来看：

财务类退市(shì)指标方
面，修改后的
主板财务类(lèi)“亏损+营业收入”组(zǔ)合指标等从(cóng)2024年年报(bào)开始适用，明年(nián)适(shì)用组合财务指标触及退市的公司家数预计在30家左右；明年可(kě)能触及该指标并 实施退市风险警示的公司约100家，这些(xiē)公司(sī)还有超过一年半时(shí)间来改善经营、提高质量，2025年底仍然未(wèi)达标准，才会(huì)退市。

交易类退(tuì)市指(zhǐ)标方面(miàn)，修(xiū)订(dìng)后的市值(zhí)类退市指标同样设置了6个月的过渡期，除已锁定退市的公司外，沪深两市当(dāng)前仅(jǐn)3家主板(bǎn)公司市值低于5亿元，均为
风险(xiǎn)警示公司，且部分公司已风险交织，面临其他类型的退市(shì)风险。

规(guī)范(fàn)类退市新(xīn)增(zēng)情 形方面
，修订后的资金占用和控制权之争退市自新规则发布之日起施行。新规则发布实施(shī)前，实施非经(jīng)营性占用资金的控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人已经发(fā)生变化，且(qiě)现任实际控制人与资(zī)金占(zhàn)用方无关联关系(xì)的，原资金(jīn)占用行为(wèi)不(bù)适用新(xīn)规则规范类退市。内控非标(biāo)意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度，也就是说(shuō)若公司因2024年年报被出具内控非(fēi)标意(yì)见，被交(jiāo)易所实施ST且后续两年均未改善的，最早将于2026年年报出具后被(bèi)强制退市。

重大违(wéi)法类退市(shì)指标方面，总体按照不溯及既往和稳定投资者预期的原则，以上市公司收到行政处罚事(shì)先告(gào)知书为新老划断时点。新规(guī)发布实施后收到行政(zhèng)处罚事先告(gào)知书的(de)，适用(yòng)新规关于重大违法强制退市(shì)的(de)规定。新规发布实施前收到(dào)行政处罚事先告知书的，适用原规则，不再追溯(sù)适(shì)用(yòng)。

值得一提的(de)是，新规严厉打击财务造假和资金占用，连续3年及以上(shàng)财务造假退(tuì)市、资金占(zhàn)用未解决且未变更控制权(quán)、新规(guī)之后(hòu)收到财务造假(jiǎ)行(xíng)政处(chù)罚决定书实施ST等情(qíng)形予以有(yǒu)限追溯(sù)适用，目的是加大对违法违规行为的惩治(zhì)力(lì)度(dù)。

投资者保护不(bù)因退市而改变

公司退市后的(de)投资(zī)者保护问
题(tí)，同样备受市场关注。证券时报记(jì)者(zhě)了解到，上市公司退市后，主体依然存在，责任还(hái)要承担，投资者保护不因(yīn)退市而改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”“一退了(le)之”。

目前，虚假陈(chén)述民事赔偿、普通代表人诉讼、特别代表(biǎo)人诉讼、先行赔(péi)付等多种投资者(zhě)索赔方(fāng)式，均已有实践。此前(qián)，退市紫晶案首次适用先行赔付机制，保(bǎo)荐机构设(shè)立先行赔付专项基金，在公司退市后及时推(tuī)进先行赔付工作，赔付金(jīn)额达10.86亿元，申报率达98.92%，投资者损失得到及时回(huí)填(tián)。*ST泽达则发挥特别代表人(rén)诉讼在退市(shì)维权中的功能，投保(bǎo)机构积极保障投(tóu)资者利益，*ST泽达(dá)启动特别代(dài)表人(rén)诉讼，虽(suī)已退市摘牌仍要承担赔偿责任。

证券(quàn)时报记者(zhě)获(huò)悉，监管部门(mén)后续还将(jiāng)加大代表(biǎo)人诉讼的适用(yòng)力(lì)度，积极为投资者主(zhǔ)张权益；灵活运用代位诉讼、支持诉讼，应对损害公司利益行为；提升民事诉讼的便捷性(xìng)，强化投资者追责意愿。

同
时，监管部门还将强化对(duì)违(wéi)规公司退市前后行政、刑事和民事等立(lì)体追责力度(dù)，加大保护投资者(zhě)权益。

其中，就存(cún)在违法违规行为的“害群之马”强化问责追“首恶”，及时予以立案查处，从(cóng)严处罚 “关键少数”，如*ST宏图、*ST凯乐等案，从(cóng)严从快处理回应市(shì)场关切。同(tóng)时，强化退后跟踪，避免“一退 了之”，如*ST宋都(dōu)、*ST庞(páng)大面值退市后，在核(hé)实其财务造假或者未履行补偿承诺等(děng)违(wéi)规行为后作出处理。

刑事、民事等多方面追责救济则同步(bù)跟进，切(qiè)实(shí)提高违法违(wéi)规成(chéng)本。紫晶存储案的主要责(zé)任人
日前已被公安机关批捕，ST华铁、ST摩登被(bèi)资金占用一(yī)事，中证中小投资者服(fú)务中(zhōng)心（简称投服中心）对公司控股股东、实(shí)际控制人及公司部分高管(guǎn)提起代位诉讼。

证券时报记者(zhě)从投服中(zhōng)心获悉，其将积极(jí)发挥专业作用，支持投资者(zhě)行权维权，推动(dòng)健全退市过程中投资(zī)者赔偿救济(jì)机制。对重 大违法强制退(tuì)市(shì)公(gōng)司，将加强案件预(yù)研(yán)预判，综合(hé)运(yùn)用支持投资者(zhě)诉讼、示范判决、专业调(diào)解、代表人诉讼 等方式，要求上市公司及其(qí)负有责任的(de)控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)、董事(shì)、高级管理人员等依法赔偿投资者损失，同时还将支持对重(zhòng)大违法强制退市、资金占用长期不解决等(děng)情形负有责任的“关键少数”一追到底，通过开展股(gǔ)东代位诉讼，依法要求责任(rèn)主体承担民事赔偿责任。

责编：朱雨(yǔ)蒙

校对：王锦程

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