新规正式落地(dì)。

距离征求意见结束不到两周时间，深沪交易所在(zài)4月(yuè)30日 火速发布《股票发行(xíng)上市审核规(guī)则》等9项 规则，标志着资本市场发展迈入新的阶(jiē)段。

正式文件较征(zhēng)求意见稿没有太(tài)大变化，但(dàn)相比以往规则来看，此(cǐ)次修订(dìng)具有标杆性意(yì)义，主要(yào)落实监管(guǎn)要“长牙带刺(cì)”、有棱有角的要求，突出“强本强基”“严监严管(guǎn)”，在保持各业务环节基本制(zhì)度总体稳定的基础上落实要求(qiú)、完(wán)善规则，进一步增强制度机制的适应性、有效性、可(kě)预期性。

券商中国记者(zhě)将(jiāng)从以下上市门(mén)槛(kǎn)、退市(shì)要求、分红规定、并(bìng)购重组等(děng)热点话题(tí)进行解读。

多个板块上市门槛迎变

IPO上市条件(jiàn)有哪(nǎ)些调(diào)整，近期备受市场关注。根据4月30日(rì)深
沪交易(yì)所出台的《股票发行上市审核规则》，此次修订主要对主板、创业板的财务指(zhǐ)标进一步提高要求。

具(jù)体来看，深沪主板三套(tào)上市标准提高(gāo)净利润、现金流量净额、营业收入和市
值等指标均有调整：

一、第一套上市标(biāo)准的最近三 年累计净(jìng)利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利(lì)润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累(lèi)计经营活动产生的现金流量净额指标由(yóu)1亿元提升至2亿元，最近三年(nián)累(lèi)计营业(yè)收入指标由10亿元提升至15亿元(yuán)。

二、第(dì)二套(tào)上市标准的现金流指(zhǐ)标由1.5亿元提高至(zhì)2.5亿元，进一步突出主板(bǎn)大盘 蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资(zī)者的能力。

三(sān)、适度提高主板第三套(tào)上市标准的预计(jì)市值、收入等指标，将第三套指标的预(yù)计(jì)市值由(yóu)80亿元(yuán)提高至100亿元，最近一(yī)年营业收入由8亿元提高至10亿(yì)元，强化行业代表性(xìng)，为市场提供更(gèng)加优质(zhì)多元的投资标的。

据业内人(rén)士表
示，上述调(diào)整可进一步突出主板大(dà)盘蓝筹的业(yè)绩规模上的稳定性，进一步而言也是在提升企业上市后通(tōng)过现金分红等(děng)方式稳定回报投资者的现(xiàn)实能力。

在(zài)创业板(bǎn)方面，深交所主要(yào)对2套上市标准(zhǔn)进行(xíng)修订：

第一套上市标(biāo)准(zhǔn)的净利润指(zhǐ)标将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润(rùn)不(bù)低于6000万元的要求，突(tū)出公司的抗(kàng)风险能力。

适度提高创业(yè)板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将(jiāng)预计(jì)市(shì)值由10亿元提 高至(zhì)15亿元，最近一年营业收(shōu)入由(yóu)1亿元提高至4亿(yì)元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定(dìng)位要求的企业上市。

有学者分析(xī)，新修订的创(chuàng)业板上市财务标准有助于缓解(jiě)上市排队现象，畅通企业融资通道。“从制度设计的角度来看，第一套标准更(gèng)适合多数具备稳定盈利能力的成长(zhǎng)型创新创(chuàng)业企业；第二套(tào)标准更适合少 数(shù)盈利规(guī)模相对较小，但
质地非常好(hǎo)的企业；而第三套标准更适(shì)合极具发展潜力和战略价值的企业。”

根(gēn)据交易(yì)所提 出(chū)的新老(lǎo)划断安排，上述(shù)上市门(mén)槛修订自新规则发(fā)布(bù)之日(rì)起施行。尚未通过交易所上市(shì)审核委(wěi)员会审议的(de)拟上市(shì)公(gōng)司适用新规；已经通过上市(shì)审核委(wěi)员会审议的拟上市公司，适用老规则。

科创板和北交所企业方面，IPO财(cái)务
条件维持不变。不过，为了更好支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市，强化(huà)科创属性要(yào)求，进一步凸显科创板“硬科技(jì)”特色，中国证监会在4月30日发布《科创属性评价指引（试行）》，进(jìn)行了调整。

具体来(lái)看(kàn)，将“最近三年研(yán)发(fā)投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在(zài)8000万元(yuán)以上”，将“应用于公司(sī)主营业务的发明(míng)专利5项以上”调整为“应(yīng)用于(yú)公司主(zhǔ)营业务并能够产(chǎn)业化的发明专利7项以上(shàng)”，将“最近三(sān)年营业收入复(fù)合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外(wài)条款中“形成核心技术和(hé)应用于主营业务的发明专(zhuān)利（含国防专利）合计50项以(yǐ)上”同步增加发明专(zhuān)利“能够产业化(huà)”的要求。

精准出清“空壳僵尸”“害(hài)群(qún)之马”

本次退市规则修订也是市场关
注的热门话题(tí)之一。今(jīn)年4月12日新(xīn)“国(guó)九条”就提出，要“加大退市监管力(lì)度”。

根据4月(yuè)30日深沪交易所出台的《股票发行(xíng)上市审核规则》，退市(shì)修订主
要(yào)有三大看点：

一是扩大重大违法强(qiáng)制退市适用范(fàn)围。调低财务造假(jiǎ)退市的年限(xiàn)、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。对现行“连续两(liǎng)年虚(xū)假记载金额合计(jì)达到5亿元以上，且超过该
两年披(pī)露合计金额的50%”的(de)造假退市指标进(jìn)行(xíng)修改，区分(fēn)一年、连续两年、连续三年及以(yǐ)上三个层次：一(yī)年为虚假记载金(jīn)额“2亿(yì)元且占比30%”；连续两年为“合计(jì)3亿元且占比20%”；连续三年及以上被认(rèn)定虚假记载即退(tuì)市，坚决打击
恶性和长期系统性
财务造假。一年、连续(xù)两年标准(zhǔn)适用于2024年度及以后(hòu)年度的虚假记载行为；连续三年(nián)及以上(shàng)标准适用于 2020年度及以后年度(dù)的(de)虚假记载行为。

此外，为加大对财务造假(jiǎ)公司的监管和约束力度，加强财(cái)务造(zào)假(jiǎ)公司风险揭示，督促其积极整(zhěng)改，新增一项ST情形，对于未触及退市(shì)标(biāo)准的造假行为，行政处罚事先(xiān)告(gào)知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处(chù)罚事项的追溯调整且行政处罚决(jué)定作 出(chū)满12个月(yuè)的，可以申请摘帽。

二是新增三项规范类(lèi)退市情形：

第一，新增控股股东(dōng)大(dà)额 资金占用且不整改退市，即“公司被控股(gǔ)股东(无控股股东，则为第一(yī)大股东
)或者控(kòng)股股(gǔ)东关联(lián)人(rén)非经营性占用资金(jīn)的余额(é)达到(dào)2亿(yì)元以上或者占公(gōng)司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被证监会责令改正但未(wèi)在要求
期限内完成整改的”，切实增强对大股东侵占监管(guǎn)震慑，督促公司加(jiā)强内(nèi)部控制(zhì)，维 护资产财务独立性。

第二，新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或(huò)未按照规定
披露内 控审计(jì)报告实施(shī)*ST，第三年内控非标或未按照规定披露(lù)内控(kòng)审计报告即退(tuì)市，压(yā)实审计机(jī)构责任，督促公司(sī)完善内部治理、规范运作(zuò)。

第三，新增控(kòng)制(zhì)权无序争夺退市，增(zēng)加一类“信息披露或者规范(fàn)运(yùn)作重大缺陷(xiàn)”情形，即“公司出现控制权无序(xù)争夺，导致(zhì)投资(zī)者无法获取公司有(yǒu)效(xiào)信息”，督促股东在制度框架内(nèi)解(jiě)决控(kòng)制权争(zhēng)议，切实保障(zhàng)中小投资者知情权(quán)。

三是收紧财务类退市指标。提高(gāo)亏损公司营业收入退市指标，将其“净利(lì)润
为(wèi)负(fù)+营业收入”中的营业收入从现行“1亿元”提高至“3亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公司。将(jiāng)“利润总额”纳入“亏损”考量，修改(gǎi)后的组合指标为利润总额、净利(lì)润、扣非净利润三者孰低为负值，且(qiě)营(yíng)业收入低于3亿元。此外，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审 计意见退市情形，提高摘(zhāi)星规范性要求。

创业板(bǎn)的退(tuì)市规则基本(běn)与上述相同(tóng)，财
务类退市指(zhǐ)标有稍微(wēi)不同，具体(tǐ)为：将“利润总额”纳入“亏损”考量，修
改后的组合(hé)指标(biāo)为利(lì)润总额、净利润(rùn)、扣非净利
润(rùn)三者孰(shú)低为负(fù)值，且营业收入低于1亿元。

交(jiāo)易(yì)所表示(shì)，从总体影响(xiǎng)评估来看，本(běn)次退市(shì)规则靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，从严打击(jī)连续多年造假和存(cún)在(zài)控股股东(dōng)资金占(zhàn)用(yòng)不予整(zhěng)改(gǎi)的公司(sī)，突出上市公司质量和(hé)投资(zī)价值，不(bù)针对“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断安排，确(què)保新旧规标准平稳过渡，明确投资者预期，强化风(fēng)险揭示。

交易所还提到，上述修(xiū)订将持续推动强化责任(rèn)追究和投资者利益保护。一方面，对(duì)存在违法违规(guī)行为的(de)退市(shì)公司，坚决予以纪律处分，用好用足“公开(kāi)认定”措施严(yán)惩责任人(rén)，将会同(tóng)监管部门、司法(fǎ)机关，继续强化行政处罚、刑(xíng)事追责、民事赔偿等全
方位立体式追责，切实加(jiā)大(dà)对相(xiāng)关主体(tǐ)的(de)违法(fǎ)惩治力度。另一方面，强化退市风险公司(sī)的风险揭示力度，明确(què)投资者预(yù)期。存在 虚假记(jì)载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先(xiān)行赔付等方式，维护投资者合法权益。

仅因分红不达标(biāo)而被ST，不会(huì)导致退市

为(wèi)了增强(qiáng)投资者获得感，交易所多举(jǔ)措加强现金分红监(jiān)管。根据4月30日深沪交易所(suǒ)出台的(de)《股票发行上市审(shěn)核规则》，分红监管修订 主要(yào)有两方面。

一是新增现金分红ST情形。新增“最近一个会计年度(dù)净利润为(wèi)正(zhèng)值，且(qiě)合并报表、母公司(sī)报表年度(dù)末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计 年度累计现金分(fēn)红金额低于(yú)最近三个会(huì)计年(nián)度年均(jūn)净利润的30%，且最(zuì)近(jìn)三(sān)个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”ST情形，督促有分红能力公司(sī)提高分红水平。

创业板的财(cái)务指标有所不同，具体为：新增“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未(wèi)分配利润均为正值的公司，其最近三个会(huì)计年度累(lèi)计现金分红金额低于(yú)最近三个会计年度年均净利润(rùn)的30%，且最近三(sān)个(gè)会计年度累计现金分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投(tóu)入占累计营业(yè)收(shōu)入(rù)比例超过(guò)15%或者(zhě)最(zuì)近三个(gè)会(huì)计年度累计研发投入 金额超过3亿元(yuán)的除外”ST情形。

交易(yì)所(suǒ)表示，上述修订重点针对盈(yíng)利且(qiě)有盈余但长期不分红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最近一个(gè)会计年度净利润为正值且母(mǔ)公司、合 并(bìng)报表年度末未分配利润均为正值，主要(yào)目的是(shì)以更强的(de)约束督(dū)促上(shàng)市公司回报(bào)投资者。

交易所特别强调，实施“其他(tā)风险(xiǎn)警(jǐng)示”不是“退市(shì)风险警示”（*ST），公(gōng)司仅因分红(hóng)不达标而被ST并不会导致退市。

二是鼓励(lì)上市公司中(zhōng)期分红并明确利 润分配基准。明 确上(shàng)市公司利润分配应当(dāng)以 最近一(yī)期经审计母(mǔ)公(gōng)司报表中可供(gōng)分配利润为依据，合理考虑当期利润(rùn)情(qíng)况。要求公(gōng)司综合考虑未分(fēn)配利润、当期业绩等(děng)因素确定现金分(fēn)红频次，并在具备条件的情况下增(zēng)加分红频(pín)次，稳定投资者分(fēn)红预期。

据了解，相关(guān)规定
自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三个会计年度”是指2022年度至2024年度，受规则(zé)影响的上市公司可(kě)以在过渡期内提高(gāo)现金分红水平或者回购(gòu)股份并注销，提升投资者回报能力。

将对“壳公司”重大(dà)资
产重组精细化监管

并购重(zhòng)组是(shì)资(zī)本(běn)市场优
化资源配置的(de)重要(yào)途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调(diào)，要加大并购重组改革力度(dù)，多措并(bìng)举活跃并购重组市场。

交易所表示，为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马
”借“忽悠(yōu)式”重组(zǔ)、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场(chǎng)、规避退市、扰乱市
场秩序，损害中小投资者 利益，新“国九
条”明确(què)要求加强并购重组监管，进一步削(xuē)减“壳”资源价值，证监会《关于
严格执行退市制度的意见》要(yào)求严格监管风险警示板(bǎn)上(shàng)市(shì)公司并购重组。

4月30日交易所发布的《股票上市规则》，对上市条件的修订，提高重组上市条(tiáo)件，严把注入资产质量关，防止低效资产注(zhù)入上市公(gōng)司。据悉，重组上市门槛将对齐IPO上市财务指标要求。

下一步，交(jiāo)易所(suǒ)将对“壳”公司(sī)重(zhòng)大资产重组进行(xíng)精细化监管，从(cóng)严监管因缺(quē)乏(fá)持续经营(yíng)能力进(jìn)而触及收入(rù)利润指(zhǐ)标被“退市风险警(jǐng)示”（*ST）的公司、濒临(lín)交易类退市指标的公司筹划重大资产重组(zǔ)，严防违规“保壳”“炒 壳”；对(duì)其他*ST、ST等公司重大资产重组提(tí)高现场检查覆(fù)盖面，切实把好标的资产质量(liàng)关。

此外，交(jiāo)易所还完善“小额快速”审核机制。具体而言，深沪交易所分别对创业板和科创板进行调整，即扩大 创业板/科(kē)创板(bǎn)小额
快(kuài)速适用(yòng)范围，取(qǔ)消(xiāo)创业板/科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的(de)限制(zhì)；按(àn)照融资需(xū)求与公司规模相匹配(pèi)的思路，将创业板/科(kē)创板配套融资由“不超过5,000万元(yuán)”改为“不超过上市公(gōng)司最近一(yī)年经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在
重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限(xiàn)缩减至20个工作日，明(míng)确市场预期。

同(tóng)时，交易所(suǒ)鼓励(lì)上市(shì)公司吸收(shōu)合并，明确重组交易中获得(dé)股份相(xiāng)关主(zhǔ)体的投资(zī)者适当性(xìng)管理要求(qiú)。即上市公(gōng)司换股吸(xī)收合并，被吸(xī)收合并公司股东不符(fú)合吸(xī)收合并公(gōng)司所在(zài)板块(kuài)投资者适当
性管理要求的，可以持有或者依规(guī)卖出所获得的(de)吸收合并公(gōng)司的股(gǔ)份。

责编(biān)：战术恒

校对：杨立(lì)林(lín)‍‍

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