多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞(ruì)浦（688536）发(fā)行(xíng)定向可转债搭配(pèi)现金收购创芯微的重组申请获中(zhōng)国证监会注册(cè)批复(fù)，本(běn)单案例系“科创板八条”发布后(hòu)落地的首单科创板(bǎn)公司收购未盈(yíng)利资产案例(lì)，也是(shì)定向可(kě)转债重组新规发布后全市场首(shǒu)单成功(gōng)注册案例，交易设置的市场法估值、差异化定价等安(ān)排也颇具借鉴意义。

　　近期，上
交所并购重组(zǔ)市场持续 活(huó)跃，中国船舶（600150）与中国重工（601989）、国泰(tài)君安（601211）与(yǔ)海通证券（600837）等主板并购 相继公告，普源精电（688337）、思瑞浦（688536）等科创板并购陆续落地，为(wèi)多措并(bìng)举活跃并购(gòu)重组市场，上交 所再(zài)添新招，日前推出《上市公司并购(gòu)重组规则、政策与案例一本(běn)通》（下称《并购重组一本通》），并(bìng)于9月13日向市场(chǎng)公开发布。

　　据了解，《并购重组一本通》旨在帮助(zhù)上市(shì)公司准确理解规则，把握最新(xīn)监管导向，激发并(bìng)购重组市场
活力，推动更(gèng)多典(diǎn)型示范案例落地。

　　<多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》font cms-style="font-L strong-Bold">为并购重组提供实用的“工具书”

　　并(bìng)购重组是实(shí)现(xiàn)产(chǎn)业整合和转型升级
、优(yōu)化资源配置、助力上(shàng)市公司实现(xiàn)高质量发展的重要途径，也是(shì)当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手(shǒu)段。

　　记者梳理发现，2023年2月全(quán)面注册制以来(lái)，证(zhèng)监会、上交所(suǒ)通过(guò)修(xiū)改完善规则、优化监管机制(zhì)、加强市场沟(gōu)通等方(fāng)式，发布十余项并购重组利好政策(cè)，从创新(xīn)制度安(ān)排、丰富支付工具、优化审核监管等方(fāng)面(miàn)，回应市场诉求，支持上市公司(sī)高质量并购重组。

　　上(shàng)交所相(xiāng)关负(fù)责人认为，实践(jiàn)中，上(shàng)市公司并购(gòu)重组形式多样、流程复杂，既(jì)可能涉及上市公司资产业务重大变化，也可能导致上市公司重大权(quán)益变动，所适(shì)用的证券监管(guǎn)规则体系庞杂、层级较多，市场主体较(jiào)难全面准确(què)把握。本次发布的《并购 重(zhòng)组一本(běn)通》全面梳理了资本市场(chǎng)并(bìng)购(gòu)重组监管主要(yào)制度规则，既包括证监会部门规章和规范性文件，也包括交(jiāo)易所自律(lǜ)监管规则，汇编成规则合辑便利公司(sī)参考使用，为(wèi)科创板上市公司适配自身需求、筹划和实施并(bìng)购重组提供实用的“工具书”。

　　据介绍，从《上市公司重大(dà)资产重组管理办法》（下称《重组办法》）吸纳科创板先进 经验而(ér)进行(xíng)的调低重组发股底价、完(wán)善重(zhòng)组认定(dìng)标(biāo)准等规则(zé)的全面(miàn)修订，到发布重(zhòng)组定向可转(zhuǎn)债规则、延长发股类重组财务数据有效期的便利政策；从完(wán)善科创板重组“小(xiǎo)额快速”审核机制、明确审核时限
，到“科创板八条”对收购未盈利硬科技企业、提升估值包容性等(děng)政策的进
一步解读等(děng)，无不彰(zhāng)显对上市公(gōng)司依托并购重组提(tí)质增效的大力(lì)支持，前述内容在(zài)《并购(gòu)重组一本通》中均有收(shōu)录和解读。

　　剖(pōu)析典型案例(lì)为市场主体释疑(yí)解(jiě)惑

　　记者(zhě)了解到，2023年以来，上(shàng)交所举办(bàn)近50场(chǎng)并购重组相关培训调研活动，向市(shì)场主体宣贯(guàn)最新政策导向(xiàng)，并就更好活跃并购重(zhòng)组市场“问计问需”。

　　据悉，本(běn)次发布的《并(bìng)购重组一本通》，围
绕市场关注度高(gāo)、可能存在规则误解的估值定(dìng)价、重组标的(de)未(wèi)盈利、业绩承诺监管、上市公司吸收合多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》并(bìng)、发行定向可转债重组等热点话题 ，选录(lù)近年来已获(huò)核准注册或已实施完成的案(àn)例，以期(qī)市场各方摒弃“惯性思维”，共同推动(dòng)更多(duō)代(dài)表性案例落地。

　　以上市公司吸收合并为例，记者了解到，在上交所前期走访调研中，不(bù)少市场(chǎng)主体曾表示，关于上市公司吸(xī)收(shōu)合并的(de)规定(dìng)较(jiào)少(shǎo)、案例不多，对发行股份的定价原则及锁定期、异议股东权利保护、交易方案相关披露要求等存在疑问。为此，《并购重组一本通》选取(qǔ)A股(gǔ)上市公司之间吸(xī)收合并、A股上市公司吸收合并母公司实现优质资产整体上市、H股公司吸收合(hé)并A股上市公司实现“A+H”两(liǎng)地上市等(děng)具有(yǒu)不同交易实质的吸收合并案例，为(wèi)有需求的(de)上(shàng)市公司设计重(zhòng)组方案提供案(àn)例参考。

　　再比 如，伴随着全面注册制《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)》修(xiū)订，将重(zhòng)组有利于(yú)提高上市公司“持续盈利能力(lì)”修改为“持续(xù)经营能力”；在此基础上，“科创板(bǎn)八条”进一步明确，支持科创板(bǎn)上市公司(sī)着(zhe)眼于增强持续经 营能力，收购优质未盈(yíng)利(lì)“硬科技”企业。但市场主(zhǔ)体对如何做好此类交易方案设计及(jí)信息披露(lù)尚有(yǒu)疑问。

　　对此(cǐ)，《并购重组一(yī)本通》选取近年来上(shàng)市公司收购亏损或微利标的资产案例，结合上市公司(sī)披露的标的资产报告期未盈(yíng)利原因、交易(yì)必要性以及对公司综合实力提升作用、标的资产未来收益预期等方面进行案例诠释。

　　推动更(gèng)多示范案例落地

　　记者梳理发现，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，科创板上市公司共披(pī)露6单(dān)重大资(zī)产重组及发行股份（含可转债）购买资产(chǎn)案例(lì)，已(yǐ)披露交易金额合计23.64亿(yì)元(yuán)，交易数(shù)量 和规模 已超 过2023年全年。重组以外
，基于产业协同的高质量上市公司收购(gòu)亦如火如荼，首(shǒu)单现金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板公司惠泰医(yī)疗
（688617）等多单案例落地。

　　“科创板八条(tiáo)”发布(bù)后，普源 精电发行股份收购(gòu)子公司少数股权(quán)申请获证监会(huì)注册，从上交所受理到证监会注册生效用 时(shí)仅(jǐn)2个月；思瑞浦向(xiàng)第三方(fāng)发行定向可转债(zhài)并搭配现金(jīn)收购报告期前期未盈利资(zī)产(chǎn)的重组申请已获证(zhèng)监会注册，创造了近年(nián)来A股并购市(shì)场(chǎng)多个“首单”纪录(lù)。另有10余(yú)家科创板上市公司(sī)积极响应政策号召，围(wéi)绕同行业或产业链(liàn)上下游开展对外投资或(huò)资(zī)产收购，通过并购重组(zǔ)提升发展质效，科创板并购重组逐步升温，开始呈现出活跃(yuè)态势。

　　上交所表示，将持续通过走访调研、培训座谈等方式了解问题、听取诉求、解(jiě)答疑惑，不断加强政策(cè)宣贯，共同营造更好市场环(huán)境。在监管(guǎn)部门的大力支持(chí)下(xià)，将一如既往坚持市场化、法治化(huà)原则，支(zhī)持依规设置的市场(chǎng)化交易安(ān)排和方案(àn)创新，推(tuī)动更多示范案例落(luò)地，更好发(fā)挥资本市场并购重组主渠道作(zuò)用，推动(dòng)提(tí)高上市公司(sī)质量，不断夯实(shí)市(shì)场健康(kāng)发展的内在(zài)基础。

责任编辑：石(shí)秀珍(zhēn) SF183

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