证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今天（11日），记者从(cóng)证监会获悉，在多项(xiàng)政策支持下，我国资本市场并购重组正(zhèng)进入“活跃期(qī)”。

　　数据显示，2024年(nián)5月以来，A股上市公(gōng)司共披露46单重大(dà)资产重组项目，7单发股(gǔ)类重组提交证监会注册(cè)。证(zhèng)监会有关部门负(fù)责人表示，总体看，并购重组(zǔ)市场化改革取得了积极(jí)成效，具有标志性意义的并购案例相继涌现，呈(chéng)现“硬科技”企业并购较为活跃，助力技术创新与资源整合的特点(diǎn)。

责任(rèn)编(biān)辑(jí)：刘万里 SF014

　　资本市场并购重组进入新一(yī)轮活跃期。上海证券报记者从中国证监会获悉，2024年5月以来，A股上市公司共披露46单(dān)重大(dà)资产重组项目(mù)，7单发股类重组(zǔ)提交证监(jiān)会注册。

　　步入9月，重磅重组更是接连不断，目前已有中国五矿拟入(rù)主盐湖股份、中(zhōng)国(guó)船舶拟吸收合并中国重工（维权）、国(guó)泰君安拟吸(xī)收合并海通证(zhèng)券等多起战略性重组。记者关注到，与前几轮并购潮(cháo)相(xiāng)比，这一批重组方案呈现多重新气象：央地国企先行整合，上市公(gōng)司间(jiān)的吸收合(hé)并渐成趋势；“硬科技”企业在政策上获(huò)得(dé)更多包容性(xìng)，创新方案层出(chū)不穷；监(jiān)管审核(hé)节奏明显加快，市场预期更为明朗。

　　由表(biǎo)及里(lǐ)，市场各方并购的主线也从“炒(chǎo)壳”、玩概念，转为谋(móu)求高质量发展。在业界看(kàn)来，并(bìng)购已然成为上市(shì)公司做优做强的有效工具，同时更(gèng)是产业链提质增效、资本市场优化整(zhěng)体生态的重(zhòng)要途径。未来随着政策(cè)红利(lì)不(bù)断释(shì)放和市场生态持续优化，A股市场并购重组有(yǒu)望持续活跃(yuè)。

　　“吸并”潮起央地国企整合动作频频

　　不同于(yú)2015年A股并购(gòu)潮中的民企“唱主角(jiǎo)”，今(jīn)年市场上出现的大手笔并购主要由(yóu)央(yāng)地国(guó)企操(cāo)刀，且是“好戏(xì)连台”。回溯来(lái)看，年(nián)内重磅案例还包括广晟有色实控人由广东(dōng)省国资委变(biàn)更为中国稀土集团，华润集团拟超(chāo)百亿元入主长电科(kē)技(jì)证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”ms-style="font-L">，保变电(diàn)气控股股东(dōng)兵器装备集团(tuán)正与(yǔ)电(diàn)气装备集团进行输变电装(zhuāng)备业务整合……

　　并购主体切换的同时，上(shàng)市公司并购的(de)主线也有所改变(biàn)，“炒壳”、玩(wán)概(gài)念的现象逐(zhú)渐熄(xī)火，业务协同成为各方(fāng)共识。借力重组，央地国企可以在业务、资源上“合并同类(lèi)项”，提高国有资本(běn)的配置效率和运营质量，以期实现由大(dà)到强的历史(shǐ)性跨越。

　　以昊华科技收购中化蓝(lán)天100%股权为例，二者均归属于万亿级央企中国中化，在氟化工领域的发展上各有侧重(zhòng)。昊华科技表示，高端氟材料是公司的核心业务之一，亦属于中(zhōng)化蓝天的(de)主要业务领域(yù)。昊华科技可以置入盈利能力较强的(de)优(yōu)质资产，有(yǒu)助于(yú)公司发(fā)挥产业协同作用，实现优势互补，提升公司的盈利能力、可(kě)持续发展能力及(jí)整体(tǐ)实力。

　　过去上市公司间的(de)收购主要是控制权转让，如今是吸收合并的案(àn)例日趋活跃(yuè)。资本市场新“国九条”明确提出，支持上市(shì)公司之间吸收合并。直接吸收合并，可以直接(jiē)解决上市公司的同业竞争难题，充分释放(fàng)协同(tóng)效应。从更广阔的视角来看，被吸收(shōu)合并方最终(zhōng)会取消上市地(dì)位，进而优化A股(gǔ)上市公司整体结构。

　　一系列(liè)新气象的(de)背(bèi)后，暗(àn)含着市场内在逻辑的升级(jí)——重“量”更要(yào)重 “质”。过去几年，一些经营(yíng)主体陷入追求“量”而忽略“质”的怪圈，这一点从部分地方政府大肆揽(lǎn)“壳”、最终惨淡收场的(de)现象便可(kě)看出。而今年央地国企主导的并购交(jiāo)易(yì)，有的甚至主动(dòng)削减上(shàng)市(shì)名(míng)额，突出对证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”上市公司质量、产业链提质增效的追求。

　　制(zhì)度创新(xīn) “硬科技”并购更(gèng)添包(bāo)容性

　　央地国企之外，“硬科技”企业(yè)频频收购未盈利资产，成为并购市场另一大看点。继芯联集成6月披露首(shǒu)单未盈利资产收购方(fāng)案后，富创精密、希荻(dí)微等多家科创板上市公司陆续加入“吃螃蟹”的队伍，宣布拟围绕产业链展开并购，而(ér)标的目前均处于未盈利状(zhuàng)态。

　　一直以来，上市公司收购未盈利资产(chǎn)的操作难度颇高。如果采用现金流折现等传(chuán)统估值方法，会导致未盈利“硬(yìng)科技”企业在做估值模(mó)型时，没有有效(xiào)盈(yíng)利数据，难以确定合理的估值(zhí)，进而导致买卖双(shuāng)方难以谈拢。即使(shǐ)双方达成统一意(yì)见，在后续(xù)进(jìn)行审核的时候，由于监管部(bù)门很难验证交易定价的合理性，交易最终也难以成行。

　　基于此，监管层从政策上打破市(shì)场顾虑，通过提升制度的(de)包容性，有力推动“硬科技”企业的并购积极性。今年6月，证监会发布的《关于深(shēn)化科创板改革服务科(kē)技创(chuàng)新和新质生产力发展(zhǎn)的八条(tiáo)措施》提出，更大力度支持并购重组，适当提高科创板上市公司(sī)并购(gòu)重组估值(zhí)包容性，支持科创板上市公司着眼于增强(qiáng)持续经营(yíng)能力，收(shōu)购优质未盈利“硬科技”企业。

　　与此同时，为化解并购估值难题，“硬(yìng)科技(jì)”企业在(zài)交易方案设计上也有创新之处。有上市公司董事长反映，在(zài)推(tuī)进并购项目时，最头疼的便是标的估值太高。不少项目在一级市场融资时，各个创投(tóu)机构均是参考IPO的预期、估值参与(yǔ)的投资，所以自然而然(rán)都想要通过IPO退出，交(jiāo)易谈(tán)判难度极大。

　　对于这一“老大难”，接近监管(guǎn)层的人士分(fēn)析称，在(zài)严(yán)把“入口关”的背(bèi)景下，并购标的(de)估(gū)值回落是必然趋势。目(mù)前市场已经出现(xiàn)示范性案例：思瑞浦发行(xíng)可转债购买创芯微(wēi)100%股权的交(jiāo)易，后者在(zài)2022年(nián)和2023年分别进(jìn)行了两次战略性融资安排，其(qí)中末(mò)轮的(de)投后估值达(dá)到13.1亿元(yuán)，高于此(cǐ)次交易(yì)的评估(gū)价值。最终(zhōng)各方达成差异化估值的交易方案，在交易(yì)总对价10.6亿元不变基础上，对创芯微股东间交易对(duì)价进行调配。如(rú)此既保护了上市公(gōng)司股东利益，又满足了战略投资者并(bìng)购退(tuì)出(chū)需要。

　　审核提速积极信号持续释(shì)放

　　一方(fāng)面，上市公司并购重组的步伐在加快；另一方面，监管审核的进(jìn)度也明显提(tí)速(sù)。近日，两单(dān)并购重组项目宣布获得(dé)证监会注册批文，分别为中文传媒发行(xíng)股份及支付现金收购江教传媒100%股权与高校出版社51%股权(quán)；华亚智能发行股份(fèn)及支付现金购买冠鸿智能51%股权(quán)。

　　上述接近监管人士表示，针对上市公司对“加快并(bìng)购重组审核(hé)节奏”的呼声(shēng)，监管层已作出回应，正不断提高审核(hé)效(xiào)率。记者注意到，并购重(zhòng)组项目的审核周期(qī)的确在缩短，以上(shàng)交所为例，今年以来3单项目从(cóng)受理到上会平均用时64天，约为去年平均用时的一半。

　　其中(zhōng)，普源精(jīng)电的(de)交易方案自申(shēn)报(bào)至证监会注册用(yòng)时(shí)仅45日，这也是“科创板(bǎn)八条(tiáo)”发布后首(shǒu)单注册的发股类交(jiāo)易。交易标的公司耐数(shù)电子主要产品为定制化(huà)的数字阵列设(shè)备(bèi)及系统解决方案，是中国科学院国家空间科学中心(xīn)、北(běi)京量子信息(xī)科学研究院等科研院所的(de)供应商，交易(yì)标的增值率超过900%，一定程度上代表了科创类企业多具有研(yán)发能力、人才(cái)资(zī)源等资产负债表外资产价值(zhí)较高的特点(diǎn)，也(yě)充(chōng)分体现了并购重组政策对该类企业的估值(zhí)包容度。

　　针对上市公司关切的跨界并购审核尺度问题(tí)，市场预期也在(zài)不断明确。9月11日，双成药业拟收购(gòu)芯片设计公司奥拉股份的方案一出，就引发了(le)“监管层是(shì)否放松跨界并购”的猜测(cè)。对此，多位投行人士及接近监管(guǎn)人士向记者表示，监管层从未(wèi)禁止跨界并购，但对盲目跨界并购则予以从严监管。

　　至于如何(hé)区分跨(kuà)界和盲目(mù)跨界，有三个要素(sù)值得细究(jiū)：一是(shì)被并购标的是不是来自最(zuì)热闹的“风口”行业？二是上市公司(sī)本(běn)身(shēn)是(shì)否(fǒu)为“转型专(zhuān)业户”？三是上市公司有无为新业务做好可行性研(yán)究，以及人才、技术等储备？此外，上市公司的并购节奏也是重要的关注点。通常而言，上市公司出于培育(yù)创新业务的(de)目的进行跨(kuà)界并购，节(jié)奏上(shàng)是“小步慢跑”，逐(zhú)步引入并持续考察新业务，而非彻底转型。

　　有投行人士分析称(chēng)，跨(kuà)界并购本身有存在(zài)的必要性，监管(guǎn)的打击方向在于炒概念(niàn)式的跨界，尤其是股价(jià)炒作意图明显的方案。对于一些传统行业(yè)的上市公司而言，在主(zhǔ)业凋零没落的情况下，的(de)确(què)可以(yǐ)通过跨界(jiè)并购的方式，寻(xún)找新的增长点、培养第二增长曲线。

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　　（文章来源：上海证(zhèng)券报）

责任编辑：石秀(xiù)珍 SF183

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