淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起(qǐ)底淳厚基金内斗始末：上位(wèi)、套利、举报与控制权

　　来源：淳厚(hòu)基(jī)金

　　淳厚(hòu)基金管(guǎn)理有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（以下简称，“淳厚(hòu)基金”、或 “公司(sī)”）系一家经(jīng)中国证监会(huì)批准成立的自(zì)然(rán)人(rén)系公募基金管理公司，于2018年(nián)11月正式成立。公司的(de)专业团队及(jí)核(hé)心骨干一直(zhí)秉持着创业者的(de)心态奋勇(yǒng)拼搏走到了今(jīn)天(tiān)，公司也一直保持着(zhe)稳步(bù)发展的良好态势。

　　截至2024年二(èr)季度，公司的公募非(fēi)货管理规模已达到352.94亿元，在全市(shì)场22家个人系公募基金公司中(zhōng)排在第6位。公募权(quán)益产(chǎn)品和固收产品运作稳健，从未发生任何风险(xiǎn)，公募权益产品(pǐn)和固收产品均(jūn)荣获海通证券五星(xīng)评(píng)级。经过六年来的发展，公司已(yǐ)成为(wèi)上海市重点金融企业和(hé)虹口(kǒu)区重点金融企业，这一切的(de)成绩均属来之不易。

　　2024年9月14日，中国证监会上(shàng)海(hǎi)监管局在官网公(gōng)开发布了其于2024年3月18日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。本人邢媛作为淳厚基金管理有限公司持牌发起人，现就三点事宜做出申明如下：

　　一

　　关于与柳志伟股(gǔ)权转让及(jí)整改(gǎi)的情况说明

　　股(gǔ)权转让的相(xiāng)关过程

　　柳志伟(wěi)2022年3月左(zuǒ)右，在股东(dōng)间使用“不对称”、“时间差”等(děng)方式方(fāng)法，先行私下(xià)与三股东李雄厚(hòu)、四股东(dōng)董卫军沟通股权收(shōu)购事(shì)宜，并先后(hòu)签署股权(quán)买卖(mài)协议，完成收购李雄(xióng)厚、董卫军的(de)股权。在未通(tōng)知其他股(gǔ)东和公司的情况(kuàng)下以需要公司层面长期付出(chū)诸多利益作为所谓对价，承诺给(gěi)予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际(jì)拥有公司绝对控股权。

　　随后，柳志伟强势告知本人已实际控股公司，计划收购本(běn)人持有的股权。在(zài)柳(liǔ)志伟(wěi)及其背(bèi)后复杂的人(rén)脉社会关(guān)系施压(yā)下，本(běn)人(rén)仅同意意(yì)向卖出(chū)10%的股权并(bìng)仅(jǐn)收取了(le)首付款。

　　然而，公司在接下来的一年时间(jiān)里(lǐ)并没有得到喘息和静心(xīn)经营，柳志伟不(bù)断尝试将公司股权继续转让于和(hé)合资管系林强、及相关从事(shì)结(jié)构化(huà)发债的机构与人员等。这个过程让我和一直(zhí)奋战在公(gōng)司(sī)一线的专业团队们实在无(wú)力、无(wú)心(xīn)承受，并逐渐成(chéng)为了“我和专业团队秉承应坚守公募本心可持续(xù)经营，为持有人持续创造稳定价值”与(yǔ)简单追求(qiú)买(mǎi)卖牌照和结构化发债业务(wù)的“短(duǎn)平(píng)快”利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月份(fèn)将有(yǒu)关情况完整反应给了相关监管(guǎn)部门，希望通过监管部门的及(jí)时介入能够让一家公(gōng)募公司正本清源，重回正轨。

　　股权整改的相关过(guò)程(chéng)

　　2024年3月18日，中国证监会上海监管局对身份证33010619671020****的柳志(zhì)伟做出了行政监管措施，因其(qí)与(yǔ)多人签订淳厚基(jī)金股权转让协议并支付(fù)股(gǔ)权转让(ràng)款，严(yán)重影(yǐng)响公司股权(quán)结构和公(gōng)司治(zhì)理稳定(dìng)，对(duì)公司运作产生重大影响，责令柳志伟(wěi)整改并且转让其持有的(de)股权；同(tóng)日，中(zhōng)国证监会上海监管局对作为公司股东的本(běn)人、李雄厚、董卫军(jūn)因(yīn)其(qí)在(zài)决定(dìng)处分持(chí)有的淳(chún)厚基金股(gǔ)权时，未按(àn)规定及时履淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明行重大事项报告义务而做(zuò)出了责令改(gǎi)正的(de)行政(zhèng)监管措施。在整改(gǎi)完成前，限制了上(shàng)述所有人员的股东(dōng)权利。2024年4月11日，中国证监(jiān)会上海监管局就公司股权事宜与本人谈话过程中，本人(rén)第一时间明确表示积极配合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳志伟在所(suǒ)有(yǒu)整改措施中再次继续使用“不对称”的方式方(fāng)法，本(běn)人接到上海仲裁委员会(huì)通知，境外人士(shì)柳志伟(wěi)以其香港身份向本(běn)人就股权转让问(wèn)题提起仲(zhòng)裁申(shēn)请，柳志伟境内(nèi)两重(zhòng)身份和境外香港身份的(de)“三证合一”的身份证明材料经过上海仲(zhòng)裁委员会审核认定真实有效，并且据此将该案立为涉外案件。后经申请查阅上海仲裁委员会留(liú)存的柳(liǔ)志伟相关身份材料，本人获悉，第一，柳志伟其中(zhōng)一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取(qǔ)得(dé)香港永久性居(jū)民身份(fèn)。上述情况表明，（1）中国证监(jiān)会上海监管局2024年(nián)3月18日对(duì)柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监(jiān)决[2024]103号行政监管措施，可能无法有效对应当事人(rén)法律主(zhǔ)体和后(hòu)续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志伟涉(shè)嫌隐瞒境外身份长期(qī)非法持有境内金融机构股权。获悉上述情况后，本人于2024年 4月24日立即向中(zhōng)国(guó)证监会(huì)和上海(hǎi)证监(jiān)局汇报。

　　此(cǐ)外，基于柳志伟身份问题可能(néng)引起的退款整改逻辑发生重(zhòng)大变化，涉及境外人(rén)员，亦关联后续(xù)公司整体(tǐ)能否有效整(zhě淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明ng)改验收问题，本人也及时和中国证监会和上海证监局进行了沟通，期(qī)望(wàng)继续配合(hé)上海证监局认定和对应的柳志伟在监管体系监督下进行款(kuǎn)项退(tuì)还。截至目前，仍在等待中国证监会及上海证监局答(dá)复。关于柳志伟(wěi)持有多重境内身份(fèn)和境(jìng)外身份，是否涉嫌一系列较(jiào)为严重的司(sī)法套利、监管套利行为(wèi)，也仍在等待中国证监会(huì)和上海证监局答复。

　　二

　　关(guān)于公司(sī)董事会无法有效召开的原因说明

　　根据柳志(zhì)伟与(yǔ)贾红波和李银(yín)桂（暖流控股(gǔ)总裁）签(qiān)署的股权(quán)私下交易协议《合作(zuò)协议(yì)》条款(kuǎn)约定，作为对价明(míng)确承诺贾红(hóng)波进入公司(sī)担任董事长，李(lǐ)银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。

　　根据柳志伟和李雄厚(hòu)签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意(yì)柳志伟做出的董事会人(rén)选（含独立董事(shì)）的建议(yì)，李雄(xióng)厚将促使其原(yuán)推荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担(dān)任公司(sī)董事长。柳(liǔ)志(zhì)伟根据上述相(xiāng)关协(xié)议，安排贾红波任董事长的同时认可(kě)、置(zhì)换了董事会的两位董事成员张海和刘昌(chāng)国。张海和刘昌(chāng)国均为柳(liǔ)志伟五道口(kǒu)校友。

　　公司董事会聂日明和柳志(zhì)伟之间，无论在境内(nèi)还是境外，均为(wèi)多年上下(xià)级共(gòng)事关系。聂日明现任上(shàng)海金融与法律(lǜ)研究院副院长，理事长是柳志伟；聂日明同(tóng)时是香港一家上市公司国富(fù)创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新(xīn)的大股东、实控人也为柳志伟。

　　董事会成(chéng)员董卫军已将股权转让给柳志伟，且收取柳(liǔ)志伟全部股权转让(ràng)款，实(shí)际在(zài)董事会代表柳志伟的利益。

　　上述情况本人(rén)多次(cì)向中国证监(jiān)会和上海证监局(jú)报(bào)告，在监管机构未能(néng)正式书面明确告知(zhī)本人公司董(dǒng)事会成员均无问题并可适格履职的情况下，为切(qiè)实(shí)有效保障公(gōng)司所有持(chí)有人利益，落实推动公(gōng)司专业团队为公司持有人可提供持续稳定的专业(yè)服务(wù)，避免公(gōng)司淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明(sī)业务遭受结构(gòu)化发(fā)行业务及人员干扰，公司(sī)切实全面(miàn)做好了与(yǔ)身(shēn)居境外的柳志伟及其关联人员的风险隔(gé)离切割措施，基于上述情况、法律程序性(xìng)要求和(hé)公(gōng)司章程相关条(tiáo)款的规定，董事会实际无法有效召开，有关情况也一并及时向监管机构进行了完整上报。

　　三

　　关于公司信息披(pī)露情况(kuàng)的(de)说明(míng)

　　公司董事会无法有效召开造成(chéng)公司的正常对(duì)外信息披露格式暂无法满足(zú)监管(guǎn)格(gé)式要求的问题，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠(qú)道(dào)多种方式书面向监管机构(gòu)不断反映(yìng)上述情况和汇报可(kě)能引发(fā)的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解(jiě)决方案。

　　考(kǎo)虑持牌金融(róng)机(jī)构社会责任、持有(yǒu)人(rén)利益优先等因素，公司(sī)在不断向监管机构预警、提示的(de)情况下，为符合信息披(pī)露时点时限要求，在(zài)确保所(suǒ)有信息数(shù)据均经过托(tuō)管银行复核且保证(zhèng)真实准确的前提下，在信息披露(lù)确无法满(mǎn)足《证券投资基(jī)金信(xìn)息(xī)披露内容与(yǔ)格(gé)式准则第2号<年(nián)度报告的内容与格(gé)式>》和《证券投资(zī)基金信息披露内容与格式准则第4号<季度(dù)报告的内容与格式>》客观要件成立的情况下(xià)，均以事实为依据按时间线进程进行了信息披露。后续(xù)有关情(qíng)况公司也会与(yǔ)监(jiān)管保持沟通并跟进。

　　公司的发展来之不易，我和专业团队一直(zhí)高(gāo)度珍视。虽然公司在发展过程中(zhōng)可能会出现一些扰动(dòng)，在最终获得客户认同，为客户实实在(zài)在稳定并可持续创造价值的这条(tiáo)路上会(huì)有鲜花，会有荆棘，会有误解，会有阻滞，但只要我们真(zhēn)正(zhèng)发自内心时(shí)刻提醒自己不忘公募(mù)本心(xīn)，牢(láo)记金(jīn)融机(jī)构应体(tǐ)现的政治性、人民性原则，坚持做难而正确的事，掌声和阳(yáng)光就一定会在不远的彼岸。在此，衷(zhōng)心(xīn)感谢支持淳厚(hòu)基(jī)金(jīn)发展的各位同仁，衷(zhōng)心感(gǎn)谢一直鼓励我们坚(jiān)持追寻正确资管本(běn)源的同业(yè)，也感谢不断鼓励赋予我(wǒ)们(men)勇气坚持(chí)继续(xù)向前走的客户(hù)，你们才是淳厚(hòu)基金不断克服一切困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本市(shì)场长期健康稳(wěn)定发展源源(yuán)不断的真正内生(shēng)活力。淳厚基(jī)金的专业团队(duì)、投研团队以及全体员工也将一如既(jì)往、矜矜业业(yè)、充满(mǎn)美好信念、稳定且执着的坚守在工作岗(gǎng)位上(shàng)，为大家创造更大的回报。

　　淳厚基金管理有(yǒu)限公司持牌发起(qǐ)人：邢媛

　　2024年9月17日

责任编辑(jí)：何俊熹

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