证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今天（11日），记者从证监会获悉，在多项政策支持下(xià)，我国(guó)资本市场并购重组正(zhèng)进入“活跃期”。

　　数据显示，2024年5月以来，A股上(shàng)市公司共披露46单重大资产重(zhòng)组项(xiàng)目(mù)，7单发股类重组提交证监会注册。证监会有关部门负(fù)责人表示(shì)，总体看，并购重组市场(chǎng)化改革取得了积极成效(xiào)，具(jù)有标志性意义的并购案例相继涌现，呈现(xiàn)“硬科技”企业并购较为活跃(yuè)，助力技术创新与资源整合的特点。

责任编辑：刘万里(lǐ) SF014

　　资本市场并(bìng)购重组进入新(xīn)一轮活跃期。上海证券报记者从中国证监会获悉，2024年5月以来，A股上(shàng)市(shì)公司共披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证监会注册。

　　步入9月，重磅重组更是接连不(bù)断(duàn)，目前已有中(zhōng)国五矿拟入主盐湖股份、中国船(chuán)舶拟吸收合并中国(guó)重工（维权）、国泰君(jūn)安(ān)拟(nǐ)吸收合并海通证券等多起(qǐ)战(zhàn)略性(xìng)重组。记者关(guān)注到，与前几(jǐ)轮并购潮相比，这一批(pī)重组方(fāng)案呈现证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”多重(zhòng)新气象：央地国企先行整合，上市(shì)公司间的吸收合并渐成趋(qū)势；“硬科(kē)技”企业在政策上获得更多包容性，创新方案层出不穷；监管审核节奏明显加快，市场预期更为明朗。

　　由表及里，市(shì)场(chǎng)各方并购的主线也从“炒壳”、玩(wán)概念，转为谋求高质量发展。在业界看来(lái)，证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”并购已然成为上市公司做优做强的(de)有效工具，同时更(gèng)是产(chǎn)业链(liàn)提质增效、资本市场优化整体生态的重要途(tú)径。未来随(suí)着(zhe)政策红利不断释放(fàng)和市场生态持续优(yōu)化，A股市场(chǎng)并购重组有望持(chí)续活跃。

　　“吸并”潮起央地国企整合动作频频

　　不(bù)同于(yú)2015年A股并(bìng)购潮中的(de)民企“唱主角”，今年(nián)市场上出现(xiàn)的(de)大手(shǒu)笔并购(gòu)主要由央地国企操刀，且是“好戏连台”。回溯来看，年内重磅案例还(hái)包括广晟有色实控人由广东省国资委(wěi)变更为中国稀土集团，华润(rùn)集团拟超(chāo)百亿元入(rù)主长电(diàn)科技，保变电(diàn)气控股股东兵器(qì)装备集团正(zhèng)与电气(qì)装备集团进行输变电装备(bèi)业务整合……

　　并购主体切换的同时，上(shàng)市公司并购的主线也有所改变，“炒壳(ké)”、玩概念的现象(xiàng)逐渐熄火，业务协同(tóng)成为各方共识。借力重(zhòng)组，央(yāng)地国企(qǐ)可以在业务、资源上“合并同类(lèi)项”，提高(gāo)国有资本的配置(zhì)效率和运营质量，以期实(shí)现由大(dà)到强的历史性跨越。

　　以昊华科技收购中化蓝天100%股权为例(lì)，二者(zhě)均归属(shǔ)于万亿级央企中国中化，在氟化工(gōng)领域(yù)的发展上各有(yǒu)侧重。昊(hào)华科(kē)技表示，高端氟材料是(shì)公(gōng)司的(de)核心业务之(zhī)一，亦属于(yú)中化(huà)蓝天的主要业务领域。昊华科技可以置(zhì)入盈利能力较强的优质资产，有助于(yú)公(gōng)司发挥产业协同作用，实现优势(shì)互(hù)补(bǔ)，提(tí)升公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。

　　过去上市公司间的收购主(zhǔ)要是控制权(quán)转让，如今是吸收合并的案例日趋活跃。资本市场新“国九条”明确提(tí)出，支持上市(shì)公司之间吸收合并。直接吸收合并，可以直接(jiē)解决上市公司的(de)同(tóng)业竞争难(nán)题，充分释放(fàng)协同效应。从更广阔的视角来(lái)看(kàn)，被吸收合并方最终会取消上市地位，进而优化A股上市公司整体结构。

　　一系列新气(qì)象(xiàng)的背后，暗含着市场内(nèi)在逻辑的升级——重(zhòng)“量”更要重“质”。过去几年，一些经(jīng)营主体陷(xiàn)入追求“量”而忽略(lüè)“质”的怪圈，这一(yī)点从部分地方(fāng)政府大肆揽(lǎn)“壳”、最终惨淡收场的现象便可看出。而今年央地国(guó)企(qǐ)主导的并购交易，有的甚至主动削减上(shàng)市名额，突(tū)出对上市公司质量、产业链提质增效(xiào)的追求。

　　制(zhì)度创(chuàng)新 “硬科(kē)技(jì)”并购更添包容性

　　央地国企之外，“硬科技”企业频频收购未盈(yíng)利资产，成为(wèi)并购(gòu)市场另一大看点。继(jì)芯联集成(chéng)6月披露首单未盈(yíng)利资产收购方案后，富(fù)创精密、希荻微等多家科创板上市公司陆续(xù)加入“吃螃蟹”的队(duì)伍，宣布拟(nǐ)围绕产业链展开并购，而标的目前均处于未盈利状态(tài)。

　　一(yī)直以(yǐ)来，上(shàng)市公司收购(gòu)未盈利资产的操作难度颇高。如果采用(yòng)现(xiàn)金流折现(xiàn)等传统(tǒng)估值(zhí)方法，会(huì)导致未盈利“硬科技”企业(yè)在做估(gū)值模型时，没有有效盈利数据，难以确定(dìng)合理的估值，进而导(dǎo)致买卖双方难以谈拢。即使双方达成统一意见，在(zài)后续进行(xíng)审核的时候，由于监管部门很(hěn)难验证(zhèng)交易定价的合理性，交易(yì)最终也难以(yǐ)成行。

　　基于此，监(jiān)管层从政策上打破市场顾虑，通过提升制度的(de)包容性，有力推动(dòng)“硬科技”企业的并购积极性。今年6月，证监会发布的(de)《关于深化科创板改革服务科技(jì)创新和新(xīn)质生产(chǎn)力发展(zhǎn)的八条措施》提出，更大力度(dù)支持并购重组，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容(róng)性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营(yíng)能力(lì)，收(shōu)购优质未盈利“硬科技(jì)”企业。

　　与此同时，为化(huà)解并购估值难题，“硬科技(jì)”企业在交易方案(àn)设计上(shàng)也有创新之处(chù)。有上市公司董事长反映，在推进并购项目时，最头疼的便(biàn)是标(biāo)的估值太高。不少项目在一级市场融资时，各个创投机构均是参考IPO的预期、估(gū)值参与的投资，所以自然而然都想要通过IPO退出，交易谈判难度极(jí)大。

　　对于这一“老大难”，接近监管层的(de)人士分析称，在(zài)严把“入口关”的背景(jǐng)下，并(bìng)购标的估值回落是必然趋势。目前市场已经出现示范性案例(lì)：思(sī)瑞浦发行可转债购(gòu)买创芯微100%股权的交易，后者在2022年和2023年分别进行了(le)两次战略(lüè)性融资安排，其中末轮的投后估值达到13.1亿元，高于此次交易的评估价(jià)值。最终各方达成差异化估值的交易方(fāng)案，在交易总对(duì)价10.6亿元不变(biàn)基础上，对创芯微股东(dōng)间交(jiāo)易对(duì)价进行调配(pèi)。如此既保护了上市公司股东利益，又满足了战略(lüè)投资(zī)者并购退出(chū)需要。

　　审核(hé)提速积极信(xìn)号持续释放(fàng)

　　一方面，上市(shì)公司并购重组的(de)步伐(fá)在加快；另一方(fāng)面，监管审核的进度也明显提速(sù)。近日，两单并购重组(zǔ)项(xiàng)目(mù)宣(xuān)布获得证监会(huì)注册批文，分别为中(zhōng)文传媒发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)收购江教(jiào)传媒100%股权(quán)与高校出(chū)版社51%股权；华亚智能发行股份及支付现(xiàn)金购买冠鸿智能51%股权。

　　上述接近(jìn)监(jiān)管人士表示，针对上市公司对“加(jiā)快并购重(zhòng)组审(shěn)核节奏”的呼声(shēng)，监管层已作出(chū)回应，正不断提高审核效率(lǜ)。记者(zhě)注意到，并购重组项目的审核周期(qī)的确在缩短，以上交所为(wèi)例，今年以来3单项目从受理到上会平均用时64天，约为去年平(píng)均用时的一半(bàn)。

　　其(qí)中，普源精电的交(jiāo)易(yì)方案自(zì)申报至证监会注册用时仅45日，这也是“科创板八条”发布(bù)后首单注册的发股类交易。交易标(biāo)的(de)公司耐数电子主要产品为定(dìng)制化的数字阵(zhèn)列设备及系统解决方案，是中国科学院国家空间科学中心、北京量子信(xìn)息科学(xué)研究院等科(kē)研院所的供(gōng)应(yīng)商，交易标(biāo)的增值率超过(guò)900%，一定程度上代(dài)表了(le)科创(chuàng)类企业多(duō)具(jù)有研发(fā)能力、人才资源等资产(chǎn)负债表外资(zī)产价值较高的特点，也充分体现了并购重(zhòng)组政策对该类企业的估值包容(róng)度(dù)。

　　针对上市公司关切的跨界并购审核(hé)尺度问题，市场预期也(yě)在不断(duàn)明确。9月11日，双成药业拟收购芯片设计(jì)公司奥拉股份的方案一出，就(jiù)引发了“监管层是否放松跨界并购”的(de)猜测。对此，多位投行人士(shì)及接近监管人士向记者表示，监管层从未禁止跨界(jiè)并购，但对盲目跨界并购则予以从严监管。

　　至于如何区分跨界和盲目跨界，有三个要素值得细究：一是被并购(gòu)标(biāo)的是不是来自(zì)最热闹的“风口”行业(yè)？二是上市公司(sī)本身是否为“转型(xíng)专业户”？三是上市公司有无为新业务做(zuò)好可行性研(yán)究，以及人才、技术(shù)等储备？此外，上市公(gōng)司的并购节奏也是重要的关注点。通(tōng)常而言，上市公司出于培育创新业务的目的进行跨界并购，节奏上是“小步慢跑”，逐步引入并持续考察新业务，而非彻底转型。

　　有投行人(rén)士(shì)分析(xī)称，跨界并购本身有存在的必(bì)要性，监管的打(dǎ)击(jī)方向(xiàng)在(zài)于(yú)炒概念式的(de)跨界(jiè)，尤其是股价炒作(zuò)意图明显(xiǎn)的方(fāng)案。对于(yú)一(yī)些传统行业的上市公司而言，在主(zhǔ)业凋零没落的(de)情况下，的(de)确可以通过跨界并(bìng)购的方(fāng)式(shì)，寻找新(xīn)的增长点、培养第二(èr)增长曲线。

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　　（文(wén)章来源：上海证券报）

责(zé)任(rèn)编辑：石秀珍 SF183

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