中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市

　　近期沿(yán)海地区券(quàn)业并购案高潮迭起，吸睛无数；内 陆地(dì)区(qū)一(yī)家(jiā)兼具地(dì)产(chǎn)与金融属性的企业“低调(diào)”迎来重大重整进展，其旗下券商和保险机(jī)构的第一大股东将双(shuāng)双“迎变(biàn)”。

　　近日，全国企业破产重整案件信(xìn)息网披露贵阳市中级人民法院的民事裁定书，该法(fǎ)院批准《中天金融集(jí)团股份有限公司等(děng)十三(sān)家公司实质合并重整案重整计划》，标志着这场有关(guān)房(fáng)企、中小金融机构的风险化解(jiě)“攻坚战(zhàn)”取(qǔ)得阶段性成果(guǒ)。

　　此次重整(zhěng)主要(yào)通过战略投资者引入(rù)（股(gǔ)权重组）、明确金融主业（业务重组）实现中天金融债务妥善清偿(cháng)，实现对中天金(jīn)融资产、负债、业务、股权(quán)、管理全方位的重(zhòng)组(zǔ)。

　　据悉，战略投资者确定为粤民投的控股子公司粤(yuè)民投另类投资(zī)（珠海 横琴）有限公(gōng)司。重整(zhěng)完成后，中天金(jīn)融变(biàn)更为无实际控制人，粤民投另
类投资(zī)公司成为中(zhōng)天金融拥有(yǒu)表决权最多的核心股(gǔ)东。

　　而中(zhōng)天(tiān)金融将剥离地产业务，聚焦金融主业——中融人寿和中天国富证券。谈及未来，重(zhòng)整计划明确中(zhōng)天金(jīn)融将要做大(dà)做强证(zhèng)券、保(bǎo)险，依托中天金融公众公司(sī)的平台，通过退市新规重新(xīn)上市、中天国富证券反向吸收合并等方式实现中天金融(róng)重(zhòng)新登陆A股资本(běn)市场(chǎng)，争取五年(nián)内实现。

　　商品(pǐn)房消费者(zhě)债权(quán)全额现金清偿

　　债务缠身的(de)中天金融于近日迎来重整工作(zuò)的重要进展。

　　贵(guì)阳(yáng)市中(zhōng)级人(rén)民法院（以下简称“贵阳中院”）在8月下旬批准了中天金融等13家公(gōng)司实质合并重整案重(zhòng)整(zhěng)计划，上述信息于9月4日在全(quán)国企(qǐ)业破产重整案件信息网上披(pī)露(lù)。对于市场关 心的(de)债务解决问题，当(dāng)天同步披露的重整计划给出了答案。

　　据悉，为(wèi)最大限度提高债权人的清偿率，中天金融重整案的管理人采用“实(shí)质合并重整(zhěng)”方
式，即中天金融等13家公司的财产将作为合并后统一的债务人(rén)财产(chǎn)，由各成员的(de)债权人(rén)在同一程序中按照(zhào)法定顺(shùn)序公平受偿。这主要因(yīn)为上述公司关联(lián)交易复杂，债权债务规模庞(páng)大，相互增信(xìn)情况普遍。在此(cǐ)基础上，管(guǎn)理人制定统一的重整计划，并采用(yòng)统一的(de)债权分类、调整和受偿方案，统一引(yǐn)战，统一表决。

　　根据清偿方(fāng)案，此次重整的偿债(zhài)资源主(zhǔ)要来源于债务人自有资金、现有的地产类资产、子公司中(zhōng)融人寿及(jí)子公司中天国富证券(quàn)的部分股权(quán)、中天金融转增股(gǔ)票、战略投资者支付的投资对价。

　　有(yǒu)3类债(zhài)权将进行(xíng)全额现金清(qīng)偿，分别为商品房消费者债权(quán)（4.53亿(yì)元）、职工债权（0.36亿元）、社保债权（0.01亿元）。

　　而税款债权本(běn)金(jīn)、土地出让金本(běn)金(jīn)及(jí)水 土保持费本金、建设工程价款优先受偿债权同样全额清偿(cháng)，但采用抵(dǐ)债清偿。

　　“财产担保债权(quán)”和“普通债权”才是中天金融等13家(jiā)公司两大债权问(wèn)题(tí)，前者总额约309.33亿元，后者总额约391.85亿元(yuán)。

　　具(jù)体来看
，有财产担保债权的，在(zài)担保物(wù)（或等 额财产）市场价值评估范围内的部分抵债(zhài)方式(shì)优先清偿；评(píng)估范围外的部分按照普通(tōng)债(zhài)权(quán)清偿。

　　面(miàn)对更为庞大的“普通债权”，清偿方案称，除资产回填安排外
，剩(shèng)余普通债(zhài)权(quán)合计266.60亿元。其中(zhōng)，每家债权人30万元以下的进行全额现金清偿；超过30万元的部(bù)分以中天金融资本公积金转增的32.4亿股股票抵债清偿，经监管认可符合持牌金融机(jī)构股东资格的普通债权(quán)人可选择按照评估值受领中融人寿和/或中天(tiān)国富证券的非控制类股权 ，如果受领后，对应调减应向(xiàng)其分(fēn)配的中天金融(róng)股票，用于向其(qí)他(tā)普通债权人分配。

　　据悉，此次重整(zhěng)计划的执行期(qī)限为
自法院裁(cái)定批准重(zhòng)整计划之日起12个(gè)月内。重(zhòng)整计划执行期限内，中天金融等13家公(gōng)司应
严格依照规定清偿债务，并优先支付破产费(fèi)用。

　　粤民投
将拥 有最多(duō)表决(jué)权

　　另一受(shòu)市场关注的话(huà)题是战略投资者(zhě)名单的揭晓。此次重整中
，战略(lüè)投资者的引入至关重要，有助于实现中(zhōng)天金融债务妥善清偿(cháng)。

　　根(gēn)据(jù)重整计划，早在今年4月，管理(lǐ)人通过遴选评审工(gōng)作，确(què)定(dìng)粤民投另类投资（珠(zhū)海横琴）有限公司(sī)（以下(xià)简称“粤民投另类投资(zī)公司”）为战略投资者。

　　公开(kāi)资料显示，粤民投另类投(tóu)资公(gōng)司为粤民(mín)投的控股(gǔ)子公司，是后(hòu)者牵头并携手一(yī)批专注于(yú)中国违约(yuē)市场(chǎng)特殊机会
投资的(de)专业人士共同(tóng)发起(qǐ)设立的(de)另类资产管理投资公司。

　　除(chú)粤民投外，重(zhòng)整管理(lǐ)人(rén)还确定备选战略投资者——金大通。这是一家成立于2023年集金融、投资(zī)、科技等领域的多元化(huà)产业集团，注册资金30亿元，总部设在杭州，实际控制人为叶杏娣。为参(cān)与中天(tiān)金融重整，金大通正在推动增资扩股，拟引入有实(shí)力的国有企(qǐ)业及民营(yíng)企业。

　　那(nà)么(me)，战(zhàn)略投资者如何参与此次(cì)对(duì)中天金融(róng)的重整？根据出资人权益调整方案，中天金(jīn)融将在此次重整程序中(zhōng)将(jiāng)账面52.40亿元资本公积全部转增为流通股票。其中20亿股按照0.7元/股的价格出售给(gěi)战略投资者及其合作或指定主(zhǔ)体，对应现金用于清(qīng)偿破产费用(yòng)、共益债务、商品房消费者债(zhài)权、职工债(zhài)权及社保债权、小额普通债权及补充企业流动资金；剩余32.40亿股作为偿债(zhài)资源将全部用于抵偿债权(quán)。

　　作为战略投(tóu)资者的粤民投另类投资公司明(míng)确表示，该公司将(jiāng)与贵阳市属企业合计以14亿元的价格认购上述的20亿股。其中贵阳市属企业以4亿(yì)元(yuán)对价取得5.71亿股转增(zēng)股票，成为中天(tiān)金融的股东；粤民投(tóu)另类投资公司以10亿(yì)元为对价取得14.29亿股(gǔ)转增(zēng)股票。值(zhí)得一提的是，在(zài)重(zhòng)整(zhěng)完成后，金世旗（中天金融控股股东）将(jiāng)10%表决权(quán)委托给粤民投(tóu)另类投资公司或指定主体行使。

　　根据前述安排(pái)，重整完成(chéng)后，中(zhōng)天(tiān)金融实(shí)际(jì)控制人由罗玉平 变更为无实际控制人，粤民投另类(lèi)投资(zī)公
司成为(wèi)中(zhōng)天金(jīn)融拥有表决权最(zuì)多的核心股东(dōng)。

　　“回填资(zī)产+引入战投”提升金融资产价值

　　作(zuò)为中天金融的核心资产，中融人寿和中天国富证券受到债权人、战略投资者、监(jiān)管部门的重点关注。一方面(miàn)上述两家持牌金融机(jī)构是重要的偿债资源，另一(yī)方(fāng)面中小金融(róng)机构(gòu)风险(xiǎn)化解问题急不可待。如何最大程度保全上述偿债资产，并(bìng)提升资产价值，关系到
全(quán)体债权人利益。

　　在战略投资者的关切(qiè)以及国家(jiā)金融监督管(guǎn)理总局(jú)和证监会的建(jiàn)议下，重整计划最终(zhōng)拟通(tōng)过大股东 中天金融向两家持牌金融机构回填资产(chǎn)的(de)方式(shì)，提升金
融机构股权估(gū)值，提升资产质量和
质效，由各债权人共享重整收益。

　　据悉(xī)，此(cǐ)次拟回
填两家持牌金融机构(gòu)的资产规模合计约289.69亿元，其(qí)中回填中融人(rén)寿资产规模约267.50亿元、回填国富证券资产规模约(yuē)22.19亿元。

　　在回(huí)填资产的基础上，战略投资者将在监管指导和支持下(xià)，在资(zī)金、市场、客户、产品、业务等方面对中融人寿和(hé)国富证券实施全方位赋能，持续做大做强证券保险。

　　粤民投另类投资公司(sī)称，根(gēn)据投资安(ān)排，该公司除了前述用10亿元对价认购中天金
融转增(zēng)股票外，还(hái)要赋能2家(jiā)持牌金融机(jī)构。

　　根据(jù)其计划，未来将直接 向中融人寿增资，拟在监管支持下争(zhēng)取未来直接持股中融(róng)人寿(shòu)。如果顺(shùn)利入主中融人寿，将通过回填资产(chǎn)、增资(zī)等方式缩小中融人寿的(de)核心指标缺
口，提升偿付能力充足率，同步依托粤民投另类投(tóu)资公司及粤民
投的投资、资金(jīn)、客户优(yōu)势，全方(fāng)位赋能中融人寿，发挥协同(tóng)效应支持中(zhōng)融人寿业务发展。

　　至于中天国富证券，粤民投另类投
资公司与粤(yuè)民投将(jiāng)支持中天(tiān)国富证券(quàn)盘活取得的回填资产，协助中(zhōng)天国富证(zhèng)券对现有投资的(de)运(yùn)作与退出（并(bìng)购、份额转让、IPO等），实现资金(jīn)回(huí)收与收益兑现；赋能助力投行的业
务(wù)拓展；加快中(zhōng)天国富证(zhèng)券推(tuī)动牌照完善(shàn)工作(zuò)。

　　在中(zhōng)天国富证(zhèng)券业(yè)务发(fā)展后，粤民投另(lìng)类投资力争通(tōng)过(guò)中天国富证券换(huàn)股吸收合并中天金融或其他方式(shì)，尽快实现中天金(jīn)融的重新上市并完成中天国富证券的(de)资本化(huà)，力争此次重整程序中的投资者、转股债权(quán)人、中小股东实现 退出。

　　据悉，金(jīn)大通尽(jǐn)管(guǎn)作为备选战略投资者，但(dàn)也在重整计划阐释了其对上述(shù)两家持牌(pái)金融机构的投资安排。

　　重整(zhěng)计(jì)划提到，根据粤民投另 类公司及金大通的投(tóu)资方案，重整完成后，二者(zhě)会成(chéng)为保(bǎo)险公司及(jí)证券公(gōng)司的第一大(dà)股(gǔ)东或控(kòng)股股东(dōng)，但各自(zì)股东资格需经监管部(bù)门审批(pī)。截至目前，重整管理人已经会同有关方启(qǐ)动(dòng)战(zhàn)略
投资者的股东资(zī)格审查工(gōng)作，尚(shàng)未有审(shěn)查结论(lùn)。

　　争取五年内重新(xīn)上市

　　随着金融资产将成为中天金(jīn)融的重要板(bǎn)块，该公司未来的主营业(yè)务将(jiāng)会出现较大(dà)调整。为此，中天金融与战略投资(zī)者在重(zhòng)整计划中明确未来持
续(xù)经营(yíng)的方案。

　　方案称，此次(cì)重整将去化剥离地产(chǎn)，保留证(zhèng)券和保险(xiǎn)业务，聚焦金融主业。但地(dì)产板块出表(biǎo)不代表地产板
块终结，更(gèng)不意味着中天城投不再承 担保交楼义务，原地产管理团
队将继续承担(dān)保交楼的续建任务，严格按(àn)照“一楼一策”的要(yào)求，结合具体(tǐ)项目不同阶段的资金运作需求，制定资金接(jiē)续方(fāng)案并付诸执行，确保(bǎo)保交楼任务完成。

　　在两家持牌金融机(jī)构方面，中天国富证券明确了不同(tóng)阶段的发(fā)展规划，力争在2026年—2028年业绩达标，具备(bèi)上市条(tiáo)件，完成资本化。中(zhōng)天国富证券称，未来择机通过IPO、换股吸收合并(bìng)中天金融或资产重组等方式上市，或(huò)在(zài)中天(tiān)金融重新上市方(fāng)案中(zhōng)发挥基石效果
，通过资本化(huà)实现债权人与(yǔ)股东收(shōu)益最(zuì)大(dà)化。

　　而中融人寿力争2026年(nián)度过经营拐点，兑(duì)付压力(lì)基本消除，投(tóu)资收益超过(guò)资金成本(běn)，实现盈利(lì)，并实现净资产(chǎn)+剩余边(biān)际转正；后续几年，随着持续经营改善 以及赋能，中(zhōng)融人寿负债端结构优中天金融清偿方案出炉！剥离地产，聚焦券商与保险，再争上市化、资产端投资收益提升、逐步实(shí)现偿付能力达标，成为(wèi)具备市场竞争力的中型寿险(xiǎn)公司。

　　方案还明确(què)了重新(xīn)上市的目(mù)标，计划(huà)未来三至五年内，中天金融要实(shí)现跨越(yuè)式发展，聚焦金融主业，提升经营质效，争取五年内(nèi)实现重(zhòng)新(xīn)上市。上市路径包括根据退市新规重新上市、中天国富证券反向吸收合并中天金融(róng)上市或其他(tā)符合监管要求的方式，确保中天金融中小股东、转股(gǔ)债权人可以通过A股市场以较好的估值(zhí)退出。

　　责编(biān)：桂衍民

责任编辑：李桐

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