沪深交易所，重磅发声！

为深入贯彻落实(shí)中央金融工(gōng)作会议精神和(hé)《国(guó)务(wù)院关于加强 监管防范风险推动资本(běn)市场高质量发展的若干意见》，按照中国证监会统一部署，2024年4月30日，深交所正式发布《股票发行上市审核规(guī)则》等9项配套业务规则。深交所相关负责人就规则制定修订情况回(huí)答了记者提问。

一、请介绍本次业务规则发布的总体情况。

答：4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若(ruò)干意见》（以下简称(chēng)新(xīn)“国九(jiǔ)条”），中国证监会制定了多(duō)项配套政策文件，形成资本市场“1+N”政策体系。深(shēn)交所(suǒ)认真贯彻落实新“国九条(tiáo)”和证监会(huì)政策文件要求，紧(jǐn)紧围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资(zī)本市场这一总目标，牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展这(zhè)一主线，坚持市场化法治化改革方向，落实监管要“长牙(yá)带刺”、有棱有角的要求，着重从严把(bǎ)发行上市准入关、强(qiáng)化上(shàng)市公司监管、严(yán)格退市(shì)标准、夯实中介机构责任等方面，制定修订交易所层面
配套业务规(guī)则，进一步健全完善基础制度体系，促进发挥(huī)市场功(gōng)能作用，助(zhù)力推动资本市场高质量发 展。

深交所本次修订发布9项业务(wù)规则，具体分为(wèi)三类：一是(shì)6项发行上市审核类(lèi)规则，分(fēn)别是《股票发行上市审核规则》《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组审核规则》《上市审核委(wěi)员会和并购重组审(shěn)核委员会(huì)管理办法》《创业板企业发(fā)行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指
引(yǐn)》。上述规则修改完(wán)善主要目的是(shì)，强(qiáng)化严(yán)把市场入口关，提高发行上市财务指标，完善创业板定位(wèi)把握标准，强化财务真实性审核，加大现场督导力度 ，规范上市前突击“清仓式(shì)”分红，压紧(jǐn)压实中介机构责任等。二是1项发行承销类规则，即《投资价值(zhí)研究报告报(bào)备关注事(shì)项(xiàng)指引》。其制定主(zhǔ)要目的是，落(luò)实(shí)从严监(jiān)管(guǎn)高价超募要求，进(jìn)一步(bù)规范承销商出具投资价值研究报告(gào)等行为，加(jiā)大发(fā)行承销监管力度(dù)。三是2项上市(shì)公司监管类规则，分别(bié)是《股票上市规则(zé)》《创业板股票上市规则》。其修改主要目的是，强化(huà)持续 监(jiān)管要求，优化上(shàng)市条件，加强现金分红(hóng)硬约束，严(yán)格(gé)退市标准，加快形成应退(tuì)尽退、及时(shí)出清的常态化 退(tuì)市格局。

同(tóng)时，按照中国证监会部署要(yào)求(qiú)，深交所正在根据市场(chǎng)反(fǎn)馈意见，抓紧制定修订其他(tā)配套业务指引指南，将尽快(kuài)向市场发布。

二、前期深交所就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会(huì)公开征求意见。请简要介绍一下相关情(qíng)况。

答：2024年4月12日(rì)至4月(yuè)19日，深交所通过(guò)多种形式，就《股票(piào)发(fā)行上市审核规则》等业务(wù)规则向市场公开征求意见(jiàn)，同步(bù)就《创业(yè)板企业发行上市申(shēn)报及推荐 暂(zàn)行规定》等(děng)规则和指引定向征求了会员(yuán)及相关(guān)市场机构的意见。期间，市场各方(fāng)十(shí)分关注、广泛参与，对(duì)强(qiáng)监管、防风险、促高(gāo)质量发展的工作主线给予高度评价，总体肯
定征求意见的配套业务(wù)规则；同时，对规则完(wán)善提出了一些建设性的意(yì)见建议，主要(yào)涉及(jí)加强发行上市审核自律监管、细(xì)化(huà)板块定位和审核标准、完善退市标(biāo)准过渡(dù)期(qī)和(hé)分红指标设置等方面。

深交所高(gāo)度重(zhòng)视各类市场主(zhǔ)体(tǐ)提 出的
意见建议，认真分析研究，分类吸收采纳(nà)。一是在规则修改中予以吸(xī)收(shōu)。在(zài)充(chōng)分审慎评估考(kǎo)量的(de)基础上(shàng)，吸收采纳了合(hé)理可行的意见建议，修改完善了相(xiāng)应规则(zé)条文，如强 化首发审(shěn)核、重组审核对中介机构(gòu)违规处分力(lì)度等。二是在具体工作中予以采纳。相当一部分意见建议与(yǔ)工(gōng)作优化改进有关，如进一步强化对财务(wù)造假和资金占用的(de)打击力度、细化主(zhǔ)板定位(wèi)审核判(pàn)断标准。深交所在发行上市审核和上市公司(sī)监管等工作中予(yǔ)以充分考虑(lǜ)，持续(xù)改进(jìn)优化有关工作。对本次暂未采纳的其他(tā)意见，将继续(xù)结合市(shì)场发展情(qíng)况，进一步深入(rù)研究论证可行性及具体实施方(fāng)式。

接下来，深(shēn)交所将加大业务培训宣传(chuán)力度，做好规则解(jiě)释说明工作，不折不扣抓好规则落地执行。

三、请介绍本次如何进(jìn)一步完善创业(yè)板定位把握标准。

答：优(yōu)化(huà)板块定位是完善多层次资本市场(chǎng)体系、推动高质量发展(zhǎn)的重要安排。深交
所总结实践经验，立足严把发行上市准入(rù)关、支持(chí)有潜力(lì)的成长型创新(xīn)创业企业、促进新质生产力发展等现实需(xū)要，修订 《创业板企业(yè)发 行上市申报(bào)及(jí)推荐暂(zàn)行规定》，进(jìn)一步明(míng)确创业(yè)板定位把握的具
体标准，优化企(qǐ)业成长性的(de)量化指标，增强其适应性和引导功能。

一是进一步明确创新、创造、创意的具体表现形(xíng)式和把握逻辑。强(qiáng)调申报创(chuàng)业板的企业，能够通过(guò)创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生(shēng)产力发展路径，促进(jìn)科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产(chǎn)业深度 转型升级、新动能发(fā)展壮大；或者(zhě)促进新技术、新产业、新(xīn)业态、新模(mó)式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿(lǜ)色(sè)化发展(zhǎn)，提升创业板服务新质生产力发展的能力。

二是适度提高营业(yè)收入复合增长率指标。强(qiáng)调创(chuàng)业板成长性要求(qiú)，将创业板
定位评价标准(zhǔn)中(zhōng)的营业收入复(fù)合增长率指标由20%适度提高至25%，支持有 发展潜力的成长型创(chuàng)新创业企(qǐ)业在创业板上市。

三是(shì)对应增加发行人说明、保荐人核 查要求。要求(qiú)发行人说(shuō)明、保荐人核查发行人是否能够通过创新、创造、创意促(cù)进新质生产力(lì)发展，并在附件部分增加(jiā)具体的说 明及核查要求，进一步(bù)压(yā)实发行人及中介 机(jī)构责任。

四、请介绍此次对申请文件受理(lǐ)指引(yǐn)作了哪些修订？

答 ：新“国九条”明确要求将上市前突击“清仓式”分红等情形，纳入发行上(shàng)市负面清单。就此，深(shēn)交(jiāo)所修订了《股票发行上市审核业务指(zhǐ)引第1号——申请文(wén)件受理》，新增发行
上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就发行人最(zuì)近三年是否存在突击“清(qīng)仓式”分红等事(shì)项出具专(zhuān)项核(hé)查意见，并(bìng)将核查意见纳入申报文件范(fàn)围。日前，本所已(yǐ)经
答记者问，明确突击“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红(hóng)金额占同(tóng)期净利润比例超过80%；或者报(bào)告期三年累计(jì)分(fēn)红金额占同期净利(lì)润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元(yuán)，同时(shí)募集资金中补充流动资金和(hé)偿还银行贷款金额合计比例高于20%。

此外
，《股票(piào)发行上市审核(hé)业务指引第1号——申请(qǐng)文(wén)件受理》将申 请首次公开(kāi)发行的发行人及其实际控制人、董事、监事(shì)、高级管(guǎn)理人员等“关键少数”，是(shì)否存在证监会《首(shǒu)次公开发行股票并上市辅导监管规定(dìng)》所(suǒ)列口碑声誉(yù)等重大负面(miàn)情形，同步纳入(rù)发行上市负面清单，保荐人也需要出具专项核查(chá)意见并(bìng)纳入申报文件范围(wéi)。

五、本次修订进一步(bù)强化了现场督导(dǎo)力度，主要体现在(zài)哪(nǎ)些方面？

答：现场督导是发(fā)行(xíng)上市书面(miàn)审核(hé)的延(yán)伸，是严把发行上市准入关的(de)重要手段(duàn)。为进一步(bù)落实证监会《关于严 把发行上市准入(rù)关从源头提高(gāo)上市公司质量的意见(jiàn)（试行）》等政策文件精神，落(luò)实“申(shēn)报即(jí)担责”要求，压实中介(jiè)机构“看门人”责(zé)任，深交所修订了《股票发行上市审(shěn)核业务指引第4号(hào)——现场督(dū)导》，着重从以下三个(gè)方面强化现场督导力度。

一是明确“一督到(dào)底”。遏(è)制“一督就撤”现象，强化严监管(guǎn)警(jǐng)示震慑，明确发(fā)行人撤(chè)回发(fā)行上市申请或者保荐人(rén)撤销对现场(chǎng)督(dū)导项(xiàng)目保荐的，不影响督导工(gōng)作的实施。

二是拓宽(kuān)现场督导覆盖面。在问题导向现场督导的基础上，增(zēng)加“随机抽取”现场(chǎng)督导方式，可根(gēn)据以上市(shì)公(gōng)司质(zhì)量(liàng)为导向的执(zhí)业(yè)质(zhì)量评(píng)价(jià)结果，不定期按(àn)照不同(tóng)比例随机(jī)抽(chōu)取项目，对(duì)保荐人发起现场督导。除审核环节外，明确(què)项目通过交易所上市审核委员(yuán)会(huì)会议审议后(hòu)至股 票上市交易前，如果出现对发(fā)行人是否符合发行(xíng)条件、上市条件或者信息(xī)披露要求产生重大影响事项，可按照需(xū)要启动现场(chǎng)督导。

三是强化现场督导(dǎo)与自律(lǜ)监管有效衔 接。明确对现场督导发现的违规行为，将采取相应的自律监管措施或者纪律处分(fēn)。针对实践(jiàn)中个别督导对象消极配合等问题，明确(què)保荐人、证券服务(wù)机构拒绝、阻碍、逃避现(xiàn)场督导，谎(huǎng)报、隐匿、销毁相关证据材料的，将(jiāng)在一定期(qī)限内不接受其提交的发行上市申请 文件。

六、请介绍本次制定投资价(jià)值研究报告(gào)有关(guān)指引的主要内容(róng)，如何进一步提升投(tóu)资价值研(yán)究(jiū)报告质量(liàng)？

答：承销商提供的投资价值研究报告是网下投资(zī)者参与新(xīn)股(gǔ)询价报价的重要参考 。为(wèi)进一步强化新股发行询价定价配售各环节监管，整治高价超募现象，督促承销商提供更加客观 中立的投资价值研究报告，深交所制定了《发行与(yǔ)承销业(yè)务指引第4号(hào)——投资价值研究报告报备(bèi)关(guān)注事项（试行）》，主要包括两个方面内(nèi)容。

一是细(xì)化投(tóu)价报告内容规范要求。根据监
管实践，明确交易所对报备的(de)投(tóu)资价值研究报告，将着重(zhòng)关注基本面分析、盈利预测、估值(zhí)分析及(jí)结论、风险提示等主要内容。针对投(tóu)价报告估(gū)值结(jié)论较行业、可比公司存在溢(yì)价(jià)，或(huò)者估
值结论对应募资存在超募的情形，明确要求细化分析，充分评估估
值结论的审慎性和合理性，加 强风险揭示(shì)。

二是(shì)建立事(shì)后(hòu)回溯监管机制。在(zài)日常(cháng)监管基础上，建立回溯监管机制，定期(qī)回溯投资价值(zhí)研究报告盈利预测实现情况、估值结论(lùn)与上市后(hòu)市值差异情(qíng)况，对投资价(jià)值研究报告撰写不审慎的行为采取监(jiān)管措施或者纪律(lǜ)处分。同时，强化声誉约束，加大监管力度，督促承销商归位尽责。

七、对于主板和创业板上市(shì)规则中设置的分红不达标强约束措施，有何具体考虑？

答：本次规则修订引入现(xiàn)金分红不达标实施(shī)“其(qí)他风险警示”（ST）措施，重点针对(duì)盈利(lì)且有盈余但长期(qī)不分红或者分红(hóng)比(bǐ)例偏低的公司，适用前(qián)提为公(gōng)司最近一个会计年(nián)度净利润为正值且(qiě)母公司、合并报表年(nián)度末未分配利润均为正值，主要目的是以更强的(de)约束督促上市公司回报(bào)投资者。实施“其他风险警示”不是“退市风险警(jǐng)示”（*ST），公司仅因分红不达标而被ST并(bìng)不会导致退市。

在(zài)实施条件上，对过去三(sān)年的分(fēn)红情况进行总体(tǐ)评估，只有 当三年累计分红比例（最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近(jìn)三个会计年度年均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三(sān)个会计年度累计分红(hóng)金(jīn)额低于(yú)5000万
元，创业板为3000万元）均不(bù)满足要求时，才会被实施ST。指标设置兼顾了投资(zī)者回报(bào)诉求和公司持续发(fā)展需要(yào)，公(gōng)司可以在三年评(píng)估期内根据公司盈利和现金(jīn)流情(qíng)况自(zì)主(zhǔ)制定分红计划，并非强制公司每年都要按固(gù)定比例分红(hóng)。同时，规则充分考虑了创业板企业研发投入大等情况(kuàng)，对于研发强度大（最近三个(gè)会计(jì)年度(dù)累计研发投(tóu)入(rù)金额(é)占累计营业收入在(zài)15%以(yǐ)上）或(huò)研发规(guī)模大（最近三个会(huì)计年(nián)度累计研发投入金(jīn)额在(zài)3亿元以上）的创业板公司，可以豁免(miǎn)实施ST。

在规则修订过程中，深交所已对相(xiāng)关情况进行
了充分(fēn)评估(gū)论(lùn)证，综合考虑了对市场影
响和公司适应时间。相关规定自(zì)2025年1月1日起(qǐ)正式施(shī)行，其中“最近三个会计年度”是指2022年度至2024年度(dù)，受(shòu)规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金分红水平(píng)或者回购股份并注销，提升(shēng)投资者回报能力。

八、请结合退(tuì)市规 则修订征求(qiú)意见情况，介绍一下规(guī)则
发布(bù)及下一(yī)步规则(zé)实(shí)施有何安(ān)排？

答：公开征求意见期间，各类市场主体特别是个人投资(zī)者对优化完善退市制度，提出了宝贵意见建议，包括完善(shàn)退(tuì)市指标设(shè)置、加大重大违法打(dǎ)击力度、优
化规则实(shí)施安排(pái)、强化退市中投资者保护等。总体来看，加大(dà)退市监管力度已形成广泛共识。征求意(yì)见结束后，深交所在(zài)中国(guó)证监会指导下，对(duì)反馈意见涉及事项进行了(le)充分论证、审慎研究(jiū)。现将关于退市
规则制定及后(hòu)续执行
要求(qiú)，进一步说明如下(xià)。

一(yī)是精准出 清，稳妥推进。本次(cì)退市(shì)规则修订，坚决(jué)贯彻新“国九条”关于“加(jiā)大(dà)退市(shì)监管力度”的要求。主板财务类退(tuì)市情形收紧(jǐn)营业收入指标，主板A股（含(hán)A+B股）交易类情形提高市值指标已综合(hé)考虑市场情况、板块定位和上市公司发展情(qíng)况。规范类(lèi)、重大违法类退市情形修改体现了科学设置、严监严管导向。从总体影响(xiǎng)评估来看，本次退(tuì)市规则(zé)靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害(hài)群之马”，从严打击连续多年造假和存在 控股股东资金占用不予整改(gǎi)的公司，突出上市公司(sī)质量和投资价(jià)值(zhí)，不(bù)针对“小盘股”公司。同时，规 则实施设(shè)置了划断安排，确保(bǎo)新旧(jiù)规标准平稳过渡，明
确投资者预(yù)期(qī)，强化(huà)风险揭示。

二是加大力度，严(yán)监严管。本次退市(shì)规(guī)则修订，重(zhòng)点打(dǎ)击财务造假和资金占
用等恶性违法违规行为。第一，对于重大违法退市，目前已形成多层次、立体式的退市情形，本次修订在首发上市和重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市和(hé)五大安全情形的基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造(zào)假、3年连续造假情形，科学设置重大(dà)违法退(tuì)市适(shì)用范围，进一步加大对严重(zhòng)财务(wù)造假(jiǎ)行(xíng)为的打击(jī)力度。第二，对于(yú)内控失效，存(cún)在控股股东资金(jīn)占用
的(de)公司将严格实施退市。特别是多次占(zhàn)用拒不整改、整改后(hòu)再次占用的，将予以坚决(jué)出清。

三是严格追责，加强(qiáng)救济。持续推动强化责任追究和投资者(zhě)利益
保护。一(yī)方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决予以纪律处(chù)分，用好(hǎo)用足(zú)“公开认(rèn)定”措施严惩责任人，将会同监管部门、司(sī)法机关(guān)，继续强化行政处罚、刑事(shì)追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的(de)违法惩治力度。另(lìng)一方面，强化退市风险公司的风险揭(jiē)示力度(dù)，明确投资者预期。存在虚假(jiǎ)记载等侵(qīn)害投资者利益行为(wèi)的，推(tuī)动综(zōng)合运用(yòng)代表人诉讼、先行赔付等方式(shì)，维护投资
者(zhě)合法权益。

接 下(xià)来，深(shēn)交所将切实(shí)担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信(xìn)息披(pī)露监督、交易监控等重要职责，加大退市监(jiān)管力度，推动加快形成应退尽退(tuì)、及时出清的常态化退市格局。

九、对于(yú)加强重组监管、削减“壳”资源价值，有何(hé)具体措(cuò)施？

答：并购(gòu)重(zhòng)组(zǔ)是资本市场(chǎng)优化(huà)资源配置的重要途 径，是(shì)支持上市公司做(zuò)优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重(zhòng)组(zǔ)改革(gé)力度，多措(cuò)并举活跃并购重组市场。证监会发布《关于(yú)加强上市公(gōng)司监管的意(yì)见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现(xiàn)金、定向(xiàng)可转债等工具实施并(bìng)购(gòu)重组(zǔ)。

为避免本(běn)应出(chū)清的“空壳僵尸(shī)”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配(pèi)合大股(gǔ)东(dōng)套现离场、规避退市，扰乱市场秩序，损害中小投资者利益(yì)，新“国九条”明确(què)要求加强并购重组监管，进一(yī)步削减“壳”资源价值，证监会《关于严格执(zhí)行(xíng)退(tuì)市制度(dù)的意见》要求严格监管风险(xiǎn)警示板上市公司并购重组。下(xià)一 步，深交所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监(jiān)管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收(shōu)入(rù)利润指标被(bèi)*ST的公司、濒临交易类(lèi)退(tuì)市指标的公司筹划重大资产重
组，严(yán)防违规(guī)“保壳(ké)”“炒壳”；对其他*ST、ST等(děng)公司(sī)重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量(liàng)关(guān)。

在加(jiā)强“壳”公司重组(zǔ)监(jiān)管(guǎn)的同(tóng)时，完(wán)善“小额快速”审核机制(zhì)、适当提(tí)高并(bìng)购标的估(gū)值包容性、鼓励上市公司吸收(shōu)合并等政(zhèng)策举(jǔ)措已相继落地，并(bìng)购重(zhòng)组市场政策环(huán)境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质龙头上市公司实(shí)施的重(zhòng)组，根据《上市公司重大资产重组审核规则》第四十三(sān)条规定予以快速审核。接下来，深交所将(jiāng)继续支持上市公司(sī)规范实施重组交易，推动公司注入优质资产、提(tí)升投资价值。

十、本次(cì)制(zhì)定修订规(guī)则数量较多，深交所对新规实施时间作了哪些(xiē)安排(pái)？

答：为了确(què)保新制定修(xiū)订的 规则平稳实施，按(àn)照规(guī)则规范的事项特点并(bìng)参考市场意见建议，深交所作出如下过渡期安排。

一是发行上市审核类规则(zé)，将自规则 发布之日起施行。未通过上(shàng)市委审议的首发项目，应当符合新的 主板、创业板上市条件；已通过(guò)上市委审议(yì)的首(shǒu)发项目(mù)，适用原审核类规则的规定。对(duì)于未通过上市委审议，且不符(fú)合新的上市条件(jiàn)、创业板定位(wèi)要求的首发项目，深交所将引导其重(zhòng)新申报在其他合适(shì)的板块上市，做好(hǎo)接续审核。

二(èr)是(shì)发行承销类规(guī)则，将自规则发布之日起施行。投资价值研究(jiū)报告(gào)撰写机构(gòu)应当按(àn)照《投资(zī)价值研究报告报备关注事项指引》要求，撰写并出具投资价值研究(jiū)报告。

三是(shì)上市公(gōng)司监管类规则，将(jiāng)自规则发(fā)布之日起施(shī)行。为了最大程
度实现分红、退(tuì)市等新规(guī)平稳落地，更好保护投资者(zhě)权益(yì)，深交所在《股(gǔ)票上市规(guī)则》《创业板股(gǔ)票上市规(guī)则》的发(fā)布通知(zhī)中针对(duì)分红、退市（包(bāo)括4类强制退市情形）的(de)实施(shī)时间作了差异化(huà)安排，提请广(guǎng)大上市(shì)公司、投资者关注和知悉。

十(shí)一、除制(zhì)定修订业务规则外(wài)，深交(jiāo)所如何进一步贯彻落实新“国九条”？

答：新“国九条”是贯彻落实中央金融(róng)工(gōng)作会议精神，促进新时代新征(zhēng)程资本市场高质量发展的重大举措，对于(yú)走
好中国特色金融发展之路(lù)、加快建设金融强国具有重大意义。深交所将(jiāng)在中国证监会统一领导和中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组监督指导下，深入学习领会新“国九(jiǔ)条”的精神实质，深刻(kè)理解把握交(jiāo)易所工作的政治(zhì)性和(hé)人民(mín)性，把党(dǎng)中央、国务院决策部署和会党委(wěi)工作要(yào)求落实(shí)到实际工作中，把新“国九条”勾画的发展蓝图转化为(wèi)建设世界一(yī)流(liú)交易所的施工图，抓紧(jǐn)做好落实“1+N”政策文件的任务分解，确保责任明(míng)确、措施 到位，扎(zhā)实推动(dòng)各项重点任务(wù)和部署要(yào)求尽快(kuài)在交易所落(luò)地见效。

一是(shì)坚持监(jiān)管主业，全面落实“五大监管”理念。加强(qiáng)市场法治建设，突出“强本强基”“严监严管”，将强(qiáng)监管严监管作为重中(zhōng)之重，抓实抓细新的制度(dù)规则
落地执行(xíng)，做好上市公司全链条监管，压严压(yā)实中介(jiè)机构责任(rèn)，强化交易监管行为监管，严厉打击违法违(wéi)规行为，维护市场(chǎng)“三公”秩序。二是(shì)坚持底线思(sī)维，全(quán)力防范化解重点(diǎn)领域风险。统筹好发(fā)展和安(ān)全，强 化风险(xiǎn)监测预判，动态(tài)排查重点(diǎn)领域风(fēng)险，提(tí)高系统性风(fēng)险识别处置(zhì)能力，牢牢守住不发生系统性风险(xiǎn)底线，推动健全吸引(yǐn)中长(zhǎng)期资金机制(zhì)，增强
市场内(nèi)在稳定性。三(sān)是坚持统筹协(xié)作，更好服务高质量发展。完善市场功能(néng)，推动建立科技型企业融资绿色通(tōng)道机制(zhì)，引导社会资金流向国家重点支持领域，深化与地方政府、相关(guān)部(bù)委等沟通协同，推动提升上市(shì)公司质量 ，形成(chéng)促进资本市场高质量发展合力，助力培育新质生产(chǎn)力，提升服
务实体经济质效。四是坚持刀刃向(xiàng)内，加强干部队伍自身建设。自觉接受中央纪委(wěi)国家监委驻中(zhōng)国证(zhèng)监会纪检监察组的监督指导，密切配合驻证监会纪检(jiǎn)监察(chá)组深交所工作组的驻点监督，开展党纪学习教育，加强廉政风险防控(kòng)，强化各业务链条公权力约束和监督(dū)，把监督要求贯穿工(gōng)作全过程，持续改进工作作(zuò)风，着力打(dǎ)造“三个过硬”的监管队伍，为(wèi)交(jiāo)易(yì)所高质量发展提供坚强保障。

上交所就正式发布《股票发行上(shàng)市审核规则 》等9项业务规则答记者(zhě)问

为了(le)深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防(fáng)范风险推动资本市场(chǎng)高质量发展(zhǎn)的若干意见》（以下简(jiǎn)称新“国九条”），按照中国证监会统一部署(shǔ)，2024年4月30日，上交所正式发布了《股票发(fā)行上市审(shěn)核规则》等9项配套业务规则。上(shàng)交所相关负责人(rén)就(jiù)规则制定修订的(de)情况回(huí)答(dá)了记者的提问。

一、请介绍一(yī)下本(běn)次发布业务规则的总体情况。

答(dá)：上交所本次修订(dìng)发布(bù)了9项业务规则，包括已公开征求意 见的《股票发行上市(shì)审核规则》等5项主(zhǔ)要业务规则，以及4项配套业务细则、指引。具体包括3类：一是(shì)6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市(shì)审核规则》《重大资(zī)产重组审核(hé)规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理(lǐ)办法》《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》。二是(shì)1项(xiàng)发行承销类(lèi)规则(zé)，即(jí)《投资价值研(yán)究报(bào)告(gào)关注事项指引(yǐn)》。三是2项持续监管类规则，即主板、科创板《股票上市规则》。

此外，上交所正在制定修订贯彻落实(shí)新“国(guó)九条(tiáo)”的其他业务规则(zé)，将(jiāng)尽快向市场发布。

二(èr)、前期上交所就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开(kāi)征求(qiú)意见。请简要介
绍一下相关情况。

答：2024年4月(yuè)12日至4月19日，上(shàng)交所通过官(guān)方网站、邮件、召开座(zuò)谈会等渠道和方式，就业务规则向市场(chǎng)公开征求意见。

总的看，市(shì)场(chǎng)各方对贯彻落实中央金融工作(zuò)会议精神和新“国九(jiǔ)条”、加紧健全完善各项制度规则(zé)给予了积极评价。普遍认 为，相关制度规则的修订
体现了强监管(guǎn)、防风险、促高质量发展的主线，及时回应(yīng)了市场较为关注的问题，进一步(bù)明确了市(shì)场预期；各项制度改进符合当前资本市(shì)场(chǎng)发展阶段、企(qǐ)业(yè)发展状况，有助于(yú)处理好投融
资(zī)、一二级(jí)市场、入口与出口等均衡关(guān)系，有助于加快形成
全(quán)方位(wèi)、立体式的(de)监管规则体系。

征求意(yì)见期间，上交所共收到各(gè)类市场主体(tǐ)反(fǎn)馈的意见建议100余条。上交所高度重视，逐一认真(zhēn)研究(jiū)，共采纳意见建议近40条，主要(yào)涉及完善发行(xíng)人股(gǔ)东(dōng)责任(rèn)、加强发行上市(shì)审核(hé)自律监管、细化中介机构核(hé)查方式、强化上市(shì)公司
退市风险警示、综合考虑(lǜ)公司经营发展需要设置分红指标(biāo)等。对(duì)市场主体意见存在(zài)较大争议和分歧的，将进一步研究论证。对(duì)其他意(yì)见建议，我们后续将加大培训宣(xuān)传力度，做好(hǎo)规则解释(shì)说明，抓(zhuā)好规(guī)则落实。

三、本次修(xiū)订《科创板企业发行(xíng)上市申(shēn)报及推(tuī)荐暂(zàn)行规定》有何考虑？

答(dá)：为了更好支(zhī)持和鼓励(lì)“硬科技”企业在科创板发行上市，强化科创属
性要求，进(jìn)一步凸(tū)显科(kē)创板“硬科技(jì)”特色，近期中国证监会修订(dìng)了《科创属性评价指引（试行）》，上交所(suǒ)同步修订了《科创板企业发行(xíng)上市(shì)申报及推荐(jiàn)暂行规定》。

一(yī)是完善科创板(bǎn)科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。将“最近(jìn)三年研发投入金额”由“累计在6000万元(yuán)以上”调整为“累计在8000万元以上”，将(jiāng)“应(yīng)用(yòng)于公司(sī)主营业务的发明专利5项以上”调整(zhěng)为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将(jiāng)“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整(zhěng)为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术(shù)和应用于主营(yíng)业务(wù)的(de)发明(míng)专利（含国防专利）合计50项(xiàng)以上”同步增加发明专利“能够(gòu)产业化(huà)”的要求。

二(èr)是聚焦促进科(kē)技创(chuàng)新需(xū)要，压实保荐机(jī)构推荐责任。要求保荐机构(gòu)应当顺应国家战略和(hé)产业政策(cè)导向，立(lì)足促进新质生产力发展，贯彻高质量(liàng)发展(zhǎn)理念，准(zhǔn)确 把握科创(chuàng)板定位(wèi)，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科(kē)研成果转化运(yùn)用能力突出，行业地位突出或者沪深交易所，重磅发声！市场认可(kě)度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科(kē)创板。

四、《申请(qǐng)文件受理(lǐ)指(zhǐ)引》作了哪些修订？

答：新“国九条”明确指出，将上(shàng)市前突击“清(qīng)仓 式”分红等情形纳入发行上市负面清单，上交所对(duì)《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件(jiàn)受理》作了修订(dìng)，新增发行上市负(fù)面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就(jiù)发行人及其实(shí)际控制人、董监高等“关键少数”是否存在口碑声誉的重大负面情形，发行人是(shì)否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核(hé)查意见，并(bìng)将(jiāng)核查意见纳(nà)入申报文件范围。

前述“突击‘清仓式’分红”的标准是：报告期三年累计分红(hóng)金额占(zhàn)同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计(jì)分(fēn)红金额占同期净利润比例超过
50％且累计分红金额超过3亿元，同时(shí)募(mù)集(jí)资金中补流和还(hái)贷合计比例高于20％。

五、为了进一步压实中介(jiè)机构“看门人”责(zé)任，本次修订《现场 督导指引》作(zuò)了哪些安排？

答：现场督导作(zuò)为发行上市(shì)书面审核的延伸和补充，在压实保荐
人、证券服务(wù)机构核查把关责任(rèn)，从源头上(shàng)提高上市公司质量等方面发(fā)挥了重要作用。为(wèi)进一步落实“申报(bào)即担责(zé)”，督促中介机构勤勉尽责，上(shàng)交所对《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》进行了修(xiū)订，重点聚焦以下(xià)3个方(fāng)面。

一是明确“一督到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回申请或
保荐人撤销保荐(jiàn)不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导(dǎo)发现(xiàn)的问题进行处理(lǐ)。

二是拓宽现场督导覆盖面。增加“随机抽取”的现场督
导方式，根据以上(shàng)市公司质量为导向(xiàng)的(de)保荐机构执业质量评
价结果，随机抽取已受理
项目，对保(bǎo)荐人启动现场督导。明确上市(shì)审核委员(yuán)会会议审议(yì)后至股票或者存托凭证(zhèng)上市交易(yì)前(qián)，发(fā)生对发行人(rén)是否(fǒu)符合(hé)发行条件(jiàn)、上市条件或者信(xìn)息披露(lù)要求产生重大影响的事项的，本所可(kě)以按照需要启动现场督导。

三是强化现(xiàn)场督导中的自(zì)律监管。加强对违规中介机构和执业人员(yuán)的自律(lǜ)惩戒，督促其更好履行核查把关责任，明(míng)确了从重处理情(qíng)形，强调保荐人(rén)、证券(quàn)服务机构及其相(xiāng)关人员拒绝、阻碍、逃避本所(suǒ)现场督导，谎报、隐匿(nì)、销毁(huǐ)相关(guān)证据资料的(de)，本所(suǒ)可以给(gěi)予一定期限内不接受其提(tí)交或者签字的(de)发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

六、投资价值(zhí)研究报告是投(tóu)资者(zhě)参与询价活动的重要参考。为了提升研(yán)究报告质量，《投资价值研究报(bào)告关注事项(xiàng)指引》作了(le)哪些安排？

答：为强化新股发行询价(jià)定价配售各环节监管，提高投资价 值研(yán)究报告撰写质
量，为(wèi)网下投(tóu)资者参与询价提供更加客观审慎的估值参(cān)考，上(shàng)交所(suǒ)新制定了(le)《证券发行与承销(xiāo)规则适用指引第3号——投资价(jià)值研究报告关注事项（试行）》。

一是明确(què)撰写关注事项。重点围(wéi)绕基本面分析、盈利预测、估值分析及结论、风险提示等内容，特(tè)别是对存在估值结论对应市(shì)盈率、每(měi)股价(jià)格、超额募集资金处于较高(gāo)水平等市场关
注情形的(de)，明确针 对性分(fēn)析和充分性论证要求。

二(èr)是强化自律(lǜ)监管。旨在强化投资价值研究报告事后监管和中介(jiè)机构声誉约束，通过对报告撰写质量(liàng)开展事后回溯和分类评价管理，压实中介机构(gòu)责(zé)任。

七、请简要介(jiè)绍《股票上市规则》设置分红不达标强约束措施的情况？

答：本(běn)次规则(zé)修订引入现(xiàn)金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，目的在于以更强的约束督促公司回(huí)报投资者。与(yǔ)“退市风(fēng)险(xiǎn)警示”（*ST）不同，上(shàng)市公司不会仅因(yīn)为分红不达标而被退市。

分红不(bù)达标实(shí)施ST情形，针对的(de)是(shì)最近一年盈利且母公司报表年末未(wèi)分配(pèi)利润为正值的公司，对过去三年(nián)的分 红情(qíng)况(kuàng)进行总(zǒng)体评估(gū)，当三年累计的分红比例和(hé)分红金额均不满足要求时（即最近一个会计年度净利润(rùn)为正值且母公司报表年末未分配利润为正值的公(gōng)司(sī)，最(zuì)近三(sān)个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会(huì)计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元），公司将会被实施ST。回(huí)购注销金额纳入前述现金分(fēn)红金额。指标设计兼顾了投资者回(huí)报诉求和公(gōng)司持续发展需要(yào)，公司可以在 三年的评估期内根据(jù)公司(sī)盈利和现(xiàn)金流(liú)情况自主制定(dìng)分红计划。此外，规则充分考(kǎo)虑(lǜ)了科创板企业研发投(tóu)入大等(děng)情况，作了差异化安排。

本次设置具体指标时(shí)，综合考虑(lǜ)了未分配利润
、盈利情况等影响(xiǎng)上市公司(sī)分红的各种因素，预计不会有大量公司因现(xiàn)金分红不达标被实施(shī)ST。以2022年度数据测算，沪(hù)市涉及(jí)公司 数量约为30家。该规则将(jiāng)于2025年1月(yuè)1日(rì)起正式实施，首次“最近三个会计年度”指2022年(nián)度至2024年度(dù)，所涉(shè)及的公司仍有时间改善公司分(fēn)红情况。规则(zé)正式实施后(hòu)，将会推
动更多(duō)公司(sī)真金白银(yín)回报投资者。

八、上(shàng)交所对(duì)下一步退市新规实施有何安排？

答：公开征(zhēng)求意见期(qī)间，各(gè)类市场主体特别是个人投资者对优化(huà)完善退市制度提出了宝贵意见(jiàn)建议，包括完善退市指标设(shè)置、加大重大违法打击力度、优化(huà)规则实施安排、强化退
市中投资者保护等。总体来(lái)看，当前各方面在加大退市监管力(lì)度(dù)上已(yǐ)经形成(chéng)共识，具体到退市指标设计上则有不同的考量。在规则(zé)起(qǐ)草过程中，上(shàng)交所对各方面(miàn)可能关注的焦点已经(jīng)有(yǒu)所考虑并作了充分论证(zhèng)。结合市场反馈(kuì)意见(jiàn)，这里对规则制(zhì)定和后续执行作进一步说明：

一是精准出清，稳妥(tuǒ)推进。财务类退市情形(xíng)中(zhōng)收紧营业收入指(zhǐ)标，已综合考虑市场情况、板块差异；调整主(zhǔ)板市值类退市指(zhǐ)标，充分评估了市场当前的情况；修订规范(fàn)类(lèi)、重大违法(fǎ)类退市(shì)情形，体现了科学设置、严打造假导向。从总体影响评估来看，本(běn)次退市规则修订整体靶向精准，瞄准“空壳僵尸(shī)”和“害群之马”，体现“应退尽(jǐn)退”，突出上市公司的质量和价(jià)值，并非针对“小盘股”。同时(shí)，规则实施设置了新老划断安排，确保(bǎo)平稳过渡，从严打击连续多年造(zào)假的公司和存在控股股东资(zī)金占用不(bù)予(yǔ)整改的公司，明确退市风险公司的投资者预期，强化风险揭示。

二是(shì)加(jiā)大力度(dù)，依法(fǎ)从严。本次退市(shì)规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为(wèi)。对于重(zhòng)大违法(fǎ)退(tuì)市(shì)，目前已经(jīng)形成了多层次、立体式(shì)的(de)退市情形。本次修订在首发上市(shì)欺诈发行、重组上(shàng)市(shì)欺诈发行、造假规避财务类退市以及严重损害国家利益、社会公众利益等情形基础上，收紧(jǐn)2年(nián)造假情形，新增(zēng)1年严重造假(jiǎ)、3年连续造假情形，科学设置重大违法(fǎ)退市适用范围(wéi)，进(jìn)一步加大对严重财务造假行为的打击力度(dù)。另外，本次对于内控失效、存在(zài)控股股东资金占用的公(gōng)司也(yě)将严格实施退市。特别是多次占用拒不整(zhěng)改、整改后再(zài)次占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责，加强救济。持续推动强化责(zé)任追究和投资者利益(yì)保护。一方面，对存(cún)在违法违规行为的退市公(gōng)司，坚决采取纪律处分，推动(dòng)加强行政、民事和刑(xíng)事责任追究。另一方面，加强退市(shì)风险公(gōng)司的风险揭示，存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人
诉讼、先行赔付等(děng)方(fāng)式，维护投资者合法权(quán)益。

后续，上(shàng)交所将切实担负起退市实(shí)施(shī)主体责任，认真履(lǚ)行好退市(shì)决策、信息(xī)披露(lù)监督、交易监控(kòng)等重要(yào)职(zhí)责(zé)，加大(dà)退市监管力(lì)度，推动(dòng)加快(kuài)形成应退尽退、及时出清(qīng)的常态化退市格局(jú)。

九、上交所后续在加强(qiáng)重组监管、削减(jiǎn)“壳”资源价值方面有何具体措施？

答：并(bìng)购重组(zǔ)是
资本市场优化资源配(pèi)置(zhì)的(de)重要途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调(diào)，要加大并购(gòu)重组改(gǎi)革(gé)力度，多措(cuò)并举(jǔ)活跃并购重组市场。中国证监会发布《关于加强(qiáng)上市(shì)公司监管的意见(jiàn)（试行）》，鼓励上市公司综合运用股(gǔ)份、现金、定向可转(zhuǎn)债等
工具实施(shī)并购重(zhòng)组。

为避(bì)免本应(yīng)出清的“空壳僵尸(shī)”“害群(qún)之马”借(jiè)“忽悠式”重组、“三高”并(bìng)购、盲目跨界收购等配合(hé)大股东套现离场
、规避退市、扰乱市场(chǎng)秩序，损害中小投资者利益，新“国九条(tiáo)”明确(què)要(yào)求(qiú)加强并(bìng)购(gòu)重组监 管，进一步削减“壳(ké)”资源价(jià)值(zhí)，中国证监会《关于严格(gé)执行退市(shì)制度的意见》要求严(yán)格监管风险警示 板上市公司并购重组。下(xià)一步，上(shàng)交所将对“壳”公司(sī)重大(dà)资产
重组进行精细化监管，从严监管因缺(quē)乏持续经营(yíng)能力进而触及(jí)收入利(lì)润指标被“退(tuì)市风险警(jǐng)示”（*ST）的公司(sī)、濒(bīn)临交易类退市指标(biāo)的公司筹划重(zhòng)大资(zī)产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其(qí)他*ST、ST等公司重大资产重组(zǔ)提(tí)高现场检(jiǎn)查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

在(zài)加强“壳”公司重组监管(guǎn)的(de)同时，完善“小额快速”审核(hé)机制、适当提 高并购标的估(gū)值包容性(xìng)、鼓励上市公司吸收合并(bìng)等政策举措已相继(jì)落地，并购重组市场政策(cè)环境持续优化。为支持行(xíng)业龙头(tóu)企业高(gāo)效并(bìng)购优质资产，对于(yú)优质大市(shì)值(zhí)上市(shì)公司实施重组的，根(gēn)据《重大资(zī)产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核，充分发挥并购重组优化资源配置的市场功(gōng)能。下一步，上交所将(jiāng)继续支持上市公司实施规范的重组(zǔ)交(jiāo)易，推动公司注入(rù)优质资产、提
升投资(zī)价值。

十(shí)、上交所对新(xīn)的(de)规则实施(shī)时(shí)间作(zuò)了哪些安(ān)排？

答：为了(le)确保新制定修订规则平稳实施，按照(zhào)规则规范的事项特(tè)点(diǎn)并(bìng)参考市场意见建议，上交(jiāo)所将作如下安排：

一是审核类规(guī)则，将自规则发布之日起施行。已通(tōng)过上市委审议的首发项(xiàng)目，适(shì)用原审核类
规则的规定(dìng)；未通过上市委审议的首发项目，应当符合(hé)新的主(zhǔ)板上市条(tiáo)件、科创(chuàng)属性要求。

二是承销(xiāo)类规(guī)则，将自规则(zé)发(fā)布之日起施行。主承销
商等投资价值研究报告(gào)撰写机构应当按 照《投资价值研究报告关注事项指引》的要求(qiú)，撰(zhuàn)写和提供投资价值研(yán)究报告。

三是持续监管类规则，将自(zì)规则发布之日(rì)起施行。为了最大程度(dù)实现分沪深交易所，重磅发声！红(hóng)、退市等新规平稳落地，更好保护投资者权益，上交所在主板、科创板《股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则》的发布通知中针对分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施(shī)时间作了具体安排，提请广大上市公(gōng)司、投
资者关(guān)注和知悉(xī)。

十一、除了制定修订业务规则外(wài)，上交所贯彻落实(shí)新“国九条”还有 何举措？

答：新“国九条”是(shì)贯(guàn)彻(chè)落实中央金(jīn)融工作(zuò)会议精神的战略性举措，对于走好中国特色金融发展之路，加快建(jiàn)设(shè)金融强国有(yǒu)重(zhòng)大(dà)意义。下一(yī)步，上交所 将始终坚守资本市场的(de)政(zhèng)治性、人民性，紧紧围绕加(jiā)快建设安全、规范(fàn)、透明、开放、有活力、有(yǒu)韧性(xìng)的资本市场这一总目标，深(shēn)刻领会资本市场新(xīn)“国九条”的精神实(shí)质(zhì)，坚定不移把党中央、国务(wù)院决策部署和工作要求落实到实际工作中。

一(yī)是不折不扣(kòu)抓好制度落地执行。加强(qiáng)制度建设、系统完善各项业务规则，是贯彻(chè)落实新“国九(jiǔ)条”的基础一步。目前，上交所正在(zài)严格对照新“国九条”和中国证监会相关政策文件提出的各项要求，制定实施交易所(suǒ)层面贯彻落实方案，明确施工(gōng)图、进度(dù)表，确保各(gè)项部署和要求尽快落到底(dǐ)见实效。

二是突出强监管、防风险、促高质量发(fā)展主线。落实监(jiān)管“长(zhǎng)牙带刺”、有棱有角要(yào)求，落(luò)实(shí)“五大(dà)监管”理念，扎实(shí)做好一线(xiàn)监管各项工作。着力提升防范化解重大风险的能力(lì)，完善风险监测应对(duì)处(chù)置政(zhèng)策工具箱。发挥好上交(jiāo)所 大盘蓝筹集聚、硬科技领先、多品种支撑和精准化服务的(de)优(yōu)势，推动加快培育新质生产力，服务经济社(shè)会高质量发(fā)展。

三是锻造忠诚干净担当的一线监管铁军。把贯彻落实新“国九条”和当前正(zhèng)在开 展的(de)党纪学习教育结(jié)合起来，坚(jiān)持(chí)刀刃向内，强化各业务链条公权力监督，深入推进反腐败斗争，铲除腐败问(wèn)题(tí)产生的土壤和(hé)条件。强化干(gàn)部员工队伍建设，切实
改进工作作风，不断增强市场主体的获得感和满意度。

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