国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份

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　　9月5日，国信证券（002736.SZ）复牌后持续下挫，跌超5%。

　　9月(yuè)4日晚间，国信证券收(shōu)购万和证券迎来新的(de)进展。

　　国信证券发布发行股份购买资产暨关联(lián)交易预案（简称交(jiāo)易预案），公司拟通过发行A股(gǔ)股份方(fāng)式向万 和证券七名股东(dōng)购买他们持有该券商96.08%的股份。同时国信证券于9月(yuè)5日(rì)开市起(qǐ)复牌。

　　国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份 cms-style="font-L">这七名股东分别为，深圳市(shì)资本运营集团(tuán)有限公司（简
称深圳资本，53.09%）、深(shēn)圳市鲲鹏股权投资有限公司(sī)（简称鲲(kūn)鹏投资，24%）、深业集团有限公司（深(shēn)业集团，7.58%）、深(shēn)圳市创新(xīn)投资(zī)集团有限公司（简称深(shēn)创投，<国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份/font>3.44%）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（简称远致(zhì)富(fù)海十号，3.30%）、成都交子(zi)金融控股集团有限公司（简(jiǎn)称成都交子，3.22%）、海(hǎi)口市金融控股集团有限(xiàn)公司（简称海口金(jīn)控，1.45%）。

　　事实上，万和证券(quàn)共计8名股东，没有参与此次并购的为深圳市国有股权经(jīng)营管理有限公司，其持有
万和证(zhèng)券3.92%的股份(fèn)。

　　锁(suǒ)定期(qī)方(fāng)面，在本次发行股份购买资(zī)产(chǎn)中以标的资(zī)产认(rèn)购的上市公司股份，自本(běn)次发行股份购买资产新(xīn)增股份(fèn)发(fā)行结束之日起12个(gè)月内不得转让；但是，在适用法律许可（金麒麟分析(xī)师）前(qián)提下的转让不受此限。

　　8月21日，国信证券公告称正在筹划发行股份购买万和证券资(zī)产事项，这次披露的股(gǔ)份收购比例相(xiāng)较于(yú)上
次有了较大(dà)幅度的提升。彼时，国信证券拟并购万(wàn)和证券超过50%的股权，初步确定的发行(xíng)股份(fèn)购买资产交易对方为深圳资本，交易对方持有标的公司总(zǒng)股(gǔ)本的53.09%的股(gǔ)份。

　　公开(kāi)资(zī)料显示，2002年(nián)1月18日，万(wàn)和证券(quàn)经纪有(yǒu)限公司在海南省海(hǎi)口市注册成(chéng)立，2016年7月(yuè)公司完成股份制改造，变更为万(wàn)和证券股份有限公司。经过2014年至2017年(nián)多次增资扩股，公司目(mù)前注册资本22.73亿元，控股股东为深圳(zhèn)资本集(jí)团，实际控(kòng)制
人(rén)为深圳市国资委，法定(dìng)代表人(rén)为甘卫斌。

　　根据交易(yì)预案披露(lù)的数据(jù)，截至6月30日，万和(hé)证券营收为1.8亿元，净利润(rùn)为-1742.37万元，资产总额为113.31亿元。

　　根据(jù)目前的交易方案，本次交易完成(chéng)后，国信证券(quàn)的控(kòng)股股 东仍为深投控，实际(jì)控制人仍为深(shēn)圳市国资委，本次交易不会(huì)导致上 市(shì)公司控(kòng)制权发生变更。

　　截至目前，深投控(kòng)持有国(guó)信证券33.53%的股权，为该券商控股股东，深圳市(shì)国资委持有深投控100%股权，为实际控制人(rén)。深投(tóu)控持(chí)有国信证券第二大股(gǔ)东华润深国投信托(tuō)有限公司49%的股权。

　　根据发行股份购买资产的具体(tǐ)方案，此次发行(xíng)价格为8.6元/股(gǔ)，该价(jià)格不低于定价基准日前60个交易日上(shàng)市公司股(gǔ)票交易(yì)均价的80%，且不(bù)低于上(shàng)市公司最近一期
（2023年12月(yuè)31日）经审计(jì)的归属于(yú)上市公司股东的每股净资产。

　　交易预案指(zhǐ)出，本次交易完成后，万和证券将成为国(guó)信(xìn)证券控股子公(gōng)司，国信证(zhèng)券可充分利用当(dāng)地的政策(cè)优 势及双方现有业务资源(yuán)，实现国际业务与金融创新业务的快速(sù)发展，实现(xiàn)跨境业务(wù)与原 有业务的(de)联动(dòng)发(fā)展(zhǎn)。

　　根(gēn)据中国证券业协会对2023年145家证券公司进行(xíng)的
初步统计排名(míng)，万和证(zhèng)券总资产行业排名85名；净资产行业排(pái)名(míng)84名；净(jìng)资本排名84名(míng)；营业收入排名100名；净利(lì)润排名99名(míng)。

　　据万和证券官网，该(gāi)券商目前拥有(yǒu)27家分公司(sī)、25家营业部，形成了以大湾区为核(hé)心，以(yǐ)珠三角、长(zhǎng)三角为重点区域、辐(fú)射全国的网点布局。

　　东海证(zhèng)券分析(xī)认为国(guó)信证券并购万和(hé)证券或(huò)对业绩提振有限，“万和证券近年来(lái)净利润波动较大，2021-2023年(nián)分别为盈利(lì)3.4亿元 、亏损2.1亿元和小幅盈利5875万元，我(wǒ)们判断主要(yào)受自营业务波动影响，2021-2023年自营收入占比（以投资收(shōu)益和
公允价值变动(dòng)损益之和/营业收入）分别为78%、-18%、57%，市场震荡对(duì)公司业绩(jì)影响较为显(xiǎn)著。”

　　此外(wài)，交易预案显示，由于与本(běn)次交
易相(xiāng)关的(de)审计工作尚未完成，标的(de)公(gōng)司的财务数 据(jù)尚未最(zuì)终确定，因此，本次交易前后上市公司(sī)的主要财务指标变动情
况尚无(wú)法进行准确定量分析。本次交易预计未达到《重组(zǔ)管(guǎn)理办法》规定的重大资产重组标准。

　　东海证券认为(wèi)，自中(zhōng)央金融(róng)工作会议
提出建设一流投行开始，市场(chǎng)化并购重组浪潮持(chí)续涌现(xiàn)。并购初期，市场大多(duō)以业务或区域互(hù)补的目(mù)的(de)推动版图完善，致力于(yú)补足投行、资管、经纪网点等业务(wù)短板，例如国联证券收购民生证券、浙商证券收购国都证券、西部证券(quàn)收购国
融(róng)证券等，业务与区域的整合(hé)有(yǒu)利于实现更广(guǎng)阔(kuò)的市场覆盖(gài)，扩大市场份额，增强整体竞争力。

　　值得注意的是，现(xiàn)阶段国资体系整合提上日程，锦龙股份此前也公告称将持(chí)有的东(dōng)莞(guǎn)证券20%股权转让给东(dōng)莞联(lián)合体，完成(chéng)后东莞国资委系统将成为第(dì)一(yī)大股东并(bìng)控股近80%。“国(guó)资体系内的股权整合已提上日程，通过对体系内牌照的整合，可以集中资源(yuán)进行业务(wù)赋能，提升资本运营(yíng)效率和牌照价值，同(tóng)时整合后净资本更为充实，在分类评价监管(guǎn)体(tǐ)系下的业务开展有望打开新格局(jú)。”东海证券(quàn)如是阐述。